基础资产买卖协议0630中伦修订.doc

协议编号： 北京特定地铁线路票款收益权专项资产管理计划 基础资产买卖协议 二○一三年六月I / 34目 录第一条 定义 3第二条 协议目的及法律依据 910第三条 基础资产购买及价款划转 1011第四条 基础资产现金收益归集 1112第五条 权利完善措施 1213第六条 保证与承诺 1214第七条 违约责任 1316第八条 不可抗力 1416第九条 保密义务 1518第十条 通知 1618第十一条 适用法律及争议解决 1719第十二条 协议变更与解除 1720第十三条 协议不可分割的组成部分 1820第十四条 协议生效与终止 1820第十五条 附则 182125 / 26本《北京特定地铁线路票款收益权专项资产管理计划基础资产买卖协议》（以下简称“本协议”）由以下各方当事人于2013年6月 日在中国北京市签署甲方（或“原始权益人”）：1、北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）法定代表人：田振清住所：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室2、北京地铁五号线投资有限责任公司法定代表人：住所：3、北京城市铁路股份有限公司法定代表人：住所：4、北京地铁京通发展有限责任公司法定代表人：住所：乙方：方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”或“计划管理人”）法定代表人：雷杰住所：湖南长沙芙蓉中路二段200号华侨国际大厦22—24层方正证券股份有限公司鉴于：1、甲方均是按中国法律法规设立并有效存续的公司法人，截至本协议签署日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具有充分的能力和权利签订并履行本协议。

2、乙方是按中国法律法规设立并有效存续的公司法人，持有合法有效的企业法人营业执照，注册号为330000000013908；并持有中国证监会颁发的合法有效的《中华人民共和国经营证券业务许可证》，编号为3 / 34Z23543000，是中国的证券公司，具有充分的能力和权利签订并履行本协议3、各方同意，由乙方作为计划管理人设立“北京特定地铁线路票款收益权专项资产管理计划”（以下简称“专项计划”），向甲方购买其合法拥有的基础资产有鉴于上，各方本着真诚合作、平等互惠的原则，就专项计划向原始权益人购买基础资产事宜，依法达成本协议，以资共同信守第一条 定义就本协议而言，除非上下文另有所指，下列词语应具有如下约定的含义：1.1 差额补足承诺人：系指北京市基础设施投资有限公司1.2 计划管理人：系指方正证券，或根据《计划说明书》任命的继任机构1.3 托管人：系指中国建设银行股份有限公司，或根据《托管协议》任命的继任机构1.4 监管银行：系指中国建设银行股份有限公司北京市分行1.5 流动性支持贷款银行：系指【】，或根据《流动性支持贷款协议》委任的其他流动性支持机构1.6 登记托管机构：系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

1.7 资产支持证券持有人：系指合法取得资产支持证券的人，包括首次认购和受让资产支持证券的人资产支持证券持有人根据其所拥有的资产支持证券享有专项计划收益，承担专项计划资产风险1.8 资产管理合同：《计划说明书》、《认购协议》和《风险揭示书》构成专项计划的资产管理合同1.9 《计划说明书》：系指《北京特定地铁线路票款收益权专项资产管理计划说明书》1.10 《认购协议》：系指计划管理人与认购人签署的《北京特定地铁线路票款收益权专项资产管理计划资产支持证券认购协议》及对该协议的任何修改或补充3 / 341.11 《风险揭示书》：系指认购人签署的《北京特定地铁线路票款收益权专项资产管理计划风险揭示书》1.12 《托管协议》：系指计划管理人与托管人签署的《北京特定地铁线路票款收益权专项资产管理计划托管协议》及对该协议的任何修改或补充1.13 《基础资产买卖协议》/本协议：系指计划管理人与原始权益人签署的《北京特定地铁线路票款收益权专项资产管理计划基础资产买卖协议》及对该协议的任何修改或补充1.14 《监管协议》：系指计划管理人与原始权益人、监管银行签署的《北京特定地铁线路票款收益权专项资产管理计划监管协议》及对该协议的任何修改或补充。

1.15 《差额补足通知书》：系指计划管理人根据《基础资产买卖协议》的约定向差额补足承诺人发出的要求其履行差额补足义务的通知书，该通知书同时抄送托管人1.16 《流动性支持贷款协议》：系指计划管理人、京投公司和流动性支持贷款银行签署的《北京特定地铁线路票款收益权专项资产管理计划流动性支持贷款协议》1.17 《差额补足承诺函》：系指差额补足承诺人向计划管理人（代表资产支持证券持有人）出具的《北京特定地铁线路票款收益权专项资产管理计划差额补足承诺函》及对该承诺函的任何修改或补充1.18 专项计划文件：系指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于《计划说明书》、《认购协议》、《风险揭示书》、《托管协议》、《基础资产买卖协议》、《监管协议》、《流动性支持贷款协议》、《差额补足承诺函》等1.19 专项计划：系指根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司资产证券化业务管理规定》及其他法律法规，由计划管理人设立的北京特定地铁线路票款收益权专项资产管理计划1.20 基础资产：系指原始权益人基于政府文件享有的北京地铁5号线、13号线和八通线票款收费权而获得的自2014年1月1日起（含该日）至2018年12月31日止（含该日）的相应收益的权利，原始权益人承诺其转让给计划管理人的北京地铁55 / 34号线、13号线和八通线票款收益权每年实现的相应收益金额如下表所示： 时间目标收益金额（亿元）2014年6.02015年8.52016年8.82017年9.02018年9.51.21 专项计划资产：在专项计划募集资金用于购买基础资产前，系指专项计划募集资金；在专项计划募集资金用于购买基础资产后，系指基础资产以及基础资产产生的现金收益以及该现金收益进行合格投资产生的收益等孳息、京投公司履行差额补足义务支付至专项计划账户的现金及其孳息（如有）、流动性支持贷款银行履行流动性支持义务划付至专项计划账户的现金及其孽息（如有）、其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处分或其他情形而取得的财产。

1.22 专项计划收益：系指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人享有的部分1.23 专项计划费用：系指在专项计划存续期内发生的由专项计划资产承担的税费、托管人的托管费、跟踪评级费、资金汇划费、执行费用等与专项计划相关的各项费用支出1.24 执行费用：系指与专项计划资产的诉讼或仲裁相关的税收或费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用1.25 专项计划募集资金：系指计划管理人通过推广资产支持证券而募集的认购资金总和1.26 资产支持证券：系指在登记托管机构登记的用以表征对专项计划资产享有权益的份额凭证，分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券1.27 优先级资产支持证券：指根据资产管理合同的约定优先获得专项计划收益的资产支持证券5 / 341.28 权利完善事件：系指下列事件之一：（1）京投公司长期主体信用评级被调降至低于AA-级；主体信用评级发生不利调整；（2）任一划款日，任一原始权益人未能按时、足额将基础资产产生的现金收益划付至专项计划账户且差额补足承诺人未能按时、足额履行相应的差额补足义务。

1.29 权利完善措施A：系指从发生权利完善事件之日起，每个原始权益人将基础资产现金收益划转至专项计划账户的间隔期限由12个月调整为3个月1.30 权利完善措施B：系指从发生权利完善事件之日起，原始权益人按照本协议的约定选择一家具有公开市场评级AAA级的商业银行提供流动性支持贷款服务1.31 收款账户：系指原始权益人指定的在监管银行开立的用于接收基础资产产生的现金收益的账户，该账户信息如下：开户银行：中国建设银行股份有限公司北京市分行开户名：北京市基础设施投资有限公司账号：1.32 专项计划账户：系指计划管理人以专项计划的名义在托管人开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、支付基础资产购买价款、存放专项计划资产中的现金部分、支付专项计划收益及专项计划费用，均必须通过该账户进行该账户信息为：开户银行：中国建设银行股份有限公司北京市分行户名：方正证券股份有限公司-北京特定地铁线路票款收益权专项资产管理计划账号：1.33 专项计划存续期间：系指自专项计划成立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止的期间1.34 专项计划成立日：系指根据会计师出具验资报告，专项计划募集资金总额已达到《计划说明书》规定的目标募集金额，且已全额划付至专项计划账户之日。

6 / 341.35 划款日：系指基础资产产生的现金收益从收款账户划转至专项计划账户的日期发生权利完善事件前，为R-7日发生权利完善事件后，若原始权益人选择权利完善措施A，为R-7日前数第9个月的对应日、R-7日前数第6个月的对应日、R-7日前数第3个月的对应日，以及R-7日；若原始权益人选择权利完善措施B，为R-10日1.36 初始核算日：系指托管人按照《托管协议》的约定对专项计划账户进行核算并按照相关格式要求向计划管理人提交报告的日期发生权利完善事件前，为R-6日发生权利完善事件后，若原始权益人选择权利完善措施A，为即R-6日；若原始权益人选择权利完善措施B，为R-9日1.37 差额补足通知日：系指计划管理人按照《基础资产买卖协议》约定向差额补足承诺人发出履行差额补足义务的通知并提交相关证明的日期发生权利完善事件前，为即R-5日发生权利完善事件后，若原始权益人选择权利完善措施A，为R-5日；若原始权益人选择权利完善措施B，为R-8日1.38 差额补足划款日：系指差额补足承诺人自差额补足通知日（不含该日）后的1个工作日内根据《差额补足通知书》的要求将相应款项划入专项计划账户的日期发生权利完善事件前，为即R-4日。

发生权利完善事件后，若原始权益人选择权利完善措施A，为R-4日；若原始权益人选择权利完善措施B，为R-7日1.39 分配资金划拨日：系指托管人按照分配指令将专项计划账户中的资金划拨至相关机构的指定账户以支付专项计划费用，并将当期资产支持证券预期收益和本金划拨至登记托管机构指定账户的日期，即R-1日1.40 权益登记日：系指计划管理人公告资产支持证券持有人收益分派信息的通知中所确定的在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人享有收益分配权的日期，即R日1.41 兑付日：系指登记托管机构将专项计划分配资金划付至资产支持证券持有人资金账户的日期，为专项计划成立后五年内每年与专项计划成立日相对应之日，如该日不是工作日应顺延至下一个工作日，即R+1日1.42 专项计划终止日：系指以下任一事件发生之日：7 / 34专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；（1） 专项计划收益分配完毕；（2） 资产支持证券预期收益和本金兑付完毕；（3） 法定到期日届至；（4） 《计划说明书》约定的不可抗力事件导致专项计划不能存续；（5） 专项。