财务管理案例.docx

名校商学院院长长点评MBAA案例七附注：红字内容容是点评深万科发行可转转换债券案例例案例目标本案例介绍了深深圳万科企业业股份有限公公司20022年发行可转转换公司债券券事件的背景景和万科对此此次发行的可可转换债券的的具体规定，比比如转股、赎赎回、回购等等条款，以此此为例说明可可转换债券这这种工具在企企业筹资中的的作用以及企企业在使用这这种方式融资资时应该注意意的问题一、案例资料在深交所上市的的万科企业股股份有限公司司（股票代码码：0000002，以下下简称万科）于于2002年年6月13日日发行为期55年的可转换换公司债券票票面利率1..5%，每年年付息一次，AA股股东每股股可优先配售售票2.944元万科转转债每张面值值为100元元人民币，票票面利率1..5%，高于于目前所有已已发的上市公公司可转债利利率，每年付付息一次万万科此次的可可转换债券转转股溢价比率率为2%，转转债期限为55年，自发行行6个月起开开始转股，投投资者将有四四年半的转股股期转债发发行后，万科科的资产负债债率将达到660.84%%，累计债券券余额占净资资产48.001%本次次募集资金主主要投入万科科四季花城等等分期开发的的成规模项目目。

此次万科科的可转换债债券采取券商商余额包销方方式，主承销销商为中信证证券有限公司司一）万科简介介1、简况万科前身为成立立于19844年5月的“深圳市现代代企业有限公公司”，19888年11月，深深圳市现代企企业有限公司司改制为“深圳市万科科企业股份有有限公司”公司股本本总额为4113326880股，注册册资本为人民民币413332680万万元19888年12月月，公司公开开向社会发行行股票28000万股，募募集人民币22800万元元，公司资产产及经营规模模迅速扩大11991年11月29日公公司A股在深深圳证券交易易所挂牌交易易，股票简称称“深万科A”，证券代码码002（22001年111月深交所所代码升位后后为0000002）深万科是深交所所的“元老级”的股票了2、核心业务万科以房地产为为核心业务，主主要从事中、高高档精品住宅宅的开发，产产品形式以低低密度的多层层和小高层为为主，辅以高高层、别墅等等多种形式公公司选择深圳圳、上海、北北京、天津、沈沈阳、成都、武武汉、南京、长长春、南昌等等经济发达、人人口众多的大大城市进行住住宅开发2001年年内内万科全年结结算楼宇面积积69万平方方米，结算收收入33.55亿元，比上上年增长288%和41%%。

公司房地地产销售额在在全国的市场场份额为0..88%；在在深圳、上海海、北京、沈沈阳、成都和和天津六个城城市的市场份份额合计为11.95%；；其中，在深深圳、沈阳的的市场份额均均在当地处于于领先地位，分分别为4.005%、8..48%；在在上海、北京京、天津的市市场份额分别别为1.5%%、1.044%、0.775%（其中中各地商品住住宅销售总额额数据来源：：国家统计局局，中国房地地产信息网）年年内，集团在在上海、深圳圳、沈阳、南南京、武汉等等新确定待开开发土地5770万平方米米，为进一步步规模扩张奠奠定了基础万科是房地产业业的一面旗帜帜3、专业化战略略2001年成功功转让了深圳圳市万佳百货货股份有限公公司股权之后后，万科全在在完成了专业业化调整战略略，成为单一一业务的房地地产集团规规划设计、物物业管理、品品牌、跨地域域经营、可利利用的土地资资源是万科的的优势，而施施工管理协调调、费用控制制则相对较弱弱4、业绩介绍由于在公司制度度上建立的规规范管理的有有效性，万科科2000年年和20011年分别入选选世界权威财财经杂志《福福布斯》全球球最优秀3000家和2000家小型企企业截至2001年年12月311日，万科拥拥有总资产664.83亿亿元，净资产产31.244亿元，主营营业务收入444.55亿亿元，净利润润3.7377亿元，土地地储备9800万平方米，累累计竣工面积积439万平平方米，在四四十多家房地地产上市公司司中排名第一一。

万科上市市以来，净资资产收益率一一直保持在110%以上，万万科良好的业业绩、企业活活力及盈利增增长潜力都受受到市场广泛泛开认可近近两年万科主主营业务都以以30%左右右的速度增长长最近，万万科又提出，今今后5年，每每年也将以330%的速度度增长如何保持如此高高的增长速度度？必然需要要巨额资金的的支持5、弥补资金缺缺口虽然发展势头一一直很好，但但是20011年中期万科科现金流量已已经出现负值值，达到－77.25亿元元，如何才能能填补这个资资金缺口？其实早在20000年年末，万万科董事会就就间拟向华润润集团定向增增发4.5亿亿股B股，发发行价定为44.2港元//股，融资额额达20亿港港元但方案案最终流产，事事后分析主要要是原因还是是在于华润集集团考虑到国国内A股市场场平均市盈率率太高，A、BB股差价太大大，决定放弃弃认购20001年7月月，董事会通通过决议发行行可转换债券券万科优生考虑了了股票融资，无无法实现后才才选择了可转转换债券6、可转换债券券发行前的股股本结构本次可转换债券券发行前，截截至20011年12月331日，公司司总股本为66309711941股，其其中非流通股股份11055049288股，占总股股本的17..51%，流流通股52004670113股，占总总股本的822.49%。

本本次发行前公公司股本结构构如表达式11：表1 万万科发行可转转换债券前的的股本结构股份类别股份数量（股）股份比例（%）一、尚未流通股股份1、国家拥有股股份5275031188.362、募集法人股股5775461109.15尚未流通股份合合计110504992817.51二、已流通股份份1、境内上市的的人民币普通通股398711887763.19其中：高管股份份5801962、境内上市的的外资股121755113619.30已上市流通股份份合计520467001382.49三、股份总数6309719941100.00（二）网上网下下申购情况本次万科可转换换债券发行采采取网上定价价的方式，发发行总额为115亿元，为为期5年，从从2002年年6月13日日开始计息，年年利率1.55%20003年至20007年每年年的6月122日为付息登登记日初始始转股价为112.10元元，转股期自自发行首日后后6个月至债债券到期日至至，即20002年12月月13日至22007年66月12日在发布了可转换换公司债券发发行提示性公公告后，深万万科于6月118日发布了了《万科企业业股份有限公公司可转换公公司债券网上上中签率公告告及网下发行行结果》，公公告如下：万科企业股份有有限公司发行行1500000万元可转转换公司债券券（以下简称称“万科转债” ）网下、网网上申购已于于2002年年6月17日日结束。

现将将网下申购结结果及网上中中签率公告如如下：（一）申购情况况本次发行万科转转债1500000万元，发发行价格每张张100元，经经深圳证券交交易所交易系系统主机统计计，并经深圳圳南方民和会会计师事务所所验资，本次次万科转债公公开发行申购购情况如表22：表2 万科可转换换债券申购情情况类别原A股股东优先配套网上向一般社会会公众投资者者发售网下向法人投资资者发售申购户数（户）7899276813有效申购户数7899276813有效申购手数（手手）4447481361283314017500有效申购资金（元元）44474800001361283300014017500000（二）发行结果果1、原A股股东东优先配售结结果本次原万科A股股股东按照每每股配套2..94元的比比例可先配售售的总数为11500000万元（按11000元11手转换成手手数为1500万手）原原A股股东有有效申购数量量为44477480000元，占本次次发行总量的的29.655%，全部获获得优先配售售万科的股东对这这次发行的可可转换债券全全力支持2、网上、网下下发售数量根据本次万科转转债发行公告告中规定，原原A股股东优优先认购后的的余额部分，再再上网的一般般社会公众投投资者发售550%，向网网下法人投资资者发售500%。

根据实实际申购结果果，按照本次次万科转债发发行公告中规规定的回拨原原则确定，本本次万科转债债网上发行总总量为5199908手，合合计51999080000元，占本次次发行数量的的34.666%，网下发发行总量为55353444手，合计55353444000元，占占本次发行数数量的35..69%3、网上向一般般社会公众投投资者发售的的中签率本次最终确定的的网上发行数数量为51999080000元，网上上社会公众投投资者有效申申购数量为113612883000元元，中签率为为38.1992499%%，主承销商商将在20002年6月118日组织摇摇号抽签仪式式，摇号结果果将在20002年6月119日的《证证券时报》和和《中国证券券报》公告申申购者根据中中签号码，确确认认购万科科转债的数量量，每个中签签号只能购买买一手（10000元）万万科转债4、网下向法人人投资者发售售结果本次网下发行数数量为53553440000元法人人投资者有效效申购数量为为140177500000元，获售比比例为38..1911118%网上网下发售比比例基本相当当获得发售的法人人投资者名单单、每户获得得发售的成科科转债数量及及扣除定金后后应退的认购购款金额如表表3：表3 万科科可转债法人人投资者名单单法人投资者名单单获配数量（手）应退认购款（万万元）北京思博投资管管理有限责任任公司907043.00上海东新国际投投资管理有限限公司1069.50.70久富证券投资基基金1909590.50鹏华行业成长证证券投资基金金5728714271.330同益证券投资基基金763836.20同益证券投资基基金1145754.30厦门国际信托投投资有限公司司2291501085.000深圳市银孚投资资发展有限公公司954745.30上海长平信企业业发展有限公公司28643135.70上海涌金实业有有限公司47739226.10上海纳米创业投投资有限公司司28643135.70上海洋洋大多利利特殊有限公公司57287271.30中新苏州工业园园区创业投资资有限公司1909590.50本发行结果公告告一经刊出，即即视同向网下下申购获得发发售的有法人人投资者送达达获配的通知知。

三）募集资金金本次万科转债发发行募集资金金总额为1550.0000万元（含发发行费用），本本次万科转债债的募集资金金净额将由公公司按规定另另行披露四）上市时间间本次发行的万科科转债上市时时间将另行公公告/万科企业股份有有限公司 中信证券券股份有限公公司2002年6月月28日 2002年年6月28日日万科发行的可转转换债券全部部上市三）可转换债债券上市2002年6月月28日，万万科可转换债债券上市详细的发行条款款根据《万科科企业股份有有限公司可转转换公司债券券上市公告书书》介绍如下下：1、发行规模、上上市规模、期期限、票面金金额、利率和和付息日期、转转换年度有关关利息的归属属、股利分配配办法（1）发行规。