广晟有色关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告.pdf

股票 简称： 广晟有色 股票 代码： 600259 关于 本次 非公开发行股票募集资金 使用 的 可行性 研究报告 2014 年 1 月广 晟有色金属股份有限公司 非公开 发行股票募集资金 使用的 可行性研究 报告 1 目 录 释 义 ....................................................................................................................................... 1 一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................... 2 二、本次非公开发行的目的 ................................................................................................... 2 （一）消除同业竞争，履行股东承诺 ............................................................................... 2 （二）减少关联交易，增强上市公司独立性 ................................................................... 2 （三）提高对子公司的控股比例，分享钨行业成长收益 ............................................... 3 （四）降低财务杠杆，增强抗风险能力 ........................................................................... 3 三、目标资产的基本情况 ....................................................................................................... 3 （一）德庆兴邦 88%的股权 ............................................................................................... 3 （二）清远嘉禾 44.5%的股权 ............................................................................................ 7 （三）瑶岭矿业 61.464%的股权 ...................................................................................... 11 （四）有色集团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产 ............................................. 15 四、本次募集资金使用可行性分析 ..................................................................................... 18 （一）收购德庆兴邦和清远嘉禾 ..................................................................................... 18 （二）收购瑶岭矿业股权及有色集团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产 ......... 19 （三）偿还银行借款 ......................................................................................................... 21 五、可行性结论 ..................................................................................................................... 21 广 晟有色金属股份有限公司 非公开 发行股票募集资金 使用的 可行性研究 报告 1 释 义 在本 报告 中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 广晟公司 指 广东省广晟资产经营有限公司 有色集团 指 广东广晟有色金属集团有限公司 广晟有色、公司、本公司、上市公司 指 广晟有色金属股份有限公司 德庆兴邦 指 德庆兴邦稀土新材料有限公司 清远嘉禾 指 清远 市 嘉禾稀有金属有限公司 红岭矿业 指 翁源红岭矿业有限公司 瑶岭矿业 指 广东韶关瑶岭矿业有限公司 广昕矿业 指 广州广昕矿业有限公司 冶金进出口 指 中国冶金进出口广东公司 广晟冶金 指 广东省广晟冶金集团有限公司 本报告 指 广 晟有色金属股份 有限 公司 关于 本次非公开 发行股票募集资金 使用 的可行性研究报告 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 广东省国资委 指 广东省人民 政府 国有资产监督管理委员会 广东省经信委 指 广东省经济和信息化委员会 元 指 人民币元 广 晟有色金属股份有限公司 非公开 发行股票募集资金 使用的 可行性研究 报告 2 为 消除 同业竞争 ,减少 关联交易 ,增强 公司盈利能力 ,抓住 行业发展机遇 , 推动公司战略实现，公司拟向特定对象非公开发行股票。

一、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行募集资金总额不超过 50,000 万元，扣除发行费用后全部用于 以下 项目 : 单位： 元 序号 项目 名称 项目 总投资 拟投入 募集资金 1 收购德庆兴邦 88%的股权 131,167,520.0 131,167,520.0 2 收购清远嘉禾 44.5%的股权 61,596,944.5 61,596,944.5 3 收购瑶岭矿业 61.464%的股权 65,083,861.0 65,083,861.0 4 收购有色集团拥有的 被红岭矿业实际使用的固定资产 67,632,257.0 67,632,257.0 5 偿还银行借款 150,000,000.0 150,000,000.0 合计 475,480,582.5 475,480,582.5 本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目 所 需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由 公司以自有资金或通过其他融资方式解决 二、 本次非公开发行的目的 （一） 消除 同业竞争 ，履行 股东 承诺 公司 2008 年 重大资产重组 及 2011年 控股股东由有色集团变更为 广晟公司 时，原控股股东有色集团及广晟公司均就避免同业竞争事宜做出了书面承诺。

通过本次非公开发行收购同业竞争公司的股权，有利于消除公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争，履行 股东 承诺，增强独立性， 提升 公司市场形象 （二） 减少关联交易，增强上市公司独立性 截至本报告 签署日 ，公司存在产品销售、关联托管等关联交易，通过本次非公开发行，将有利于增强上市公司的独立性，减少与控股股东及其关联方之间的关联交易同时，通过收购公司无偿占用的关联方资产，能够 确保公司正常生产和经营必备资产的完整性，减少对关联方的依赖，避免因 资产权属问题产生经营广 晟有色金属股份有限公司 非公开 发行股票募集资金 使用的 可行性研究 报告 3 风险及 占用关联方资产可能产生的关联交易 （三） 提高对子公司的控股比例，分享钨行业成长收益 钨是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略资源 ， 广泛应用于装备制造、机械加工、冶金矿 山、军工和电子通讯等行业 由于钨资 源的稀缺性及其特殊战略意义，发达国家纷纷将钨列为重要的战略金属，我国也 实施严格的产业政策以保护钨产业的良性发展 从国内发展趋势上看，随着我国工业化、城市化进程的快速发展，科技进步、新产品研发和战略性新兴产业的发展，钨的应用范围不断扩大，钨市场需求将保持增长。

同时，随着钨矿资源开发利用向规模化、集约化、规范化发展， 钨资源开发利用的集中度将越来越高 ，全球包括国内的钨需求量预计会有一定的增长 公司通过收购钨矿子公司少数股东权益，有利于增强对子公司控制力，有利于公司享有更多钨行业成 长所带来的收益 （四） 降低财务杠杆，增强抗风险能力 近年来，受整体经济环境及行业周期等因素影响，公司经营压力有所增加，业绩压力凸显目前 ， 公司的净资产规模较小，资产负债率 较 高，财务压力 较大通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行借款，可有效降低公司财务费用， 优化 公司债务结构， 改善 公司盈利能力 及抗风险能力 三 、 目标资产的基本情况 （一）德庆兴邦 88%的股权 本项目主要内容包括：收购广晟冶金 和 陈星伟 分别 持有的德庆兴邦 78%和10%的股权收购完成后，公司 将 直接持有德庆兴邦 88%的股权 1、德庆兴邦基本情况 公司名称：德庆兴邦稀土新材料有限公司 企业类型：有限责任公司 注册地址：广 东 省肇庆市德庆县工业创业园 法定代表 人：李华畅 注册资本：人民币 1000 万元 广 晟有色金属股份有限公司 非公开 发行股票募集资金 使用的 可行性研究 报告 4 实收资本：人民币 1000 万元 成立日期： 2002 年 12 月 16 日 经营范围：生产、销售及自营出口：高纯单一及多元氧化镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品；草（碳）酸镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品；稀土金属系列产品（应经审批而未审批的不得经营）。

购销：荧光材料、化工产品（不含危险化学品） 2、股东情况 截至本报告签署日， 德庆兴邦拥有三位股东，情况如下图： 本次收购完成后，德庆兴邦将成为广晟有色的子公司 3、主要证照情况 （ 1）广东省污染物排放许可证许可证编号： 4412262011000017，行业类别：稀土金属冶炼，排污种类：废气、废水、噪声，有效期限： 2013 年 12 月 02日－ 2016 年 12 月 03 日 ， 发证机关：德庆县环境保护局，发证时间： 2013 年 12月 02 日 （ 2） 根据 2013 年 2 月 1 日广东省经信委发布的《广东省经济和信息化委关于下达我省 2013 年第一批 稀土 指令性生产计划的通知》（粤经信材料〔 2013〕66 号）， 德庆兴邦 2013 年 稀土冶炼分离（ REO） 第一批生产计划为 650 吨 （ 3） 根据 2013 年 7 月 25 日广东省经信委发布的《广东省经济和信息化委关于下达我省 2013 年第 二 批 稀土 指令性生产计划的通知》（粤经信材料〔 2013〕332 号）， 德庆兴邦 2013 年 稀土冶炼分离（ REO） 第 二 批生。