上海证券交易所股票上市规则 (PDF 130页).docx

……………………………………………………………最新资料推荐…………………………………………………上海证券交易所股票上市(shàng shì)规则(1998 年1 月实施(shíshī)， 2000 年5 月第一次修订(xiūdìng) 2001 年6 月第二次修订，2002 年2 月第三次修订 2004 年12 月第四次修订 2006 年5 月第五次修订 2008 年9 月第六次修订) 目 录 第一章 总 则..................................................... 4 第二章 信息披露的基本原则和一般规定............................... 4 第三章 董事、监事和高级管理人员................................... 8 第一节 董事、监事和高级管理人员声明与承诺...................... 8 第二节 董事会秘书............................................. 10 第四章 保荐人.................................................... 14 第五章 股票和可转换公司债券上市.................................. 16 第一节 首次公开发行股票并上市................................. 16 第二节 上市公司发行股票和可转换公司债券的上市................. 19 第三节 有限售条件的股份上市................................... 20 第六章 定期报告.................................................. 22 第七章 临时报告的一般规定........................................ 26 第八章 董事会、监事会和股东大会决议.............................. 28 第一节 董事会和监事会决议..................................... 28 第二节 股东大会决议........................................... 29 第九章 应当披露的交易............................................ 31 第十章 关联交易.................................................. 36 第一节 关联交易和关联人....................................... 36 2 第二节 关联交易的审议程序和披露............................... 37 第十一章 其他重大事项.............................................. 42 第一节 重大诉讼和仲裁......................................... 42 第二节 变更募集资金投资项目................................... 43 第三节 业绩预告、业绩快报和盈利预测........................... 44 第四节 利润分配和资本公积金转增股本........................... 46 第五节 股票交易异常波动和传闻澄清............................. 47 第六节 回购股份............................................... 48 第七节 吸收合并............................................... 50 第八节 可转换公司债券涉及的重大事项........................... 52 第九节 权益变动和收购......................................... 53 第十节 股权激励............................................... 55 第十一节 破产................................................... 56 第十二节 其他................................................... 60 第十二章 停牌和复牌................................................ 62 第十三章 特别处理.................................................. 65 第一节 一般规定............................................... 65 第二节 退市风险警示........................................... 66 第三节 其他特别处理........................................... 69 第十四章 暂停、恢复和终止上市...................................... 72 第一节 暂停上市............................................... 72 第二节 恢复上市............................................... 74 第三节 终止上市............................................... 80 第十五章 申请复核.................................................. 84 第十六章 境内外上市事务的协调...................................... 84 第十七章 日常监管和违反本规则的处理................................ 85 第十八章 释 义.................................................... 86 3 第十九章 附 则.................................................... 88 董 事 声 明 及 承 诺 书............................................ 90 监 事 声 明 及 承 诺 书............................................ 96 高 级 管 理 人 员 声 明 及 承 诺 书............................... 102 4 第一章 总 则 1.1 为规范股票、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）和其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）的上市行为，以及上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所章程》，制定本规则。

1.2 在上海证券交易所（以下简称“本所”）上市的股票及其衍生品种，适用本规则中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和本所对权证等衍生品种、境外公司的股票及其衍生品种在本所的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的，从其规定 1.3 申请股票及其衍生品种在本所上市，应当经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项 1.4 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定 1.5 本所依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员进行监管 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 2.1 上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

2.2 上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露 信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由 2.3 上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件（以下简称“重大信息”或“重大事项”） 2.4 上市公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向本所报告，并依照本所相关规定披露 2.5 上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载 2.6 上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述 披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观 2.7 上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

2.8 上市公司和相关信息披露义务人应当关注公共媒体（包括主要网站）关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面核实相关情况，在规定期限内如实回复本所就上述事项提出的问询，并按照本规则规定和本所要求及时就相关情况作出公告，不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务 2.9 上市公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格 2.10 上市公司应当按照有关规定，制定和执行信息披露事务管理制度信息披露事务管理制度经公司董事会审议通过后，应当及时报本所备案并在本所网站披露 2.11 上市公司应披露的信息包括定期报告和临时报告 公司在披露信息前，应当按照本规则或者本所要求，在第一时间向本所报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件 公告文稿应当使用事实描述性的语言，简明扼要、通俗易懂地说明应披露事件，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句 公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。

两种文本发生歧义时，以中文文本为准 2.12 本所根据有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规。