近年影响较大的10大外资并购案及其分析.doc

近年影响较大的10大外资并购案及其分析从改革开放以来，通过引进外资，来获取国外资金、技术和先进的管理，被国内企业视为自身改革与发展的一条捷径，甚至成为一些地方发展战略的重要组成部分，定任务，下指标，以至形成了对外资，特别是对一些国际知名的跨国公司竞相追逐的局面然而，蜂拥而至的外资终究不是无端送上来的馅饼，也不像国内股票市场上的钱那样好拿好用，于是，当资本的真相被还原的时候，矛盾、冲突接踵而至近年来，外商在华跨国并购活动的升温，开始引起人们越来越强烈的的关注从美国凯雷投资集团收购中国最大的工程机械制造企业徐工机械，到法国SEB收购国内炊具行业巨头苏泊尔，无不引发业内外的一片反对、质疑的声音特别是近来杭州娃哈哈集团与法国达能爆发的剧烈冲突，又将人们的视线引向这一话题，虽然冲突双方的是是非非一时还难以说清，但相信随着事件的进展，更多以前不为人知的新材料的披露，我们可以从中学到很多东西，从而使我们在外资的诱惑面前，更多一分经验和理性，减少一些盲目和短视在企业经营和管理领域，我们曾经而且还将不断遇到陌生的问题，遭遇新的困扰，每一个成功或者失败的案例都可以说是一个生动的教材和宝贵的财富下面我们将对近几年比较有影响和特点的外资并购事件进行回顾，并做简单的分析和总结。

——《企业管理》编者近年影响较大的10大外资并购案不管是大企业还是小企业，往往以某一个产业里的单一业务作为基本投资对象将某几种不同业务放在一起，通过商业模式的设计，则可能使企业所拥有的资源发挥出最大的效用文/陈华孔令林一、西北轴承与德国FAG公司并购案西轴集团地处宁夏银川市，是大型国有骨干企业产品中仅铁路轴承一项，合资前就占全国市场的25%1998年，西北轴承与德国FAG轴承集团开始接触FAG是世界第三大轴承公司，德国最大的轴承企业此时，西轴经过工厂搬迁和市场打击已精疲力竭，2001年，西轴集团与FAG达成合作协议，德方以现金和技术投入，中方以原铁路轴承公司的设备、土地、厂房以及公司热处理分厂的精良设备和厂房投入，组建合资企业中方占股份49%，德方占股份51%合资后的前两年，FAG并没有对合资公司进行技术改造和有效管理，还架空了中方管理人员第一年，合资公司亏损980万元，第二年，又亏损1300万元连续两年亏损后，中方已没有能力继续增加投资这时，德方立即出资买下中方剩下的49%股份，合资公司变成了德方独资公司此后，产品（其实就是原先西轴的产品）迅速通过了美国和英国认证，进入了国际市场，生产检验技术得到提升，公司开始盈利。

此案例中，中方具有德方急需的无形资产，但却缺少走出困境的资金因此，在谈判中我方必须尽量高估无形资产价值、力争控制企业决策权，才能达到既能走出困境，又能保持原有的企业结构和生产体系的目的但在我方进行决策时，却没有能够完全按照市场规律行事，“政府驱动”的特征非常明显FAGsetupajointventurewithXibeiBearingCo.（astate-ownedenterprise）andowned51%.ThenFAGboughtthe49%shareownedbyXibeiBearingCo.二、格林柯尔公司入股科龙科龙电器前身是广东顺德珠江冰箱厂，创办于1984年，是一家乡镇集体企业1996年，公司公开发行H股并上市1998年，名列世界冰箱企业前十名格林柯尔集团是专门从事新型制冷剂生产、销售及相关的技术服务，并从师制冷空调工程设计、施工的跨国集团2001年10月31日，广东科龙电器股份有限公司发布股权转让提示性公告，正式宣告第一大股东即将易主在这次股权转让中，科龙电器公司法人股东—顺德市容桂镇政府所属的“广东科龙（容声）集团有限公司”把总计20447.5755万股的法人股转让给顺德市格林柯尔企业发展公司，转让价款5.6亿元人民币。

完成交易的过户手续后，格林科尔企业发展公司持有科龙电器20.6%的股份，成为其第一大股东，容声集团持股比例降为13.46%,为第二大股东格林柯尔购并科龙的协议正式生效后引发的有关外资收购国内上市公司制度的若干问题令人深思，并在学术界和实务界引起大范围讨论包括：外商通过在国内设立控股子公司在A股市场间接收购国内上市公司，实现规避国家政策进入A股市场的目的；外商协议收购是否会触及强制要约收购义务；外商收购对大股东持股报告制度的冲击；向外商转让国有股的问题等等三、达能入主乐百氏法国达能集团在中国扩张的脚步一刻不停这家来自法国的食品饮料界大佬，批量并购着中国著名食品饮料企业娃哈哈、光明乳业、乐百氏、梅林正广和、深圳益力、汇源、蒙牛，无不与达能扯上了资本关系2002年3月，达能收购当时中国市场饮用水领域的王者广东乐百氏集团，控股92%，一年后，以何伯权为首的乐百氏创业元老全部出局此后乐百氏总裁人选频频变动，但是公司业绩却不断下滑，2005年，乐百氏亏损1.57亿元，2006年乐百氏又亏损了1亿多元人民币而“乐百氏”这个曾经在中国饮料市场上响当当的民族品牌正逐步丧失影响力和知名度在资本全球化的背景下，外资并购在中国越来越活跃，而必将面对民族品牌何去何从的问题。

更深层次的思考是，外资并购的最终目的到底是什么？是纯粹的投资收益，还是全球化的战略布局？如果是后者，那么民族品牌将不是并购过程中外资最为看重的，背后的渠道、市场占有率等因素才是外资所觊觎的资源，而民族品牌的雪藏甚至消失似乎是必然的四、青啤—AB公司并购案青岛啤酒是我国最大的啤酒生产商,而美国安海斯-布希公司（简称AB公司）则是全球最大的啤酒商2002年10月,上市公司青岛啤酒与AB公司签署协议,青岛啤酒将一次性发行总金额为1.8亿美元的强制性定向可转换债券该债券在协议规定7年内将分三次全部转换成在香港联交所上市的H股,届时AB公司在青岛啤酒的股权比例将从当时的4.5%增加到27%青啤-AB公司并购具有以下几个特点:1. 手段创新青啤定向增发可转换债券案例,在我国是一次金融工具使用的创新可转换债券作为成熟资本市场上较为流行的金融工具,是一种兼具股权性和债券性的组合证券持有人可在一定时期按一定价格或比例将其转换成普通股,于是持有人的身份由公司的债权人变成了股东,具有了股东所拥有的一切权利可转换债券名义上是债,实际上是股,确保债券按约定的价格转为股份,又不会造成公司迅速扩张,转股完成时公司投资可能已经见效,利润增长可能超过股本扩张的速度,不会造成利润的稀释。

2. 利益各方多赢根据协议,青啤发行的三批可转换债券到期可转为H股,实质是向公司定向增发H股,但与直接发行相比,分期转债可延迟股权稀释速度,充分保护原股东的权益3. 国有控股地位得以保证由于青啤是民族知名品牌,公司控制权是个敏感问题协议规定,第三部分债券转股后的表决权将委托给第三方受让人,受托人应绝对按照国有股股东的指示行使表决权,这样，AB公司最终享有的表决权将不会超过20%,国家股东实际控制的表决权则仅由40%减少至37.6%,仍处于相对控制地位成熟的国际资本市场上,定向发行经常被用作为一种并购技术和支付方式,尤其是那些发生在大企业之间的、对产业发展有重大影响的收购兼并活动,基本上都是以定向增发、换股的形式完成国内企业江铃汽车、华新水泥等都曾有过向外资定向增资发行股权的成功案例，我们不难看出,定向增发正在成为越来越多的外资并购国内上市公司的一种路径选择Anheuser-BuschincreasedtheirshareofTsingtaoBreweryfrom4.5%to27%asaconsequenceofTsingtaoBreweryissuingmandatoryplacementofconvertiblebondsvaluedUD0.18billionaccordingtoitsagreement.五、高盛并购双汇发展2006年3月3日，漯河市国资委将其持有的100%双汇集团股份，以10亿元的底价在北京市产权交易所挂牌。

4月28日，双汇集团旗下双汇发展发布公告称，由高盛集团、鼎晖中国成长基金授权、代表上述两公司参与投标的香港罗特克斯有限公司，最终中标双汇股权拍卖，交易金额20.1亿元人民币双汇集团是一个拥有60多家子公司、销售额200亿元以上、总资产50多亿元的跨行业、跨地区、跨国经营的大型食品集团，是中国最大的肉类加工企业此并购案一经公布，就引来广泛的质疑，这也导致其审批过程缓慢，直到12月初才通过商务部的审批有人猜测这可能是一出曲线MBO，意在借力海外过桥资金实现管理层持股而20亿元的交易价格让外界感觉有“贱卖”嫌疑，仅双汇集团持有的上市公司股份市值就达33.89亿元更为重要的是涉及外资垄断在收购双汇之前，高盛及其联盟伙伴鼎晖投资，已经持有仅次于双汇的国内大型肉制品生产企业雨润超过10%的股份有观点认为，成功拿下双汇后，高盛更将进一步“独霸”中国肉类加工业GoldmanSachsbought100%shareofShuanghuiownedbyLuohecityStateAssetManagementCommissionwithRMB2.01billion.六、美国凯雷并购徐工机械2002年底，徐工集团被列入江苏省政府82家改制企业的名单。

其下属徐工机械作为行业龙头，在我国工程机械行业占有重要地位通过国际化招标和一系列筛选，2005年10月25日，全球最大的私人股权投资基金美国凯雷投资集团与徐工集团正式签约，以3.75亿美元的价格，收购其下属徐工机械85%的股份一切进行得似乎顺理成章，可是就在2006年6月，我国民营企业三一重工集团副总裁向文波在其博客上强烈质疑徐工的价值被低估，造成国有资产流失和国家产业危机徐工在2006年10月24日披露，按照新修订的协议，凯雷非常识时务地退了一步：一是提高收购价格，二是不谋求绝对控股，降低所控制的股份，以12.17亿元收购徐工机械40.32%的股权，并以相当于5.84亿元人民币的等额美元增资徐工机械，从而拥有徐工机械50%的股权凯雷并购徐工一案在中国引起轩然大波显然，对本国支柱产业的保护和国家经济安全，是本并购案最大的争议徐工集团称，正是考虑到国家经济安全，才选择了凯雷这样的纯粹资本性投资者，而否决了卡特比勒等诸多海外产业竞争对手的求购但问题在于，对于纯资本性投资者，其收购徐工的真正目的只为了获取投资回报，凯雷将来很有可能会（实际上一定会，只是时间早晚的事）在将股权转手卖出，而到那时新的收购者是谁就不得而知了。

CarlyleGroupowned50%shareofXugongGroupConstructionMachinerybyshareacquisitionandinvestmentincrease.七、宝洁收购和黄所持股份2006年5月12日，美国宝洁公司宣布以18亿美元收购和黄中国所持中国内地合资公司宝洁－和记有限公司余下20%的股份至此，宝洁与其在中方的最后一个合资伙伴分道扬镳，成为一家彻底的独资公司事实上，从全球竞争的角度可能更容易理解宝洁为什么会进行此次收购中国日化市场的飞速发展无疑使其在宝洁的发展战略中的地位日渐重要，而这次巨额收购反映的是宝洁希望加大企业控制能力的意图，其背后必然是中国市场策略的调整一个值得重视的现象是，在宝洁独资以后，一些国际日化企业也出现了独资的趋势，化妆品巨头雅芳就收购了其合资公司美晨20%股份可以猜测，外资日化企业的“独资”行动将会加速，以此相伴随的就是未来在国内市场上的拓展和深化，与国内日化企业的竞争也会趋于白热化，尽管最终结果难以预期，但唯一可以肯定的是，行业的并购整合将会波澜壮阔P&Gbecameawhollyforeignownedenterprisebybuying20%stakeofitsJointVentureownedby。