中日企业集团公司治理的比较分析.doc

中日公司集团公司治理的比较-06-04　　编者按：公司集团是一国经济发展的支柱国内入世之后，国内公司集团将面临国外大型公司集团的剧烈竞争，公司集团要想长期保持并发挥她的竞争优势，就必须建立在有效合理的公司治理的基本之上当今公司治理的问题已经成为全球关注的共同课题但由于不同国家的经济背景、体制环境的不同，公司集团公司治理亦呈现不同的特性，需要有针对性地构筑有效治理机制以实现公司集团的长远发展日本公司集团曾获得很大成功的经验，但也面临着严峻的问题我们公司集团的发展虽然与日本公司集团的起点不同、成熟限度不同，但也存在一定的相似性，具有较强的可比性因此，我们但愿通过从两国公司集团形成的背景和体制环境的不同进行比较，进而更加透彻地探讨公司集团公司治理问题的根结所在，吸取教训、借鉴经验，以便更有效地解决有关问题公司集团形成背景发展过程的比较日本——　　日本公司集团的形成基本有两种形式：其一是特殊形式的大公司的横向联合，以三井、三菱、住友、富士、三和、第一劝业银行六大公司集团的实力最为雄厚；其二是在战后兴起的一般公司系列的纵向结合战后日本公司集团有三大类型：一是旧财阀系统的公司集团，如三菱、三井和住友集团；二是新型公司集团，它们基本上是在战后更新集结或兴起的公司集团，如芙蓉、第一劝业银行、三和公司集团；三是独立系公司集团，其中涉及大型制造公司集团、银行业集团、证券业集团、综合商社集团等。

　　日本公司集团的形成大概在１９５５年前后，是建立在银行与大公司在资金方面结合的基本上长期的战争经济和战争灾害以及战败使日本经济陷入惨状：１．由于长期的战争经济，生产设备老化，大量的设备遭到破坏，生产力大幅下降，生产方面的公司间的差距大幅减小；２．煤、钢铁等重要产业明显停滞，极度的原材料局限性，通货膨胀严重；３．国民收入低水平并且进一步下降，丧失了殖民地市场和军需市场，使市场明显狭隘化，大公司难以求生，公司间差别缩小，在狭小的市场内展开剧烈的竞争；４．由于战争带来的损失，大公司极度缺少再建资金证券市场尚未成熟，再加上随着着财阀解体放出大量股份导致的混乱，大公司的股票难以发行卖出；５．由于财阀解体、旧财阀的公司在剧烈的竞争中难以获胜，公司丧失了自力再建的能力，规定导入国家资金和来自国家的强有力的增援政策此外公司也需要通过合力保证资金、设备、原材料和市场的安定在此背景下，旧的同一财阀系的公司在原有事业的基本上进行结合，通过这种结合互相提供在剧烈的竞争中获胜的条件　　另一方面，旧财阀系的银行在财阀解体后也面临危机战后剧烈的通货膨胀和国民生活的贫穷化使国民已无力存款，军需补偿的取消使公司失去了银行贷款的归还能力。

因此，在公司资金需要增大的同步，银行却陷入明显的资金局限性大银行必须有效的运用资金以满足大公司的需要大银行之间竞争剧烈，它们之间如果不能互相协调就不能相应大公司旺盛的资金需要，也就不能维护自身的势力范畴，因此便浮现了环绕势力范畴的融资，即系列融资，银行通过向集团内公司发放贷款，确立银行在集团内的主导地位，并与公司建立起长期和稳定的关系　　财阀系集团虽然从名称上看沿袭了旧财阀的商号，但从本质上发生了变化，重要表目前：它废除了财阀家族那种持股公司对直系公司、旁系公司直到子公司进行垂直统治的体制，采用了公司集团内成员公司互相持股、集团内银行系列融资、建立“社长会”等组织形态，形成了日本式的公司治理构造　　一方面是公司结合的客观需要，另一方面日本的产业政策也为日本公司集团的形成和迅速发展起了推波助澜的作用面对规模小、资金实力局限性、竞争过度的状况，日本的产业政策从重要关注产业构造政策转向既关注产业构造政策又关注产业组织政策，对产业组织进行了大规模调节，其重点是公司合并和改组，实现资本集中和建立规模经济体制日本确立其产业组织政策的核心是集中优先，并且通过立法的形式使产业组织政策落到实处，如《石油工业法》、《电子工业法》等。

在有力的政策推动下，以战后创立并迅速发展的某些优秀公司为中心形成的公司集团迅速发展壮大，这些集团大多是根据生产销售等经营方面的需要、以母子公司制的形式所结成的纵向联合，成为日本经济迅速崛起的新兴力量新兴公司集团同样在一定限度拥有如前所述的日本公司集团的特点　　日本公司集团经历了从５０年代到６０年代的形成阶段，六七十年代的迅速发展阶段，七八十年代的稳步发展阶段，９０年代以来迎来变革调节时代，一方面是集团组织构造的战略性调节，不断推出集团内的公司制；另一方面是调节公司治理构造，强化公司治理机制的效力中国——　　中国公司集团的产生应追溯到１９７８年党的十一届三中全会，这次会议作出了中国进行经济体制改革的决定，并把公司改革作为整个经济体制改革的中心环节公司集团的雏形形成于８０年代初，公司根据生产发展的需要并在政府的干预和引导下进行横向经济联合１９８７年１２月１６日，国家体改委、国家经委发出《有关组建和发展公司集团的几点意见》的告知，对公司集团的含义、组织原则等各个方面进一步做了原则性的阐明，使公司集团在各地政府和公司的共同推动下，得到了迅速发展，进入了一种新的阶段当时国家倡导发展横向联合，倡导发展公司集团，但不倡导发展股份制。

这与日本公司集团以股份制为基本的发展有着先天的区别从公司集团形成的途径来看重要有：１．从苏、锡、常地区“一条龙”演化而来的公司集团；２．重庆等地的军工公司生产民用产品后生成的公司集团；３．湖北、陕西等地轻工业改组和联合后构成的公司集团；４．广东等地以行业或总公司为“龙头”的跨地区、跨行业的综合型公司集团１９９１年１２月２４日由国务院批转的文献开始提到了以资产为连结纽带和集团公司对成员公司控制的问题，但仍未明确发展公司集团与发展股份制的关系在讨论起草这个文献过程中对于公司集团的界定曾有两种基本意见：一种意见是完全按照国际管理进行规范，即拥有一定数量子公司的母公司才干称为集团公司；集团公司连同其子公司法人群体称为公司集团另一种意见觉得：既要明确母子公司构造是公司集团将来的发展目的，又要从现状出发，积极推动从现状向将来目的发展，于是就提出了一套具有中国特色的概念，如集团核心公司、紧密层公司等将相称于母公司地位的公司称作集团的核心公司，但并不是法律意义上的母公司；把子公司和通过行政划转由核心公司经营的成员公司以及核心公司长期租赁、承包的公司，统称为紧密层公司该文献拟定了５５家（后调节为５７家）公司集团进行首批试点，标志着国内公司集团开始启动。

各省市、各部门也都相应拟定了重点扶持的试点集团，并制定了相应的扶持措施　　在国内，由于公司集团是在横向联合的基本上发展起来的，而横向联合又倡导多种形式、不同内容，因此，国内公司集团从组织构造来看形成了如下不同的类型，重要有：１．很少数公司通过向其她公司投资达到控股比例，使之成为集团的成员公司，实质上是母子公司关系２．政府作为国有公司所有者的代表，通过行政命令，把某些小公司划拨给大公司管理并称之为公司集团其中某些后来授权给集团公司经营成员公司的国有资产，其连结纽带可以看作是资产纽带３．大公司向小公司的所有者，即本地政府长期租赁这些小公司，大公司对小公司有事实上的控制权４．有几种有关公司出资共同组建一种新的公司，即集团公司，连同出资的股东单位称为公司集团５．若干公司通过合同联合开发、生产等而构成的联合体　　公司集团自９０年代后期以来呈现四个明显趋势：其一是公司集团根据《公司法》规范公司制度，公司集团由经济联合体向母子股份公司转化，开始步入建立现代公司制度的轨道；其二是某些公司集团按照经济增长方式从粗放型向集团型转变的规定，实现资产经营，盘活存量资产，壮大集团规模，提高资本效益；其三是少数一批科工贸结合的、多元化经营的新型公司集团迅速崛起；其四是公司治理成为公司集团发展和变革的核心问题。

公司集团的体制环境及其公司治理特性的比较日本——　　产业革命后，日本基本上遵循欧美的自由市场经济模式发展战时体制只是一种特殊时期的临时性的制度安排战后初期，通过了一系列经济体制方面的改革５０年代中后期，随着经济的恢复和发展，日本又进一步发展了以市场竞争为基本的现代市场经济体制，但虽然如此政府也始终没有放松对宏观经济的主导作用战后日本重要体现为政府主导型市场经济特性，这是日本政府干预经济的老式和西方市场制度的精神和理念两种作用的成果其微观方面体现为：以终身雇佣制、年功序列制和公司内工会“三大神器”为代表的日本雇佣制度和劳资关系；以法人互相持股、从业人员利益优先的“内部人控制”和来自主银行的监控为特点的公司治理构造，以注重信息共享、协同行动和人力资本深度开发为特性的公司生产管理方式；以保持长期稳定交易关系和系列化为市场特色的公司之间关系等，统称为日本式经营宏观方面的特性体现为：以审议会和行业团队等中介组织为纽带的紧密的政官财三角关系；以间接金融、财政投融资和行政指引等为重要支付手段的产业政策；政企的依存型关系和官僚制多元主义等　　在这样的经济环境下，日本大公司逐渐形成了具有鲜明特点的公司制度。

其治理特性体现为：１．从日本公司产权角度看，公司自有资本率低，法人持股率高，法人持股是战后日本公司股权构造的一大特色在法人股东中，大部分是银行，而银行的股份构成，个人持股率占３０％左右，法人持股率占７０％左右银行的法人股东重要是生命保险公司，而生命保险公司的资金来自广大国民２．股东对经营者制衡弱化，经营者居支配地位日本产权要素的特点是个人股东很低，法人股东占多数，其中诸多是以稳定股东和稳定经营的公司之间互相持股，建立在这种持股关系上的股东影响力因公司间互相依存而被抵销，这使得日本私人股东及纯正的机构投资家对公司经营的压力较小，几乎无法干预公司经营经营者因此对公司拥有较大的支配权，并有助于经营者从长远的战略眼光考虑公司经营，避免迫于股东压力的短期化行为３．独特的公司鼓励机制：终身雇佣制、年功序列制、公司内工会成为日本独具特色的鼓励机制，在相称长的时期内发挥了鼓励经营者和公司员工的积极作用日本的大公司重要以公司集团的形式存在公司集团成员、公司彼此的联系也建立在这种基本之上，体现为：１．法人持股，即实行公司集团成员互相持股，或母公司持有子公司的股份２．银行系列融资在公司集团中，由核心银行和金融机构共同向成员公司提供系列贷款，以实现银行与公司的结合。

３．社长会（总经理睬议）：在公司集团内部，各成员公司领导人通过举办定期的会议互相交流信息，协商集团的共同活动４．人员轮换集团成员公司间互相差遣管理人员以加强彼此之间的交流和联系从公司集团所采用的组织形态及其经济职能来看，战后的公司集团事实上完全是一种新型的管理运营体制它完全打破了旧财阀那种以所有权为基本的家族式运营体制，是一种以所有权与经营权分离为基本而发展起来的公司之间的联合体，它具有客观上的合伙性和科学性，标志着日本现代公司制度和股份制公司已经步入成熟阶段但是与此同步也存在一定的弊端，重要表目前公司集团内各公司密切结合导致了一种对外部公司的排她性，损害了利害有关者的利益；轻视股东的利益；资我市场不发达；最高经营者重要从公司内部提拔，董事会由公司经营者构成，社长会缺少透明性，监督机制不健全但毕竟这种体制在日本经济高速增长的６０年代至８０年代发挥了重要的作用，并且始终被看作为公司治理的日本模式　　日本型市场经济模式是一种适应工业化赶超阶段经济发展规定的体制和战略随着工业化的完毕和知识经济时代的来临，该体制有效运营的环境发生了重大变化，其悲观性的一面导致该模式的失效现象进入９０年代后来，随着日本经济陷入超长期的萧条，特别是在东南亚金融危机爆发后，体制上的悲观一面暴露得日益明显，重要集中在日本型体制的封建性、市场规则的封闭性和不透明性，公司治理中责权利的暧昧性、政企关系的粘连性等。

面对新的经济环境，日本公司集团从宏观到微观展开了多种各。