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泓域/红外热成像仪股份公司的资产重组与终止清算分析红外热成像仪股份公司的资产重组与终止清算分析xxx集团有限公司目录第一章 股份公司的资产重组与终止清算 4一、 吸收合并与新设合并 4二、 公司的分立 5三、 公司的解散 6四、 公司的清算 7五、 协议收购方式的有关规定 10六、 上市公司要约收购的程序 11七、 原始的公司制度 13八、 现代公司制度的确立与发展 15九、 现代企业制度的含义与特征 17十、 钱德勒对“现代企业”的描述 19十一、 企业的本质和界限理论的新进展 21十二、 “协作群生产”假说与企业等级制 25第二章 项目基本情况 30一、 项目承办单位 30二、 项目实施的可行性 31三、 项目建设选址 32四、 建筑物建设规模 32五、 项目总投资及资金构成 33六、 资金筹措方案 33七、 项目预期经济效益规划目标 33八、 项目建设进度规划 34第三章 项目背景分析 36一、 产业环境分析 36二、 必要性分析 39第四章 风险评估分析 41一、 项目风险分析 41二、 项目风险对策 43第五章 发展规划分析 46一、 公司发展规划 46二、 保障措施 50第六章 法人治理结构 53一、 股东权利及义务 53二、 董事 58三、 高级管理人员 62四、 监事 64第七章 SWOT分析 67一、 优势分析（S） 67二、 劣势分析（W） 69三、 机会分析（O） 69四、 威胁分析（T） 70第一章 股份公司的资产重组与终止清算一、 吸收合并与新设合并公司合并是指两个或两个以上股份公司通过合并协议，依照《公司法》的有关规定，将财产合并，联合组成一个新的公司的行为。

合并的形式有吸收合并和新立合并公司吸收合并是一个公司吸收兼并其他公司，被吸收公司解散（即A+B+C+……→A）；新设合并为两个以上公司合并设立一个新设公司，合并各方解散（即A+B+C+……→M）公司合并是资产重组的重要形式之一，其目的是取得规模效益，增强竞争力公司合并应当由各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继由于公司合并造成登记事项变更的，应当向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；新设立公司的，应依法办理公司设立登记二、 公司的分立所谓公司分立，是指原来的一个股份公司分成两个或两个以上的新公司公司分立的形式有：（1）派生分立，即公司以其部分财产和业务另设一新的具有法人资格的新公司，原公司存续，仍具有法人资格（即A→A+B）；（2）新设分立，即公司全部财产分别归入两个以上的具有法人资格的新公司，原公司解散，取消法人资格（即A→M+N）。

公司分立也是资产重组的一种形式，但它会使新公司的规模减小，所以公司分立常常是由于一些特殊的原因造成的例如，为了适应经济发展的要求，使自己更加专门化；由于股东意见不和，难以协调，影响了公司发展；或因为公司规模过大，不便于管理，效益不佳；还可能出现了经营垄断，政府强制公司拆散为几家独立的公司，以促进竞争公司的分立有以下特点：（1）公司分立是公司本身的行为，即公司分立是由公司的股东决定的，否则公司分立无效2）公司分立是分立各方共同的行为公司分立涉及该公司的债权、债务和财产的分割等一系列问题，只有分立各方就分立过程中涉及的一切问题达成一致意见后，公司分立才能顺利进行3）公司分立是依法进行的法律行为，要依照有关的法律法规进行公司分立是公司变更的一种特殊形式，公司分立不等于公司完全解散，而是在原公司解散的同时，在其基础上设立新公司公司分立，其财产作相应的分割，应当编制资产负债表及财产清单公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告公司分离前的债务由分立后的公司承担连带责任但是，公司在分离前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外见新《公司法》第177条）公司由于分立造成登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；设立新公司，应当依法办理公司设立登记。

三、 公司的解散公司解散是指已经成立的公司，因公司章程或者法定事由的出现，停止公司的对外经营活动，开始公司的清算，处理未了结事项，或者使公司法人资格消灭的法律行为公司解散分为两种类型：一种是公司法人资格的不完全消灭，因为公司在解散后需要处理未了结的事务，如清理债权、债务，此时公司法人资格仍然存在另一种是公司法人资格的完全消灭，这种情况是指公司的合并、分立，这时公司并不进入清算程序狭义的公司解散只是指前者，它是公司法人资格消灭的开始，它与清算的完结一同构成公司法人资格的消灭公司的解散直接影响到公司的股东和债权人的切身利益，所以，公司的解散必须是由于公司出现了法定事由或者公司章程所规定事由时才能进行公司解散的事由一般有以下两类：一是任意解散事由；二是强制解散事由公司任意解散事由是指公司基于自己的意向而自愿终止公司活动或者消灭其法人资格的情况根据《公司法》第190条和有关分立、合并的规定，具体包括以下几项：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的强制解散事由是指公司基于法律或者行政机关的命令而被迫解散的情形。

具体包括：（1）依法被撤销，指由于公司的生产活动中有违反有关法律法规的行为，由行政机关强制其解散按照《公司法》中法律责任一章的规定，公司经核准后无正当理由超过6个月未开始营业的，由公司登记机关吊销其营业执照2）公司破产四、 公司的清算公司清算是指公司在解散过程中，清理公司的财产，了结公司的债务，处理公司剩余财产，最终结束公司的所有经济关系，消灭公司法人资格的法律程序除因公司合并的原因而解散公司外，因其他原因而解散公司的，都应进行清算只有通过清算，结束公司对内对外一切经济关系，才能使其丧失法人资格因此，可以说清算是公司解散的必经程序清算程序主要包括：1.成立清算组公司由于任意解散事由即包括营业期满和股东会决议而解散的，应当在15日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算2.清算组行使职权清算组在清算期间行使下列职权：（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知或者公告债权人；（3）处理与清算公司有关的公司未了结的业务；（4）清缴所欠税款；（5）清理债权债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余资产；（7）代表公司参与民事诉讼活动。

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次债权人应当在接到通知书后30日内，未接到通知书的，自第一次公告之日起90日内，向清算组申请债权债权人申请债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料清算组应对债权予以登记3.制定清算方案清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认公司财产能够清偿公司债务的，要按顺序分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务公司财产在清偿债务后的资产，叫做剩余资产对于有限责任公司来说，剩余资产要按股东的出资比例分配对于股份有限公司来说，剩余资产应对优先股股东分配，一般是按优先股股票的面值进行分配如果剩余资产价值低于全部优先股面额，则按股东持有优先股的比例对剩余资产进行分配；在对优先股进行分配之后还有剩余资产时，则按普通股股东持有的股份比例分配我国目前没有发行优先股，因此，股份有限公司的剩余资产可直接由普通股股东按其所持股份的比例分配因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当立即向人民法院申请破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院4.制作清算报告公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关申请注销公司登记的，要公告公司终止不申请注销公司登记的，由公司登记机关吊销其公司营业执照，并予以公告五、 协议收购方式的有关规定协议收购是收购人与目标公司的股票持有人之间以协议方式进行的股权转让行为协议收购通常为友好式收购即善意收购协议收购是公司收购的重要方式之一，各国法律对此都有明确规定协议收购的法定形式是收购人与被收购公司或其股东签订的有关股权转让的协议这里所要转让的股份，不仅包括上市公司可上市交易的股份，也包括未上市流通的股份同要约收购相比，协议收购具有操作简单、适用性强、成本较低的优点，是目前我国上市公司收购的主要形式我国《证券法》规定，以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将其收购协议向证监会及证券交易所作出书面报告，并予以公告这是为了体现“三公”原则在做出公告之前履行收购协议是违法的采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行，这样可以保证协议的有效履行，同时也可以起到一定的监督作用。

收购人对持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的6个，月内不得转让六、 上市公司要约收购的程序（一）强制收购的意义及其有关规定我国《证券法》第88条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约，但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外这实际上是法律做出的一种强制性收购的规定强制收购制度的理论依据是：在上市公司股权日益分散的情况下，持有一个公司30%以上股权的股东，已基本上取得了该公司的控股权，即公司高级管理人员的任命、经营决策的制定，基本上可以由该股东决定，小股东也因此被剥夺了应享有的权利，处于任人支配的地位从公平的角度说，小股东应有权将自己持有的、实际已失去表决权的股份，以合理的价格卖给大股东因此，各国的有关法律都对强制性要约收购做出了明文规定，以保护小股东的利益二）收购要约的实施过程收购人在发出收购要约前，必须事先向国务院监督管理机构报送上市公司收购报告书，以加强对收购行为的监督管理报告书应载明下列事项：（1）收购入的名称、住所；（2）收购入关于收购的决定；（3）被收购的上市公司名称；（4）收购目的；（5）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；（6）收购的期限、收购的价格；（7）收购所需资金额及资金保证；（8）报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。

收购人还应当将上市公司收购报告书同时提交证券交易所收购人在报送收购报告书之后，应及时公告其收购要约，以便其他投资者了解收购的有关情况，而且，间隔的时间不能太长，以防止股价的波动影响市场的稳定和顺利收购我国《证券法》结合现实的具体情况规定，要在报送报告书之日起15日后公告其收购要约，收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购。