经济法课件：第4章公司法.ppt

第四章 公司法 ————有限责任公司有限责任公司————股份有限公司股份有限公司  第一节 公司法概述§一、一、 公司的概念公司的概念§公司是依法设立的并以盈利为目的的，以有限责任公司是依法设立的并以盈利为目的的，以有限责任公司和股份有限公司为表现形式的企业法人公司和股份有限公司为表现形式的企业法人§二、公司的特征二、公司的特征§1 1、公司必须依法设立；、公司必须依法设立；§2 2、公司以营利为目的；、公司以营利为目的；§3 3、公司是企业法人；、公司是企业法人；§4 4、公司是以股东投资行为为基础设立的公司是以股东投资行为为基础设立的§三、公司的分类三、公司的分类§（一）根据股东承担责任形式不同，分为：（一）根据股东承担责任形式不同，分为：§1 1、无限责任公司；、无限责任公司；§2 2、两合公司；、两合公司；§3 3、股份有限公司；、股份有限公司；§4 4、有限责任公司；、有限责任公司；§（二）根据公司的信用基础不同，分为：（二）根据公司的信用基础不同，分为：§1 1、人合公司；、人合公司；§2 2、资合公司；、资合公司；§（三）根据公司的国籍不同，分为：（三）根据公司的国籍不同，分为：§1 1、本国公司；、本国公司；§2 2、外国公司；、外国公司；§3 3、跨国公司。

跨国公司§（四）根据公司的组织关系不同，分为：（四）根据公司的组织关系不同，分为：§1 1、母公司；子公司、母公司；子公司. .§2 2、本公司；分公司、本公司；分公司. .§四、我国四、我国《《公司法公司法》》对公司的分类对公司的分类§我国公司分为有限责任公司和股份有限公司两类我国公司分为有限责任公司和股份有限公司两类§（一）有限责任公司（一）有限责任公司§有限责任公司是由有限责任公司是由5050人一下的股东组成，股东以其认人一下的股东组成，股东以其认缴的出资为限对公司承担责任，公司以其全部财产对缴的出资为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人法律特征：公司的债务承担责任的企业法人法律特征：§1 1、股东人数有法定限制，最多为、股东人数有法定限制，最多为5050人；人；§2 2、股东以其出资额为限对公司承担有限责任；、股东以其出资额为限对公司承担有限责任；§3 3、公司不能发行股票，不能公开募集股份；、公司不能发行股票，不能公开募集股份；§4 4、股东出资的转让有一定限制；、股东出资的转让有一定限制；§5 5、公司的设立方式简便；、公司的设立方式简便；§6 6、公司内部的组织机构灵活、简易。

公司内部的组织机构灵活、简易§（二）一人有限责任公司（简称一人公司）（二）一人有限责任公司（简称一人公司）§1 1、一人公司是指只有一个自然人股东或者一、一人公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司个法人股东的有限责任公司§2 2、一人有限责任公司的特殊规定、一人有限责任公司的特殊规定§（（1 1）出资人一个自然人只能投资设立一个）出资人一个自然人只能投资设立一个一人公司该一人公司不能投资设立新的一一人公司该一人公司不能投资设立新的一人公司§（（2 2）出资要求实行注册资本认缴登记制，）出资要求实行注册资本认缴登记制，即公司股东应对其认缴出资额、出资方式、即公司股东应对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程出资期限等自主约定，并记载于公司章程 §（（3 3）公示制度一人公司应当在公司登记中）公示制度一人公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明业执照中载明, ,§（（4 4）公司章程的制定一人公司章程由股东）公司章程的制定一人公司章程由股东制定§（（5 5）组织机构一人公司不设股东会。

组织机构一人公司不设股东会§（（6 6）公司财务会计制度一人公司应在每会）公司财务会计制度一人公司应在每会计年度终了时编制财务会计报告，并公示计年度终了时编制财务会计报告，并公示 §（（7 7）严格责任制度一人公司的股东不能证）严格责任制度一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任对公司债务承担连带责任§（三）国有独资公司（三）国有独资公司 §国有独资公司，是指国家单独出资、由国务国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司 §国有独资公司不设股东会，由国有资产监督国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权管理机构行使股东会职权 §国有独资公司章程由国有资产监督管理机构国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准理机构批准§（四）股份有限公司（四）股份有限公司§股份有限公司是指全部资本由等额股份构成，股东股份有限公司是指全部资本由等额股份构成，股东以其所认购股份对公司承担有限责任，公司以其全以其所认购股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担有限责任的企业法人。

部资产对公司债务承担有限责任的企业法人§法律特征：法律特征：§1 1、公司的全部资本划分为等额股份；、公司的全部资本划分为等额股份；§2 2、公司可以向社会公开发行股份，募集资本；、公司可以向社会公开发行股份，募集资本；§3 3、股份有限公司是资合公司；、股份有限公司是资合公司；§4 4、股东人数有法定最低人数的限制，但无最高人数、股东人数有法定最低人数的限制，但无最高人数的限制§5 5、股份的表现形式是股票；、股份的表现形式是股票；§6 6、责任有限即股东以其所认购股份对公司承担有、责任有限即股东以其所认购股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人企业法人§五、我国五、我国《《公司法公司法》》的现状的现状§1 1、公司法是规定公司的设立、组织、经营、、公司法是规定公司的设立、组织、经营、解散、清算以及调整公司对内对外关系的法解散、清算以及调整公司对内对外关系的法律规范的总称律规范的总称§2 2、我国、我国《《公司法公司法》》于于19931993年制定，年制定，19941994年年7 7月月1 1日开始实施，并与日开始实施，并与19991999年，年，20042004年分别年分别修订。

修订20142014年分别修订年分别修订第二节第二节 公司的设立公司的设立§一、公司设立概述一、公司设立概述§（一）公司设立方式（一）公司设立方式§1 1、发起设立，是由公司发起人认购公司应发、发起设立，是由公司发起人认购公司应发行的全部资本而成立公司行的全部资本而成立公司§2 2、募集设立，是由发起人认购公司资本部分，、募集设立，是由发起人认购公司资本部分，其余部分向社会公开募集而成立的公司其余部分向社会公开募集而成立的公司§3 3、在我国，有限责任公司发起设立；股份有、在我国，有限责任公司发起设立；股份有限公司既可以发起设立，又可以募集设立限公司既可以发起设立，又可以募集设立§（二）公司设立原则（二）公司设立原则§1 1、自由设立；、自由设立；§2 2、特许设立；、特许设立；§3 3、准则设立（登记设立）；、准则设立（登记设立）；§4 4、批准设立（核准设立）批准设立（核准设立）§我国公司的设立原则是：登记设立为主，核我国公司的设立原则是：登记设立为主，核准设立为辅准设立为辅§二、公司资本二、公司资本§（一）公司资本制（一）公司资本制§公司资本公司资本(capital)(capital)，是公司章程规定并由登记，是公司章程规定并由登记机关核准登记的，由股东出资构成的公司法人财机关核准登记的，由股东出资构成的公司法人财产总额。

又称为公司的注册资本，它有法定最低产总额又称为公司的注册资本，它有法定最低限额的要求特征：限额的要求特征：§1.1.资本是公司法人财产总额；资本是公司法人财产总额；§2.2.资本来源于股东的出资；资本来源于股东的出资；§3.3.资本由公司章程规定；资本由公司章程规定；§4.4.资本表明公司原始财产数量确定的货币数额资本表明公司原始财产数量确定的货币数额§公司资本不同于公司运行过程中的实有资本公公司资本不同于公司运行过程中的实有资本公司资本是一个定数，而实有资本是一个变数司资本是一个定数，而实有资本是一个变数§（二）公司资本制度的种类（二）公司资本制度的种类§1 1、法定资本制，是在公司成立时公司章程、法定资本制，是在公司成立时公司章程规定的资本总额，必须实际缴纳普遍使规定的资本总额，必须实际缴纳普遍使用于大陆法系用于大陆法系§2 2、授权资本制，是在公司成立时，公司章、授权资本制，是在公司成立时，公司章程中规定的资本总额只需缴纳一定的比例程中规定的资本总额只需缴纳一定的比例普遍使用于英美法系普遍使用于英美法系§3 3、折衷资本制在公司成立时公司章程规、折衷资本制在公司成立时公司章程规定的资本总额，不必一次缴足，但要规定定的资本总额，不必一次缴足，但要规定首期出资额比例及最后一期缴清资本的期首期出资额比例及最后一期缴清资本的期限。

日本§ （三）我国的公司资本制度（三）我国的公司资本制度§1.1. 一般公司的注册资本，予以放宽一般公司的注册资本，予以放宽§取消有限责任公司最低注册资本取消有限责任公司最低注册资本3 3万元、一人有限责万元、一人有限责任公司最低注册资本任公司最低注册资本1010万元、股份有限公司最低注万元、股份有限公司最低注册资本册资本500500万元的限制不再限制公司设立时全体股万元的限制不再限制公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，不再限制公司全体东（发起人）的首次出资比例，不再限制公司全体股东（发起人）的货币出资金额占注册资本的比例，股东（发起人）的货币出资金额占注册资本的比例，不再规定公司股东（发起人）缴足出资的期限不再规定公司股东（发起人）缴足出资的期限§公司实收资本不再作为工商登记事项公司登记时，公司实收资本不再作为工商登记事项公司登记时，无需提交验资报告无需提交验资报告§2.2.特殊公司的注册资本，仍严格按照现行规定执特殊公司的注册资本，仍严格按照现行规定执§特殊公司企业包括：特殊公司企业包括：§一是募集设立的股份有限公司一是募集设立的股份有限公司§二是金融类公司，包括银行业金融机构、证二是金融类公司，包括银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、融资司、保险专业代理机构和保险经纪人、融资性担保公司典当行、保险资产管理公司、小性担保公司典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司。

额贷款公司§三是对外劳务合作企业以及劳务派遣企业三是对外劳务合作企业以及劳务派遣企业§四是直销企业四是直销企业§特殊公司企业的注册资本制度特殊公司企业的注册资本制度§1 1、公司的注册资本最低限额：有限责任公、公司的注册资本最低限额：有限责任公司为司为3 3万元；一人公司为万元；一人公司为1010万元；股份有限万元；股份有限公司为公司为500500万元§公司全体股东首次出资额不得低于注册资本公司全体股东首次出资额不得低于注册资本百分之二十百分之二十( (也不得低于法定的注册资本最也不得低于法定的注册资本最低限额低限额) )，其余部分由股东自公司成立之日，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足起两年内缴足§三、公司章程三、公司章程§1 1、公司章程是股东或者发起人制定的，规范、公司章程是股东或者发起人制定的，规范公司组织、活动基本准则的规范性文件，是公司组织、活动基本准则的规范性文件，是公司成立的行为条件公司成立的行为条件§2 2、有限责任公司的股东共同制定公司章程，、有限责任公司的股东共同制定公司章程，股东应当在公司章程上签名、盖章股东应当在公司章程上签名、盖章§有限责任公司章程应当载明下列事项（有限责任公司章程应当载明下列事项（1 1）公）公司名称和住所；（司名称和住所；（2 2）公司经营范围；（）公司经营范围；（3 3））公司注册资本；（公司注册资本；（4 4）股东的姓名或者名称；）股东的姓名或者名称；（（5 5）股东的出资方式、出资额和出资时间；）股东的出资方式、出资额和出资时间；（（6 6）公司的机构及其产生办法、职权、议事）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（规则；（7 7）公司法定代表人；（）公司法定代表人；（8 8）股东会）股东会会议认为需要规定的其他事项。

会议认为需要规定的其他事项 　　§3 3、股份有限公司章程应当载明下列事项：、股份有限公司章程应当载明下列事项： §（（1 1）公司名称和住所；）公司名称和住所； §（（2 2）公司经营范围；）公司经营范围； §（（3 3）公司设立方式；）公司设立方式； §（（4 4）公司股份总数、每股金额和注册资本；）公司股份总数、每股金额和注册资本； §（（5 5）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；出资时间；§（（6 6）董事会的组成、职权和议事规则；）董事会的组成、职权和议事规则； §（（7 7）公司法定代表人；）公司法定代表人； §（（8 8）监事会的组成、职权和议事规则；）监事会的组成、职权和议事规则； §（（9 9）公司利润分配办法；）公司利润分配办法； §（（1010）公司的解散事由与清算办法；）公司的解散事由与清算办法；§（（1111）公司的通知和公告办法；）公司的通知和公告办法； §（（1212）股东大会会议认为需要规定的其他事项股东大会会议认为需要规定的其他事项  §四、有限责任公司的设立四、有限责任公司的设立§有限责任公司的设立条件有限责任公司的设立条件§1 1、股东符合法定人数。

股东符合法定人数5050人以下；人以下；§2 2、有股东的出资；、有股东的出资；§3 3、股东共同制定公司章程；、股东共同制定公司章程；§4 4、有公司名称和组织机构；、有公司名称和组织机构；§5 5、有公司住所有公司住所§五、股份有限公司的设立五、股份有限公司的设立§（一）股份有限公司的设立条件（一）股份有限公司的设立条件§1 1、应当有、应当有2 2人以上人以上200200人以下发起人，其中有人以下发起人，其中有半数以上发起人在中国境内有住所半数以上发起人在中国境内有住所§发起人是指依法订立发起人协议、认购公司发起人是指依法订立发起人协议、认购公司股份，承担公司筹办事务，对公司设立承担股份，承担公司筹办事务，对公司设立承担责任者§发起人的责任主要有：一是资本充实责任；发起人的责任主要有：一是资本充实责任；二是对公司赔偿责任；三是对社会的赔偿责二是对公司赔偿责任；三是对社会的赔偿责任§2 2、由发起人认购的出资由发起人认购的出资§（（1 1）以发起方式设立的股份有限公司，没）以发起方式设立的股份有限公司，没有出资额的要求，设立自由有出资额的要求，设立自由§（（2 2）以募集设立方式设立的股份有限公司，）以募集设立方式设立的股份有限公司，有出资额的要求：以募集方式设立的股份有有出资额的要求：以募集方式设立的股份有限公司的，全体发起人认购的股份不得少于限公司的，全体发起人认购的股份不得少于公司股份总数的公司股份总数的3535％；其余股份向社会公开％；其余股份向社会公开募集。

公司成立时足额缴付认购，不得分期募集公司成立时足额缴付认购，不得分期缴付认购缴付认购§3 3股份发行、筹办事项符合法律规定股份发行、筹办事项符合法律规定§4 4、发起人制订公司章程发起人制订公司章程§1.1.发起方式设立的股份有限公司，公司章程由全体发起方式设立的股份有限公司，公司章程由全体发起人签署发起人签署§2.2.募集方式设立的，公司章程经创立大会通过募集方式设立的，公司章程经创立大会通过§发起人应当自股款缴足之日起发起人应当自股款缴足之日起3030日内主持召开公司日内主持召开公司创立大会创立大会由发起人、认股人组成创立大会创立大会由发起人、认股人组成§创立大会行使下列职权创立大会行使下列职权: :（（1 1）审议发起人关于公司）审议发起人关于公司筹办情况的报告筹办情况的报告; ;（（2 2）通过公司章程）通过公司章程; ;（（3 3）选举董）选举董事会成员事会成员; ;（（4 4）选举监事会成员）选举监事会成员; ;（（5 5）对公司的设）对公司的设立费用进行审核立费用进行审核; ;（（6 6）对发起人用于抵作股款的财）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核产的作价进行审核; ;（（7 7）发生不可抗力或者经营条）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

设立公司的决议 §5 5、有公司名称和组织机构有公司名称和组织机构§6 6、有公司住所有公司住所 第三节第三节 公司的组织机构公司的组织机构一、股东会与股东大会一、股东会与股东大会§（一）股东会（一）股东会§1 1、股东会是有限责任公司的权力机构，由全体股东、股东会是有限责任公司的权力机构，由全体股东组成股东会决定公司的一切重大问题股东会决定公司的一切重大问题§2 2、股东会会议分为定期会议和临时会议股东会会议分为定期会议和临时会议 §定期会议应当依照公司章程的规定按时召开代表定期会议应当依照公司章程的规定按时召开代表十分之一以上表决权的股东；三分之一以上的董事；十分之一以上表决权的股东；三分之一以上的董事；监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议会议的，应当召开临时会议§3 3、召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知、召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外另有约定的除外§4 4、股东会的职权、股东会的职权§（（1 1）决定公司的经营方针和投资计划；）决定公司的经营方针和投资计划； §（（2 2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；有关董事、监事的报酬事项；§（（3 3）审议批准董事会的报告；）审议批准董事会的报告； §（（4 4）审议批准监事会或者监事的报告；）审议批准监事会或者监事的报告； §（（5 5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； §（（6 6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； §（（7 7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （（8 8）对）对发行公司债券作出决议；发行公司债券作出决议； （（9 9）对公司合并）对公司合并, ,分立分立, ,解散解散, ,清算或变更公司形式作出决议；清算或变更公司形式作出决议； （（1010）修改公司章程；）修改公司章程；§（（1111）公司章程规定的其他职权。

公司章程规定的其他职权§股东会对上述股东会对上述(7)(8)(9)(10)(7)(8)(9)(10)作出决议，必须经代表作出决议，必须经代表2/32/3以以上表决权的股东同意上表决权的股东同意, ,方可通过其他事项的表决方式，方可通过其他事项的表决方式，由公司章程规定由公司章程规定§5 5、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外司章程另有规定的除外§( (二二) ) 股东大会股东大会 §1 1、股东大会是股份有限公司的权力机构，决定公、股东大会是股份有限公司的权力机构，决定公司的重大问题司的重大问题, ,由全体股东组成由全体股东组成§2 2、、 股东大会应当每年召开一次年会有下列情股东大会应当每年召开一次年会有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会§（（1 1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；定人数的三分之二时； §（（2 2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；时； §（（3 3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；股东请求时；§（（4 4）董事会认为必要时；）董事会认为必要时；§（（5 5）监事会提议召开时；）监事会提议召开时； §（（6 6）公司章程规定的其他情形。

公司章程规定的其他情形 §3 3、股东大会的职权、股东大会的职权§（（1 1）决定公司的经营方针和投资计划；）决定公司的经营方针和投资计划； §（（2 2）选举和更换董事、监事，决定其报酬；）选举和更换董事、监事，决定其报酬；§（（3 3）审议批准董事会的报告；）审议批准董事会的报告； §（（4 4）审议批准监事会或者监事的报告；）审议批准监事会或者监事的报告； §（（5 5）审议批准公司的年度财务预算、决算方案；）审议批准公司的年度财务预算、决算方案； §（（6 6）审议批准公司的利润分配、弥补亏损方案；）审议批准公司的利润分配、弥补亏损方案； §（（7 7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；）对公司增加或者减少注册资本作出决议； §（（8 8）对发行公司债券作出决议；（）对发行公司债券作出决议；（9 9）对公司合分、解散、）对公司合分、解散、变更形式作出决议（变更形式作出决议（1010）修改公司章程；（）修改公司章程；（1111）公司章程）公司章程规定的其他职权规定的其他职权§4 4、股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权但、股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。

但是，公司持有的本公司股份没有表决权是，公司持有的本公司股份没有表决权 §5 5、股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权、股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过对过半数通过对(7)(8)(9)(10)(7)(8)(9)(10)作出决议，必须经代表作出决议，必须经代表2/32/3以上表决权的股东同意以上表决权的股东同意, ,方可通过方可通过§（三）股东的权利（三）股东的权利§1 1、股东（大）会的参加权，讨论权，表决权；、股东（大）会的参加权，讨论权，表决权；§2 2、选举权和被选举权；、选举权和被选举权；§3 3、红利分配权；、红利分配权；§4 4、公司增资的优先认购权；、公司增资的优先认购权；§5 5、股份转让权；、股份转让权；§6 6、知情权；、知情权；§7 7、临时会议请求权和召集权；、临时会议请求权和召集权；§8 8、提案权；、提案权；§9 9、剩余财产的分配请求权；、剩余财产的分配请求权；§1010、退股权；、退股权；§1111、解散公司的诉权解散公司的诉权§二、董事会二、董事会§（一）有限责任公司的董事会（一）有限责任公司的董事会§1 1、董事会，由股东会选举产生，是股东会的执行机构。

董事会，由股东会选举产生，是股东会的执行机构§董事会由董事会由3 3～～1313董事组成董事长为公司的法定代表人董事组成董事长为公司的法定代表人§2 2、董事会对股东会负责，行使下列职权：、董事会对股东会负责，行使下列职权： §（（1 1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；）召集股东会会议，并向股东会报告工作； §（（2 2）执行股东会的决议；）执行股东会的决议； §（（3 3）决定公司的经营计划和投资方案；）决定公司的经营计划和投资方案； §（（4 4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； §（（5 5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； §（（6 6）制订公司增、减注册资本以及发行公司债券的方案；）制订公司增、减注册资本以及发行公司债券的方案； §（（7 7）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案； §（（8 8）决定公司内部管理机构的设置；）决定公司内部管理机构的设置； §（（9 9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； §（（1010）制定公司的基本管理制度；）制定公司的基本管理制度； §（（1111）公司章程规定的其他职权。

公司章程规定的其他职权 §( (二二) ) 股份有限公司的董事会股份有限公司的董事会§1 1、董事会由股东大会选举产生的董事组成，是股东、董事会由股东大会选举产生的董事组成，是股东大会的执行机构，对股东大会负责大会的执行机构，对股东大会负责§董事会由董事会由5 5－－1919董事组成董事组成§董事长为公司的法定代表人董事长为公司的法定代表人§2 2、董事会每年度至少召开两次会议代表十分之一、董事会每年度至少召开两次会议代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议可以提议召开董事会临时会议§3 3、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过 董董事会决议的表决，实行一人一票事会决议的表决，实行一人一票§4 4、股份有限公司的董事会，与有限责任公司的董事、股份有限公司的董事会，与有限责任公司的董事会职权相同会职权相同§三、监事会三、监事会 §1 1、监事会是监督机构监事会成员不得少于、监事会是监督机构。

监事会成员不得少于3 3人，人，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成监事由股东代表和适当比例的公司职工代表组成监事会中的股东代表由股东（大）会选举产生，职工代会中的股东代表由股东（大）会选举产生，职工代表由职工民主选举产生表由职工民主选举产生§2 2、董事、经理及财务负责人不得兼任监事、董事、经理及财务负责人不得兼任监事 §3 3、监事会的职权：、监事会的职权：① ① 检查公司财务；检查公司财务；② ② 对董事、对董事、经理执行公司职务时违反法律或者公司章程的行为经理执行公司职务时违反法律或者公司章程的行为进行监督；进行监督；③ ③ 当董事和经理的行为损害公司的利当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；益时，要求董事和经理予以纠正；④ ④ 提议召开临提议召开临时股东会；时股东会；⑤ ⑤ 公司章程规定的其他职权公司章程规定的其他职权 §（四（四) )董事、经理及监事的资格董事、经理及监事的资格有下列情形，不得任董事、监事、高级管理人员：有下列情形，不得任董事、监事、高级管理人员：§1 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；、无民事行为能力或者限制民事行为能力；§2 2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 5年年§3 3、担任因经营不善破产清算公司、企业的董事或厂、担任因经营不善破产清算公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 3年；年；§4 4、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾销营业执照之日起未逾3 3年；年；§ 5 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

个人所负数额较大的债务到期未清偿第四节 公司债券§一、公司债券概念一、公司债券概念§公司债券，是指公司依照法定程序发行、约公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券定在一定期限还本付息的有价证券 §二、公司债券的种类二、公司债券的种类§（一）记名公司债券和无记名公司债券（一）记名公司债券和无记名公司债券§记名公司债券的转让，以背书方式转让；记名公司债券的转让，以背书方式转让；§无记名公司债券转让，以交付方式转让无记名公司债券转让，以交付方式转让§（二）可转换债券和不可转换债券（二）可转换债券和不可转换债券§三、公司债券的发行条件三、公司债券的发行条件§1 1、股份有限公司的净资产不低于、股份有限公司的净资产不低于30003000万元，万元，§ 有限责任公司的净资产不低于有限责任公司的净资产不低于60006000万元；万元； §2 2、累计债券余额不超过公司净资产的、累计债券余额不超过公司净资产的4040％％§3 3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；券一年的利息； §4 4、筹集的资金投向符合国家产业政策；、筹集的资金投向符合国家产业政策； §5 5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平；、债券的利率不超过国务院限定的利率水平；§6 6、国务院规定的其他条件。

国务院规定的其他条件第五节第五节 股份的发行与转让股份的发行与转让§一、股份的概念与特征一、股份的概念与特征§1 1、股份有限公司的资本划分为等额的股份，公司的、股份有限公司的资本划分为等额的股份，公司的股份采取股票的形式股份采取股票的形式§2 2 2 2、股份的特征：等额性；有价性；转让性股份的特征：等额性；有价性；转让性股份的特征：等额性；有价性；转让性股份的特征：等额性；有价性；转让性§3 3 3 3、股票是股份有限公司签发的，证明股东所持股份、股票是股份有限公司签发的，证明股东所持股份、股票是股份有限公司签发的，证明股东所持股份、股票是股份有限公司签发的，证明股东所持股份的凭证§股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式定的其他形式定的其他形式定的其他形式 股票应当载明下列主要事项：公司股票应当载明下列主要事项：公司股票应当载明下列主要事项：公司股票应当载明下列主要事项：公司名称；名称；名称；名称； 公司成立日期；公司成立日期；公司成立日期；公司成立日期； 股票种类、票面金额及代股票种类、票面金额及代股票种类、票面金额及代股票种类、票面金额及代表的股份数；表的股份数；表的股份数；表的股份数； 股票的编号。

股票的编号股票的编号股票的编号§股票由法定代表人签名，公司盖章股票由法定代表人签名，公司盖章股票由法定代表人签名，公司盖章股票由法定代表人签名，公司盖章 §二、股份的发行二、股份的发行§1 1、股份的发行，实行公平、公正的原则：、股份的发行，实行公平、公正的原则：§同种类的每一股份应当具有同等权利同种类的每一股份应当具有同等权利§同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同价格应当相同§任何单位或者个人所认购的股份，每股应当任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额支付相同价额 §2 2、股票发行价格可以按票面金额，也可以超、股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额过票面金额，但不得低于票面金额§三、股份的转让三、股份的转让§1 1、股份转让是指股份所有人将自己的股份出、股份转让是指股份所有人将自己的股份出售于他人的行为售于他人的行为§2 2、股东转让其股份，必须在依法设立的证券、股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行或者按照国务院规定的其他方式交易所进行或者按照国务院规定的其他方式进行进行 。

§3 3、记名股票由股东以背书方式转让转让后、记名股票由股东以背书方式转让转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册于股东名册§无记名股票的转让，由股东将该股票交付给无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力受让人后即发生转让的效力 §4 4、发起人持有的本公司股份，自公司成立之、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起日起1 1年内不得转让年内不得转让 §5 5、公司董事、监事、高管所持本公司股份自、公司董事、监事、高管所持本公司股份自公司股票上市交易之日起公司股票上市交易之日起1 1年内不得转让年内不得转让§6 6、公司董事、监事、高管在任职期间每年转、公司董事、监事、高管在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的的25%25%；；§7 7、公司董事、监事、高管离职后半年内，不、公司董事、监事、高管离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份得转让其所持有的本公司股份§8 8、公司不得接受本公司的股票作为质押权的、公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的 第六节 公司的合并、分立与解散§一、公司的合并一、公司的合并§1 1、公司合并，是指两个以上的公司，订立合同，、公司合并，是指两个以上的公司，订立合同，依照公司法的规定归并为一个公司的行为。

它分为依照公司法的规定归并为一个公司的行为它分为吸收合并和新设合并吸收合并和新设合并§2 2、吸收合并，是指一个公司吸收其他公司为吸收、吸收合并，是指一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散合并，被吸收的公司解散§3 3、新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新、新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散的公司为新设合并，合并各方解散§4 4、公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由、公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继合并后存续的公司或者新设的公司承继 §二、公司的分立二、公司的分立 §1 1、公司分立，是指依照公司法的规定一个、公司分立，是指依照公司法的规定一个公司分为两个以上的公司公司分为两个以上的公司§2 2、公司分立前的债务由分立后的公司承担、公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任但是，公司在分立前与债权人就连带责任但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外债务清偿达成的书面协议另有约定的除外 §三、公司解散三、公司解散§1 1、公司解散，是指因法定事由出现而致使、公司解散，是指因法定事由出现而致使公司解体并终止法人的法律制度。

公司解体并终止法人的法律制度§2 2、公司因下列原因解散：、公司因下列原因解散：§（（1 1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；§（（2 2）股东会或者股东大会决议解散；）股东会或者股东大会决议解散； §（（3 3）因公司合并或者分立需要解散；）因公司合并或者分立需要解散； §（（4 4）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销； §（（6 6）人民法院依照本法第）人民法院依照本法第183183条的规定予以解散条的规定予以解散§　第　第183183条，条，“公司经营管理发生严重困难，继续存公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司股东，可以请求人民法院解散公司” 　　　　。