定向增发基础知识简介.docx

定向增发 　 　 　 　 　 　 　　　 　 　　 　　 一、定义定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为定向增发是指上市公司基于引进战略投资者、财务重组、股权鼓励、整体上市、收购资产、项目融资等目的，采用非公开方式,向特定对象发行股票的行为用形象的话讲,定向增发就是由专业机构直接从上市公司批发股票,购买上市公司的半个原始股权对上市公司而言,定向增发资金的核心用途一般以“并购项目” 、“扩大产能” 、“补充流动资金或解决核心问题”为主,无论是哪一种状况,对上市公司而言，一般都会构成重大实质性利好,往往会导致股价迅速上涨诸多上市公司并购项目期间停牌,常常出目前复牌后持续多日涨停二、与一级市场PE风险投资和股票二级市场炒股投资的区别相对于一级市场的ＰE高风险、高收益的风险投资和股票二级市场高风险低收益的炒股投资,定向增发风险低、收益可观、流动性差的特点定增属于一级半市场 三、信托筹划与否可以参与定向增发《上市公司非公开发行股票实行细则》(证监发行字［]302号）第八条第三款规定:“信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

据此,信托公司以信托筹划下资金直接投资定向增发存在合规风险实践中,信托筹划一般是借助有限合伙间接投资定向增发的股票随着基金专户和券商资产管理筹划的政策调节,某些信托筹划开始通过基金专户或证券公司的定向资产管理筹划间接参与定向增发四、定向增发的某些规定(一)《上市公司证券发行管理措施》１、发行对象不得超过1０人（证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的,视为一种发行对象）2、发行价不得低于公示前20个交易日市价均价的90%３、发行股份12个月内或36个月内不得转让（一年期产品系指以竞价方式拟定发行价格和发行对象的非公开产品，股票锁定12个月三年期产品系指发行对象及其认购价格由上市公司董事会拟定,股东大会批准的非公开产品,股票锁定36个月，即定向定价锁定期三年的产品认购股份为上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份获得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者中三者之一时，锁定期3６个月）二)《上市公司非公开发行股票实行细则》定价基准日可觉得有关本次非公开发行股票的董事会决策公示日、股东大会决策公示日，也可觉得发行期首日 （三）10月28日保荐人培训会议证监会窗口指引意见：1、对于定向增发定价基准日（1)规定定价基准日前停牌时间不能超过２0个交易日,如超过需复牌后交易20个交易日再作为定价基准日。

避免上市公司长期停牌,导致增发定价和真实市价严重“偏离”,将压缩折价率）(目前一般的非公开发行,都会选择董事会决策公示日作为定价基准日由于定价基准日与发行日的不同,定向增发普遍存在较高的折价率，这是定向增发的‘安全垫’由于参与定向增发的投资者必须在禁售期内承当市场上股价的波动，因此发行价相对于市价一般会有一定的折价率20%以上折价率的定增,在收益率上才会具有较好的体现但是,若以发行期首日为定价基准日，则将近似“市价”发行，折价率将大幅减少折价率就是按基价与发行时的股票市价之差来算的)(２)对于锁定一年和三年的同样合用3）已告知交易所从１1月２日开始执行,对投行来说立即执行4）如采用发行期首日作为定价基准日的,原则上不会再出反馈意见倡导以发行期首日为定价基准日，鼓励市场化定价，折价率将大幅减少)2、董事会阶段拟定投资者,投资者波及资管筹划或理财产品等的（１）规定在预案中对发行对象披露至最后持有人(穿透，披露到最后实际持有人,且不得预留额度，要追溯到自然人、国资委和股份公司）２)发行对象最后持有人不能超过２0０人 (不合用于员工持股筹划参与认购的情形)（与原先做法的区别在于:对于三年期定增而言,三年期定增原先是在向证监会报发行材料的时候才需要披露最后出资人,目前则需要提前至预案公示日;一年期定增是在拿到批文之后,以竞价方式确认投资者,目前不受影响。

3)三年期的不能有分级收益安排股东将无法再通过借助公募通道的方式规避限售期限制该项规定对定增市场的影响不大,但对部分专用于定增的理财产品特别是构造型产品也许带来较大冲击)（此前参与定增的构造化产品重要有两个方面:一是以上市公司高管为主体,借道机构资管产品参与自家公司定增，相称于变相的股权鼓励；二是以券商、 银行 、信托为主体，发行可以参与上市公司定增的理财产品这两类产品在设计时均分为A、B级,属于典型的构造化产品(即优先级享有固定收益,劣后级享有浮动收益)在针对定增的构造化配资中，银行理财资金通过认购券商资管或基金子公司专项筹划的优先级份额来参与，进而实现为劣后方，即定增参与方“加杠杆”的效果)(４)发行对象，涉及最后持有人,预案披露后不能变更投资者将无法再通过借助公募通道的方式隐藏投资者身份）（严禁在锁定期内转让,在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙)（自从基金专户和券商资管业务放开后,定增市场的活跃度大为提高,而有关信息披露监管尚待完备,真实的出资方隐身其后,为内幕交易、关联方认购、隐形举牌等提供了灰色空间)最新政策导向:限制长期停牌,定增定价市场化，投资者透明化公开化。

这次窗口指引意见对三年期定增项目影响更大其因素在于，一年期定增基本上是通过询价拟定,在这几年的规范发展中,已经不太也许有猫腻存在，本次新规对一年期定增影响不大三年期定增项目原先都是以董事会决策公示日为基准日锁定价格，常常导致发行价与市场价格差别较大,受本次政策影响,价差缩小,因此对三年期的定增项目影响会比较大五、通过定向增发再融资的好处定增已成为上市公司再融资的重要手段，其总体融资额不断扩大，已超过IPO成为A股市场第一大融资来源定增作为再融资手段的一种,相比配股不仅不会导致股价大跌,并且还会明显刺激股价上升上市公司定向增发新股不需要通过繁琐的审批程序，对公司没有赚钱规定,也不用漫长地等待并且采用定向增发方式,承销佣金大概是老式方式的一半左右对于某些面临重大发展机遇的公司而言，定增是一种核心的融资渠道六、定向增发参与主体七、定向增发的投资者参与竞价的大多是股票市场上的主流投资机构，涉及公募基金、私募基金、保险公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、社保基金等定向增发投资市场是典型的机构投资市场,而定向增发实行价格也在很大限度上反映了机构投资者对于所投资股票的价值判断,即估值与业绩的均衡判断，具有较为重要的投资参照意义。

八、定向增发流程按照现行审批流程，上市公司定向增发一方面应通过董事会、股东会批准，然后向证监会提交发行申请，获得证监会发行审核委员会核准批文后方可实行目前从上市公司公示定向增发预案到获得证监会核准一般需要7-9 个月的时间九、定增的折价率投资定增的一大优势,就是可以折价买入已上市公司的股份折价涉及两部分:一方面,定增的价格一般以董事会决策公示日前2０个交易日均价的9折为底价另一方面，定增方案发布后,股价往往上涨因此待定向增发实行完毕时，股票在二级市场的价格已经远高于定增的价格这之间形成的差价称为折价目前,证监会政策导向是鼓励定价市场化,受10月新规影响，折价率将大幅下降（详见“二、规定”)十、定增产品的收益的影响因素除了折价率,定向增发投资收益率受大盘同期涨跌幅的影响更大，权重达到70%如果要对某一具体的定增投资的成败影响因素按重要性排序,股票市场大盘的点位及后续运营趋势可排第一，另一方面是拟投资目的公司所处行业的发展状况，再次则是拟投资目的公司自身的基本面状况及其股票的特质可以说,机构投资者实行定向增发项目投资时大盘的点位、估值水平、后续走势决定了大部分定向增发投资项目的盈亏及盈亏水平。

在股票市场整体估值水平横向、纵向比较都相对合理或低估时,投资获益的概率很大如果股票市场整体在高位下行机率较大,则应停止投资同步，机构投资者还应注旨在拟投资目的公司所处行业及公司自身的估值均处在合理水平或低估时进行投资,而不是相反十一、积极管理能力决定最后收益水平定向增发投资中的积极管理能力重要体目前择时和选股上由于定向增发股份一般有1年的锁定期，锁定期满后才可以卖出，因此定向增发投资应当是年尺度上的择时,小尺度上的择时意义有限大尺度上的择时可以分析宏观经济走势,也可以用PＥ等估值指标进行简化择时，低估值区域大胆参与,中高估值区谨慎参与甚至避免入市因此在选择定增产品的管理人时,应注重其对行业和个股的选择能力,应对其定增池或拟进行的定增的单票从行业和个股两个维度进行分析1)选股时一方面选对行业对于将来强势产业的选择，重要从两个方面进行分析:一是产业的升级途径;二是在资源约束条件下的行业选择历次牛市，成长股投资均是主旋律，阶段性赚钱弹性、空间和持续性最大，但是每一阶段的成长股含义各不相似展望国内将来产业构造的调节格局,我们觉得强势产业在于:1、高品位制造业：具有长期发展空间，如电子、通信计算机、机械、电气设备、家电、汽车等;2、消费服务业：面对的是万亿计的市场发展空间,优势公司将具有持续增长的空间，如医疗服务、传媒、旅游、金融、食品饮料等成长空间较大的行业。

2）对于个股选择,估值和业绩方是王道公司基本面与否优秀,在行业中与否处在领先地位；本次定增的募投方向与否具有足够的价值，能否长远提高公司的净资产收益率；定增成功后将来两年之内,业绩能否大幅度提高,将来的估值与否具有优势对于国家宏观政策不支持、行业趋势向下的公司,股价再便宜也不参与，买股票就是买预期,没有预期的股票缺少投资价值；对于没有业绩却充斥概念的黑马股要谨慎，宁可错过不可做错总之，定向增发投资最后是股票投资,在择时和选股上的积极管理水平直接影响最后的赚钱投资者可自主判断,或借助投资顾问的专业研究,回避系统性风险和个股极端风险,选择具有较高赚钱潜力的个股进行投资,提高收益水平3、进行组合投资分散风险定向增发产品所蕴含的重要风险涉及因一年锁定期而带来的流动性风险以及单个投资项目质量自身所带来的非系统性风险从至今所有这些定向增发股份的平均回报率高达50%,但仍有部分定向增发股份锁定期满后浮现亏损,那么投资者该如何控制风险,掘金定向增发市场呢?除了需要具有杰出的积极管理能力之外,分散投资也是重要的方略之一，投资者可以在投资时点和投资项目上进行分散，防备单个项目的黑天鹅事件十二、信托公司参与定向增发的集中模式 　 1、自主管理类：获取固定报酬+浮动报酬。

可以构造化、非构造化集合信托如果是构造化,优先级可觉得银行理财资金或其她合格投资者,优先级一般收取固定收益，信托公司负责找次级２、事务管理类:获取固定报酬可觉得单一资金信托、构造化集合资金信托(优先级为银行理财资金)由于信托公司信托资金直接参与定增存在政策障碍，信托公司作为通道是没有任何优势的，银行理财资金可以直接认购券商定向资管参与定向增发而不必借道信托十三、定向增发投资信托产品要素1、交易构造信托公司发行的信托筹划借助有限合伙平台投资定向增发股票一般采用两种方式，一种是认购合伙公司份额,成为合伙公司的有限合伙人,再由合伙公司投资上市公司定向增发的股票；此外一种是先由有限合伙公司获得定向增发股票,再由信托公司成立信托筹划受让该定向增发股票的股权收益权以来基金和证券新政频发、创新不断，使得定向增发信托有了新模式,即信托公司发行信托筹划可以通过基金专户或券商的定向资产管理筹划进行投资，信托筹划加入基金专户或定向资产管理筹划,由基金管理公司或证券公司按照有关的合同商定进行投资2、风控措施定向增发信托一般存在如下风险，投资对。