北京三元食品股份有限公司对外担保管理办法.doc

1北京三元食品股份有限公司对外担保管理办法第一章 总则第一条 为了规范北京三元食品股份有限公司（以下简称“ 公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》 ”） 、 《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》 ”） 、 《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法 》 ”） 、 《上海证券交易所股票上市规则 》 （以下简称“《上市规则 》 ”） 、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发（2003）56 号） 、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号） （以下统称 “《通知》 ”）及《北京三元食品股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》 ”）之规定，并结合公司实际情况，特制订本办法第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件第三条 本办法适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”） 公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

第四条 本办法所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为担保形式包括保证、抵押及质押等第二章 一般原则2第五条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：（一） 符合《公司法》 《证券法》 《担保法》 《通知》 《上市规则》《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定，遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险；（二） 公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；（三） 公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性；（四） 公司内设机构和分支机构不得对外提供担保；（五） 公司控股子公司未经本公司批准不得擅自对外提供担保；（六） 被担保人出现以下情形之一的，公司不得提供担保：1. 担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；2. 已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；3. 财务状况恶化、资不抵债的；4. 管理混乱、经营风险较大的；5. 与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；6. 与企业集团就过去已经发生的担保事项发生纠纷，或不能及时交纳担保费的。

七） 公司全体董事及经理层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；3（八） 公司经理层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；（九） 公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务；（十） 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见第六条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务第七条 公司提供担保业务，应当由相关部门或人员对申请担保人的资格、申请担保事项的合法性是否符合担保政策进行审查；对符合公司担保政策的申请担保人，公司可自行或委托中介机构对其资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、申请担保人担保和第三方担保的不动产、动产及其权利归属等进行全面评估，形成书面评估报告；评估报告应当全面反映评估人员的意见，并经评估人员签章第八条 由于公司要求申请担保人提供反担保，还应当对与反担保有关的资产进行评估，且申请和评估应当分离第三章 审批权限及程序第九条 如属于本办法第十条所列情形之一的，应当报股东大会审议批 准；除本办法第十条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准，董事会不得授权给经理层。

但公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议公司对担保业务首先进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法4规和本企业的担保政策，防范担保业务风险公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据第十条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二） 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六） 上海证券交易所或《公司章程》规定的其它担保情形第十一条 对外担保的主办部门为财务部对外担保事项由总经理组织公司 财务部依照相关法律、行政法规、规范性文件及本办法进行审查，审查通过后由总经理以议案的形式提交董事会审议第十二条 被担保人应当至少提前 15 个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：（一） 被担保人的基本情况（包括但不限于被担保人的经营和信誉情况、财务状况、营运状况、行业前景和信用情况） ；（二） 担保的主债务情况说明；5（三） 担保类型及担保期限；（四） 担保协议的主要条款；（五） 被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；（六） 反担保方案（包括但不限于反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性） 。

被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：被担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表、担保的主债务合同、债权人提供的担保合同格式文本、财务负责人及其下属财务部门认为必需提交的其他资料第十三条 董事会审议对外担保事项时，应取得出席董事会会议的三分之二以上董事的同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可作出决议公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决第十四条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件第十五条 公司为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在评估与审批环节应当予以回避第十六条 被担保人要求变更担保事项的，企业应当重新履行评估与审批程序第十七条 本公司的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，再由子公司董事会做出决定并实施。