高级财务管理MBO案例.docx

第六组成员：吴碧珍 邓媛 孙素芳 袁冰杰 王冬冰 涂芳芳时间：2014 年 5 月 4 日星期日案例：粤美的的管理层收购一. 粤美的 MBO 的动机是什么？1 在进行事业部改革后，为了解决约束与激励的问题，优化公司的产权结构和提高经营绩效，因此粤美的选择尝试实行管理层收购2 粤美的在 MBO 之前，是一家面临改制的集体制企业；顺德市北窑镇镇政府下属美的控股有限公司是粤美的公司的第一大股东由于国有企业和绝大多数集体企业长期以来存在“所有者缺位现象” ，产权不明晰以及企业内部管理层激励严重不足等问题，因此粤美的公司进行 MBO 的动机直接取决于政府进行国有企业、集体企业改制，实现“政企分开”的目的二． 粤美的 MBO 收购的过程是如何实施的？1 准备收购在 2000 年 4 月 7 日成立了顺德市美托投资有限公司，由粤美的集团管理层和粤美的工会等 22 名股东共同出资组建 公司的经营范围主要是:对制造业、商业进行投资, 从事国内商业、物资供销业公司注册资本为 1036.87 万元,法定代表人为何享健先生 2 收购实施第一步：初次股权转让2000 年 4 月 10 日，美托投资以每股的价格 2．95 元（而根据粤美的 2000年度的中期财务报告，其每股净资产为 4．26 元） ，购买粤美的控股股东顺德美的控股有限公司持有的股权中的 3518 万股法人股(占粤美的股权的 7．25％) 。

第二步：再次股权转让2000 年 12 月 20 日美托投资以每股 3 元（而根据粤美的 2000 年度的年度报告，其每股净资产为 4.07 元）的价格购买美的控股 7243.0331 万股法人股(占总股本的 14.94%)粤美的在两次协议收购股权时均采用了股权抵押的方式，管理层持股款是先以 10%的现金支付首期持股费用，然后采取股权抵押获得融资来支付其余 90%的持股款，以后再通过分期付款的方式来完成，而这部分持股款的来源是该公司今后持续的利润和现金流三． 粤美的 MBO 的效果如何？1 股份转让后，公司股份总额和股本结构不发生变化，因此不涉及制权稀释，收益摊薄等问题，但是他的“法人股”大部分有粤美的的管理层控制，这标志着政府淡出粤美的，经营者成为企业真正的主人2 管理层实质上成为粤美的的第一大股东 3 降低了信息不对称的程度，减少了代理成本4．该案例的启示有哪些？1 管理层收购的主体基本上真正体现了管理层的控制权粤美的管理层收购的成功标志着我国在高级管理人员激励方面的摸索有了阶段性的成果，这也说明我国目前管理层收购的主体已经比较明确，在一定程度上更具激励的效用，会更充分的调动经营者的主动性和创造性，构成公司主要的核心竞争力2 管理层收购的融资模式解决了管理层自有资金不足的问题美托投资公司收购所用的现金，全都是通过股票质押而获得的银行贷款；管理层个人通过美托间接持有公司股份，则应先支付 10％的现金，其余部分将分期用红利付清；管理层收购是用“金手铐”把他们自己的利益与企业的盈利绑到了一起，负债经营的管理层要对企业的前途命运最终负责3 通过管理层收购优化企业的控制权结构政企不分是像粤美的这样由政府出资成立的企业的一个重大问题，虽然他一直发展不错，但在先进的现代企业中，还存在政府间接控股的情况，这在一定程度上影响企业的经营策略。

而且这部分股份不能上市流通，又难以通过市场机制实现资源的合理化配置，因此如果利益关系不能协调就会严重伤害粤美的的发展基础，使管理层陷入尴尬境地MBO 的实施通过股权转让完成当地政府对政企分离的成功尝试，为粤美的发展卸下了包袱。