如皋市经济贸易开发总公司2018年度第三期中期票据法律意见书.pdf

江苏江苏方德律师事务所方德律师事务所 关于关于 如皋市经济贸易开发总公司如皋市经济贸易开发总公司 2012018 8 年度年度第第三三期期中期票据中期票据 之之 法律意见书法律意见书 江苏方德律师事务所江苏方德律师事务所 江苏省南京市察哈尔路江苏省南京市察哈尔路 9090 号丁山花园酒店号丁山花园酒店 2 2 号楼号楼 ：：86 25 8356677786 25 83566777 ：：86 25 8356679986 25 83566799江 苏 方 德 律 师 事 务 所江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUND LAW FIRM 2 南京市鼓楼区察哈尔路90号丁山花园酒店2号楼 邮编 210003 ： 025-83566777 ： 025-83566799 江苏方德律师事务所关于江苏方德律师事务所关于 如皋市经济贸易开发总公司如皋市经济贸易开发总公司 20182018 年度第年度第三三期中期票据之期中期票据之 法律意见书法律意见书 致：致：如皋市经济贸易开发总公司如皋市经济贸易开发总公司 江苏方德律师事务所（以下简称“本所” ）接受如皋市经济贸易开发总公司（以下简称“发行人” ）的委托，根据本所与发行人签订的《关于发行中期票据之专项法律顾问聘请合同》 ，指派张露、李洋律师（以下简称“本所律师” ）作为发行人发行“如皋市经济贸易开发总公司 2018 年度第三期中期票据” （以下简称“本期发行”或“本期中期票据”或“本期中期票据发行”或“中期票据”）的专项律师，就本期中期票据的发行及相关问题出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》 （以下简称“ 《全民所有制工业企业法》 ” ）以及中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 （以下简称“ 《管理办法》 ” ） 、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）制订的《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》 （以下简称 “ 《业务指引》 ” ） 、 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》 （以下简称“ 《注册规则》 ” ） 、 《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》 （以下简称“ 《工作规程》 ” ） 、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》 、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》等有关法律、法规和规范性文件（以下简称“法律法规和配套文件” ）的规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书 本所律师遵循“诚实、守信、独立、勤勉、尽责”的原则认真仔细地核查了发行人所提供的书面材料，并得到发行人及其他中介服务机构的保证：即应本所及经办律师要求所提供的书面材料、副本材料是真实有效的，有关复印件及其副江 苏 方 德 律 师 事 务 所江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUND LAW FIRM 3 南京市鼓楼区察哈尔路90号丁山花园酒店2号楼 邮编 210003 ： 025-83566777 ： 025-83566799 本与正本材料或者原件一致，保证其所出具文件具有真实性、准确性、完整性；在此基础上本所律师根据我国现行法律、 行政法规和交易商协会的相关规则指引以及在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及本所对该等事实和规定的了解和理解，发表法律意见；本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

在本法律意见书中， 本所仅就本期发行及发行文件所涉及到的法律问题发表意见在本法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容， 均为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述该等引述并不构成本所对这些内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证 出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所及本所律师只能依赖于发行人的口头陈述与承诺以及有关政府职能部门的公示或其他证明文件 本所同意本法律意见书作为本期发行备案必备的法律文件， 并随同其他材料一同向交易商协会进行报送；愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任但本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得为任何其他目的而依赖、使用或引用本法律意见书 一、发行主体一、发行主体 （一）法人资格 根据发行人现时持有的如皋市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320682138637784G 的《营业执照》记载，发行人的工商登记基本信息如下： 发行人名称：如皋市经济贸易开发总公司 住所：如皋市如城镇益寿路（如皋经济开发区工发大厦八楼 808 室） 法定代表人：蔡建梅 江 苏 方 德 律 师 事 务 所江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUND LAW FIRM 4 南京市鼓楼区察哈尔路90号丁山花园酒店2号楼 邮编 210003 ： 025-83566777 ： 025-83566799 注册资金：人民币 300000 万元 企业类型：全民所有制 经营期限：1993 年 2 月 17 日至无期限 经本所律师核查，发行人设立登记符合《中华人民共和国民法通则》 、 《全民所有制工业企业法》等法律的规定，具有独立法人资格。

（二）非金融企业 根据发行人现时持有的如皋市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320682138637784G 的《营业执照》记载，发行人经营范围为：为工业园区基础设施建设、项目开发、招商引资提供咨询服务；基础设施建设；实业投资；房屋拆迁；项目招商及配套服务；自有房屋租赁服务；建筑材料、钢材、木材、针纺织品销售（上述涉及资质的凭资质经营） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经本所律师核查，发行人为非金融企业 （三）中国银行间市场交易商协会会员 根据《中国银行间市场交易商协会会员管理规则》及相关规定，发行人持有《中国银行间市场交易商协会会员资格通知书》 经本所律师核查交易商协会官网，发行人是中国银行间市场交易商协会会员，接受中国银行间市场交易商协会自律管理 （四）历史沿革 发行人是经如皋市人民政府《关于建立如皋市经济贸易开发总公司的批复》（皋政发〔1992〕223 号）文件批准，于 1993 年 2 月成立的全民所有制企业成立时公司注册资本为人民币 200 万元，实收资本 200 万元，出资人为如皋市经济贸易开发区管委会（以下简称“经开区管委会” ） ，已经南通会计师事务所如皋江 苏 方 德 律 师 事 务 所江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUND LAW FIRM 5 南京市鼓楼区察哈尔路90号丁山花园酒店2号楼 邮编 210003 ： 025-83566777 ： 025-83566799 分所验证，并出具《企业注册资金验证书》 。

1995 年 5 月 10 日，发行人注册资本变更为人民币 500 万元，已经如皋市财政局审定并完成国有资产产权登记变更后发行人实收资本 500 万元，出资人为如皋市经济贸易开发区管委会 2003 年 2 月 19 日，经开区管委会以货币形式对发行人增资 1,000 万元，增资后发行人的注册资本为人民币 1,500 万元， 已经江苏如皋皋审会计师事务所有限公司验证，并出具皋审所〔2003〕38 号《验资报告》 2003 年 9 月 18 日，经开区管委会以货币形式对发行人增资 3,500 万元，增资后发行人的注册资本为人民币 5,000 万元， 已经江苏如皋皋审会计师事务所有限公司验证，并出具皋审所〔2003〕193 号《验资报告》 2006 年 10 月 23 日，经开区管委会以货币形式对发行人增资 3,000 万元，增资后发行人的注册资本为人民币 8,000 万元， 已经江苏天元会计师事务所有限公司验证，并出具天元验字〔2006〕第 084 号《验资报告》 2007 年 12 月 7 日，经开区管委会以货币形式对发行人增资 1,900 万元，增资后发行人的注册资本为人民币 9,900 万元， 已经如皋皋审会计师事务所有限公司验证，并出具皋审所内〔2007〕311 号《验资报告》 。

2009 年 8 月 10 日，经开区管委会以货币形式对发行人增资 6,100 万元，增资后发行人的注册资本为人民币 16,000 万元，已经如皋皋剑会计师事务所有限公司验证，并出具皋剑会验〔2009〕228 号《验资报告》 2009 年 10 月 22 日，经开区管委会以货币形式对发行人增资 3,900 万元，增资后发行人的注册资本为人民币 19,900 万元，已经如皋皋剑会计师事务所有限公司验证，并出具皋剑会验〔2009〕290 号《验资报告》 2009 年 12 月 16 日，经开区管委会以货币形式对发行人增资 10,100 万元，江 苏 方 德 律 师 事 务 所江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUND LAW FIRM 6 南京市鼓楼区察哈尔路90号丁山花园酒店2号楼 邮编 210003 ： 025-83566777 ： 025-83566799 增资后发行人的注册资本为人民币 30,000 万元，已经江苏皋剑会计师事务所有限公司验证，并出具皋剑会验〔2009〕323 号《验资报告》 2010 年 6 月 10 日，经开区管委会以货币形式对发行人增资 13,500 万元，增资后发行人的注册资本为人民币 43,500 万元，已经江苏皋剑会计师事务所有限公司验证，并出具皋剑会验〔2010〕287 号《验资报告》 。

2015 年 12 月 15 日，经开区管委会以货币形式对发行人增资 84,500 万元，增资后发行人的注册资本为人民币 128,000 万元， 已经江苏皋剑会计师事务所有限公司验证，并出具皋剑会验〔2015〕029 号《验资报告》 2017 年 7 月 17 日，经开区管委会以货币形式对发行人增资 172,000 万元，增资后发行人注册资本为人民币 300,000 万元 截止本法律意见书出具日，发行人无“名股实债” 、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题 经本所律师核查，发行人历史沿革合法合规 （五）依法有效存续 经本所律师核查，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《如皋市经济贸易开发总公司章程》 （以下简称“ 《公司章程》 ” ）的规定需要终止或解散的情形 （六）控股子公司 经本所律师适当核查，根据《如皋市经济贸易开发总公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书》 （以下简称“ 《募集说明书》 ” ） ，截至 2018 年 3 月 31 日，发行人纳入合并报表范围内的子公司共 12 家，具体情况如下： 1、如皋市新柴农村基础设施开发有限公司 江 苏 方 德 律 师 事 务 所江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUND LAW FIRM 7 南京市鼓楼区察哈尔路90号丁山花园酒店2号楼 邮编 210003 ： 025-83566777 ： 025-83566799 如皋市新柴农村基础设施开发有限公司成立于 2009 年 12 月 8 日， 现持有统一社会信用代码为 91320682697914880B。