贵州证监局企业上市辅导监管工作规程 - CSRC.doc

附件二：贵州证监局企业上市监管工作指引第一章 总则第一条 为规范、验收工作的标准和程序，提高、验收工作质量和效率，根据中国证监会《关于印发〈派出机构监管工作职责〉的通知》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，制定本指引第二条 本指引适用于机构对贵州辖区首次公开发行股票并上市的工作进行监管第三条 监管是对机构是否诚实守信、勤勉尽责履行职责监管，不对拟发行人是否符合上市条件进行实质性判断第二章 备案第四条 保荐机构应在与拟发行人签订协议后5个工作日内到贵州证监局办理备案登记手续备案登记材料应包括：备案申请报告；人员名单及简历；机构及人员的资格证明文件（复印件）；拟发行公司全体董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员名单及简历；协议；计划及实施方案；备案情况表（附件二）；人员对同期担任工作的公司家数的说明机构在签署协议前，须书面告知拟发行人：拟发行人及其董事、监事和高级管理人员作为信息披露第一责任人，必须始终恪守诚实守信的行为准则；保证提供真实、准确、充分和完整的资料并建立健全相应的运行机制是其应尽的义务第五条 备案登记材料应由人员签名，并经机构负责人签名并加盖公章。

机构以活页文件夹形式报送首次登记材料，登记材料采用A4规格纸张，文件夹封面标“公司备案材料”字样，封面后附机构、拟发行人及人员联系表，材料侧面标注拟发行人名称备案材料除公司设立批复、营业执照、机构和人员资格证明文件外，其他文件原则上为原件第六条 经办人员及时对登记材料的完备性进行初步审阅材料齐备的，贵州证监局向机构出具备案登记受理通知书（附件三）受理日即为备案登记日，即日进入期材料不齐备的，机构应补充完备后重新上报备案登记材料接收书一式三份，由经办人员、拟发行人和机构签名后，分别交机构和拟发行人各一份，贵州证监局留存一份第七条发生以下情形的，需要重新到贵州证监局进行备案一） 变更机构；（二） 向证监会上报申请材料后主动撤回的；（三）向证监会上报申请材料未通过发审会的第三章 监管第八条 进入期后，贵州证监局对企业工作实行监管责任制，指定监管人员进行日常监管监管的方式包括政策咨询和答疑、询问、约见谈话、督促尽责、组织考试、现场检查等第九条 机构原则上每3个月向贵州证监局报送一次情况报告，过程中发现重大问题的，不受时间限制随时报告工作结束后需报送工作总结情况报告和工作总结应包括本阶段尽职调查开展的情况、工作中发现的主要问题及整改措施等内容。

第十条 拟发行人受到媒体质疑、信访投诉或举报，贵州证监局将责令机构核查，必要时直接进行核查第十一条 期间如保荐代表人发生变更的，应于变更之后5个工作日内向贵州证监局书面说明原因和工作交接情况，两名保荐代表人变更的，需要重新开展尽职调查工作第四章 验收第十二条 机构完成工作并取得内核意见后，可向贵州证监局提交验收申请材料验收申请材料至少包括验收申请、工作总结、机构内核委员会对于该项目的内核意见、内核会提请关注的问题贵州证监局自收到验收申请5个工作日内完成审核材料齐备后，进行验收第十三条 验收采取现场检查的方式，至少由二名监管人员参加，根据工作需要，可聘请独立于第三方的会计师、律师协助现场检查包括但不限于以下内容：（一）组织拟发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的自然人股东或法人股东的授权代表和实际控制人进行书面考试；（二）检查保荐业务工作底稿、尽职调查工作日志、会计师、律师工作底稿；（三）抽查拟发行人公司治理等基础制度健全和执行情况； （四）检查机构对拟发行人财务真实性、同业竞争、关联交易尽职调查情况； （五）组织谈话了解机构尽职调查情况 第十四条 机构、其他中介机构和拟发行人应配合贵州证监局的验收工作，并对提出的问题说明反馈。

第十五条 贵州证监局应于验收完成后15个工作日内向中国证监会上报监管报告监管报告内容主要包括拟发行人基本情况、工作情况、提请关注的问题和投诉举报处理情况第十六条 验收过程中发现尚未解决的问题，贵州证监局将停止验收工作并责令机构进行整改，整改完毕后重新验收第五章 持续监管第十七条 报告出具后至承销期间，保荐机构应继续关注拟发行公司情况，出现以下情况，应在10个工作日内向贵州证监局做出书面报告：（一）拟发行人控股股东或实际控制人变更；（二）拟发行人主营业务变更；（三）拟发行人三分之一以上董事、监事、高级管理人员变更；（四）拟发行人因重大违法违规行为受到处罚；（五）拟发行人高管人员因重大违法违规行为受到行政、刑事处罚；（六）其他需要关注的重大事项第十八条 机构上报申报材料后，发生以下情形的，应在规定时间内将相关情况和资料报贵州证监局一）收到证监会行政许可申请材料接收凭证，应于当日通报；（二）上报反馈意见和核查意见后，应于5个工作日内报送反馈意见和核查意见复印件；（三）撤回申报材料的，应于10个工作日内做出书面说明；（四）通过证监会审核的，应于2个工作日内通报；未通过审核的应于10个工作日内做出书面说明。

第六章 备案的终止和撤销第十九条 机构和拟发行人出现以下情形可解除协议，并于5个工作日内向贵州证监局做出书面说明，终止备案：（一）拟发行人发生重大变化，其主体资格、独立性、规范运作、财务会计等方面存在不符合发行上市条件；（二）机构和拟发行人协商一致的；（三）机构未履行诚实守信勤勉尽责义务；（四）拟发行人不配合工作；（五）其他情形第二十条机构和拟发行人出现以下情形的，贵州证监局撤销备案并出具《撤销备案通知书》：（一）不按期报送工作备案报告的；（二）机构和拟发行人无故不配合贵州证监局监管的；（三）机构报送材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为；(四)发行机构存在唆使、协助参与拟发行人或其他中介机构提供虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件，具有欺诈行为的；（五）贵州证监局认定的其他情形第二十一条 机构未履行诚实守信勤勉尽责义务的，贵州证监局将视情节轻重采取约见谈话、要求改正等监管措施，情节严重的上报中国证监会相关部门处理第七章 附则第二十二条 本指引由贵州证监局负责解释，自发布之日起实行，中国证监会另有规定的适用其规定贵州证监局企业上市监管工作规程同时废止。