青海明胶：关于本次募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）.pdf

证券代码：000606 证券简称 ： 青海明胶 非公开发行股票 关于本次募集资金使用的可行性分析报告 （修订稿 ） 青 海 明胶 股 份有 限 公司 二〇一 二 年 三月 青海明胶 股 份有限公 司 关于 本次 募 集资金使 用 的可行性 分 析 报告 根据公司中长期发展战略， 结合公司目前实际情况， 经公司董事会慎重研究 ， 对本次非公开发行股票募集资金运营可行性分析如下： 一、本次 募集资 金计划 本次非公开发行 A 股股票预计募集资金总额 为33,934.95 万元， 扣除发行费 用后， 全部拟 投入收购并增资柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司， 并用于建设年 产4 亿米 胶原蛋白肠衣生产线技改项目，具体如下： 单位： 万元 序号 项目名称 项目总投资额 拟用募集资金 投入金额 1 收 购并 增资宏 升肠 衣并用于 建设 年产4 亿米胶 原蛋 白肠 衣生 产线 技改项 目 34,323.70 31,000 如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致， 将根据实际情况以其他资金 先行投入， 募集资金到位后予以置换 ； 若募集资金额与项目需要量有缺口， 公司 将根据实际需要通过其他方式解决 。

二、 收购 并增资 宏 升肠衣并 用于建 设年产 4 亿 米胶 原蛋白 肠衣生产 线技 改 项目 本项目拟投资 31,000 万元， 收购并增资柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司， 用于建设年产4 亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目具体如下： 序号 项目方案内容 项目总投资额 拟用募集资金 投入金额 1 收购宏 升肠 衣100%的 股权 12,000 12,000 2 收购完 成后 对宏 升肠 衣进 行增资 19,000 19,000 合 计 31,000 31,000 3 建 设 年 产4 亿 米 胶 原 蛋 白 肠 衣 生 产 线 技 改 项目 22,323.70 19,000 本次发行成功后， 公司将以收购后的宏升肠衣作为实施主体， 利用募集资 金 对宏升肠衣进行增资， 建设年产 4 亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目 该项目总 投资额为 22,323.70 万元，项目达产后，将实现年新增 4 亿米胶原蛋白肠衣产 能 项目建成后， 公司将在立足于明胶主业的基础上， 实现业务向与明胶相关的 胶原蛋白食品领域进一步延伸 （一） 宏升肠衣的基本情 况 1 、概 况 公司名称：柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司 成立日期：2006年9月25日 注册地址及主要办公地点：柳州市阳和工业新区雒荣工业园3号 法定代表人：陈维 忠 注册资本：6,165.81万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：胶原蛋白 肠衣的研发、生产和销售及企业自有产品进出口贸易 2 、股 权结构 截至目前，宏升肠衣的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例 1 陈润 2,102.4 34.10% 2 天津水 星创 业投 资有 限责 任公司 1,846.15 29.94% 3 广西海 东科 技创 业投 资有 限公司 1,001.20 16.24% 4 孙青礼 461.54 7.49% 5 陈志云 124.21 2.01% 6 其他40 名自 然人 股东 630.31 10.22% 合 计 6,165.81 100.00% 宏升肠衣 股东中，广西海东科技创业投资有限公司是公司持股比例 70%的控 股子公司。

公司目前高级管理人员中， 董事兼执行总裁赵侠先生、 董事会秘书华 彧民先生 担任宏 升肠衣 董事,副 总裁黄 海勇先 生担任宏 升肠衣 监事， 因此，宏升 肠衣和青海明胶构成关联方关系 （二） 本次收购及增资方 案 1 、收 购及增 资宏 升肠衣 方案 公司拟使用本次非公开发行的募集资金， 按照以经具有证券业务资格评估机 构评估确 定的评 估净值 为基础， 协商确 定的价 格收购宏 升肠衣 100% 的股权收 购完成后， 公司成为宏升肠衣的控股股东， 宏升肠衣成为公司新的产业平台， 从 而使公司的明胶产业 进一步延伸到胶原蛋白肠衣产业， 丰富了公司的产品线， 为 公司开辟了新的收入来源和利润增长点， 进一步优化了公司的收入结构和产业布 局，显著增强公司的持续盈利能力和发展后劲 公司将在本次非公开发行成功实施并完成收购宏升肠衣的股权后， 对宏升肠 衣进行增资 19,000 万 元增资完成后，宏升肠衣的资本实力进一步壮大公司 将以增资后的宏升肠衣为实施主体， 投资于年产 4 亿米胶原蛋白肠衣生产线技改 项目， 扩大胶原蛋白肠衣的生产规模， 紧紧抓住胶原蛋白肠衣行业快速发展的机 遇，将胶原蛋白肠衣产业做大做强，分享行业成长的成果。

2 、股 权转让 协议 内容摘 要 公司 （股权受让方， 乙方） 与宏升肠衣 现有全体股东 （股权转让 方， 甲方） 签署了附条件生效的《股权转让协议》 及《补充协议》 主要内容如下： （1） 转让标的、转让价格及支付方式 本次转让标的为甲方持有的不附带任何担保或第三方权益的目标公司（即： 宏升肠衣）100%股权及附属该股权的全部权益 本 次 拟 转 让 的 目 标 公 司 股 权 的 价 格 将 参 照 具 有 证 券 业 务 资 格 评 估 机 构 出 具 的资产评估报告所确认评估净值， 在不高于评估净值的范围内由本次交易甲乙双 方协商确定 同时， 本次交易甲乙双方确认： 目标公司的价格最高不超过人民币 13,000 万元，对应 的 ， 本 次 拟 转 让 的 目 标 公 司 100% 股 权 的 价 格 不 超 过 人 民 币 13,000 万元 鉴于 上海众华资产评估有限公司 出具的 资产评估报告（沪众评报字〔2012〕 第232 号） 确认目标公司 100%股权评估净值为人民币 12,100 万元， 基于该评估 报告，双方 根 据 协 议 协 商 确 定 ： 本 次 目 标 公 司 100% 股权的 转 让 价 款 为 人 民 币 12,000 万元。

本次股权转让价款以现金方式支付， 币种为人民币， 由乙方通过其非公开发 行募集 （2） 股权转让款 支付期限及顺序 ① 第一期支付收购价款 5,000 万元， 于非公开发行募集资金到位后的 10 个工作 日内支 付给 甲方 其中 ， 目标 公司 （ 即 宏升肠衣 ）从 该款 项中 扣除甲 方按照 本次 股权 转让应 缴所得 税额 相应 金额并 代甲方 向税 务机 关缴纳，此款项乙方直接从上述 5,000 万元中扣除并支付至宏升肠衣 账户， 余款按 照甲 方各 自的股 权转让 比例 支付 至甲方 各自指 定的 专用 账户 ② 甲、乙双方全部完成目标公司股权过户手续后的 5 个工作日内， 乙方 向甲方支付 5,000 万元 ，并按照甲方各自的股权转让比例支付至甲方 各自指定的专用账户 ③ 收购总价款减去已支付的 10,000 万元后， 剩余款项留存在目标公司账 户 （即宏升肠衣） ， 作 为甲方实现本协议 约定的业绩补偿的保证金， 在 甲方实 现其业 绩 承 诺后 支付甲 方；若 甲方 未能 完成业 绩承诺 ，则 按照 协议条 款约定 的业 绩补 偿方法 扣除业 绩现 金补 偿款后 ，将保 证金 余额 支付甲方 ，该部分剩余股权转让款至迟于 2014 年 4 月 30 日前支付完 毕。

（3） 股权变更登记 在支付 第一期股权 转让款后的 30 个工作日内，甲、乙双方应共同完成股权 转让的相关手续， 并向工商行政管理部门办理股东变更登记事宜， 将甲方所转让 股权过户至乙方名下 （4） 期间损益 本协议生效后， 宏升肠衣在评估基准日后至目标股权完成工商变更登记之日 产生的损益均为 股权转让后的股东方 （即受让方乙方和本次未转让股权的宏升肠 衣股东） 承担或享有 （5）业绩承诺与补偿 甲方承诺：宏升肠衣 2012 年度和 2013 年度 经审计净利润的合计数不低于 1,500 万元 如果 2012 年度和 2013 年度经审计的净利润合计数实现值低于 1,500 万元， 则转让方 应按其分别持有宏升肠衣股 权的比例 ，于 2013 年审计报告 出具之日起 30 个工作日内，以现金方式向宏升肠衣进行补偿 （6）其他承诺 宏 升 肠 衣 现 有 核 心 管 理 团 队 承 诺 自 本 协 议 签 订 之 日 起 至 目 标 公 司 股 权 变 更 工商登记 完成之日后的 24 个月内，继续服 务于目标公司，不主动离职公司的 现有核心管理团队不管因何种原因离职，在离职手续生效后的 36 个 月内不得自 营和为他人从事与宏升肠衣有竞争关系的业务。

（7 ）违约责任 除不可抗力外， 任何一方未能履行本协议项下的其他重大义务， 则构成违约， 守约方有权要求违约方限期改正 经守约方书面催告后， 违约方在合理期限内仍 不能改正的， 则守约方有权解除本协议， 并有权要求违约方赔偿其因此而发生的 一切损失 如一方违约造成对方经济损失的， 一方向对方承担的违约金不足以补 偿所造成损失，还应承担赔偿责任 （8 ）生效条件 生效条件 ： 协议经甲乙双方签字、 法人加盖公章， 且经乙方股东大会批准后 方可生效，对各方均有约束力 有关合作事宜需进一步明确的事项， 由甲、 乙 双方协商在不违背本协议的原 则下，另行签定补充协议 三、 年 产 4 亿米胶 原蛋白肠 衣生产 线技改项 目的基 本情况 （一） 项目基本情况 本项目 总投资 额为 22,323.70 万元 ，拟使 用 本次非 公开发 行募 集资 金投资 19,000 万元， 其中固定资产 17,600 万元， 铺底流动资金 1,400 万元 宏升肠衣 具备 16,000 万米的年 生产能力，其中 8 条国 产线生产能力为 11,000 万米，1 条 进口线生产能力为 5,000 万米。

该项目以收购后的 柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限 公司为 实施主体， 拟在现有 1 条进口肠衣生产线的基础上， 增加投资 7 条进口肠 衣生产线， 年新增 4 亿米胶原蛋白肠衣产能， 形成年产胶原蛋白肠衣 5.6 亿米的 生产能力 该项目采用的技术和设备都是目前国际上先进的工艺技术和生产设备， 所生 产的产品品质优良 、 生产 稳定性强、 生产效率高 ， 且该生产线空间布置 更加科学 合理， 单位能耗降低， 将大幅减少生产设备占用面积， 有效减低投资成本和运营 成本 本项目主要在宏升肠衣现有土地和厂房内进行实施， 已取得相关土地使用权 证和房地产证 （二） 项目 建设周期 项目建设期为两年 项 目建成后第一年 达产率为 50% ， 第二年产量达 产率为 80% ，第三年后进入达产期， 达产率为 100% （三） 项目的经济效益 该 项 目 投 资 总 额 为 22,323.70 万 元 ， 项 目 达 产 后 正 常 年 度 预 计 年 收 入 为 16,100 万元， 年均利润总额为 6,398.03 万元， 年税后利润 4,798.52 万元， 投资利 润率为 21.50% ，静态投资回收期为 7 年（含建设期） ，财务内部收益率（税前） 为 26.28% 。

本项目以 生产能力利用率表示的盈亏平衡点（BEP ）为 38.43% ，具 有较强的抗风险能力 （四） 项目的市场前景 随着我国城市化水平的加快、 城镇居民可支配收入的增长， 城镇居民对肉禽 以及加工制品的消费量由 2003 年的 473.19 元/ 年上升到 2008 年的 896.87 元/ 年， 年复合增长率达到 13.64% ， 但是肉制品深加工比率并不高， 到 2008 年我国加工 肉制品产量仅占到肉类总产量的 15% ，而发达国家这一比例都在 50% 左右，有 些甚至达到 70% ， 由此 可见深加工肉制品。