创业板PE、管理层增资价格不同三个典型案例20100625.docx

创业板PE、管理层增资价格不同三个典型案例003上海佳豪船舶工程设计股份有限公司一P11“七、2007年12月，第四次增资1、本次增资基本情况2007年12月22日，佳豪有限股东会通过决议，同意将注册资本由1,066万元增至1,625.708万元，并吸收紫晨投资和赵德华等35名自然人为公司新股东原股东佳船投资以现金出资127.5200万元，按1.0703:1的比例折合为注册资本119.1412万元；新增股东赵德华等34位自然人股东以现金出资合计297.5600万元，按照1.0703:1的比例折合为注册资本合计277.9961万元；新增股东王振华以现金210万元出资，按6.4587:1的比例折合为注册资本32.5142万元；新增股东紫晨投资以现金840万元出资，按6.4587:1的比例折合为注册资本130.0566万元上述增资已经上海瑞和会计师事务所有限公司于2007年12月24日出具的瑞和会青验字（2007）第0653-1号《验资报告》验证：截至2007年12月24日止，已收到全体股东缴纳的新增注册资本，累计注册资本为1,625.708万元4、本次增资各出资人出资价格不同的原因本次增资，不同的出资者按照不同的价格出资，主要原因如下：佳船投资为公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员发起设立，赵德华等33位自然人股东均为公司董事、监事、高级管理人员或其他核心人员，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员在公司发展过程中作出了贡献，公司股东决定同意其以较低的价格对公司增资；赵新在公司改制和引入外部投资者的过程中作出了突出的贡献，公司股东同意其以较低的价格对公司增资；而王振华与紫晨投资为外部新进入的股东，因此以较高价格增资。

王振华与紫晨投资出具了声明，确认其接受本次增资价格，本次增资行为是其真实意思的表示该次增资所有股权均直接量化到股东名下，公司与通过本次增资成为公司的股东之间，没有除股东权利与义务外的其他约定；通过本次增资成为公司股东的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员仍正常享有公司的薪酬待遇，没有除股东权利与义务外的其他约定因此，本次增资不构成股权激励经核查，发行人律师认为，发行人已就本次增资及注册资本变更事项履行了工商变更登记手续，发行人按照当时有效的法律和发行人当时的章程履行了相应的程序关于本次增资的价格，佳豪有限原股东佳船投资和新增股东赵德华等34位自然人的增资价格与紫晨投资和王振华的增资价格不同，根据《公司法》第一百二十七条的规定，股份有限公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，但是对于有限责任公司同次增资时任何单位或者个人所认购的出资是否应当支付相同的价格，法律没有规定并且，根据紫晨投资和王振华分别出具的《关于2007年增资进入上海佳豪船舶工程设计股份有限公司的声明》，在该声明中，对于此次紫晨投资和王振华的增资价格高于原股东佳船投资和新增股东赵德华等34位自然人股东的增资价格一事，紫晨投资和王振华分别表示本次增资行为和增资价格是其真实意思表示。

此外，本次增资已办理了工商变更登记，获得了工商管理部门的认可据此，佳豪有限在同次增资时不同的认购方支付的价格不同并不违反《公司法》的规定发行人律师核查后认为，发行人本次增资不构成股权激励本次发行的保荐机构对本次增资价格情况进行了核查，认为本次增资中各股东出资价格不同没有违反《公司法》的规定本次增资的股权都直接量化到股东名下，认股款均已缴纳，不存在股东权利与义务外的其他激励与约束条件，本次增资不构成股权激励申报会计师经过核查出具意见如下：发行人2007年12月22日召开的临时股东会决议，将公司注册资本由1,066.00万元，增至1,625.708万元由上海佳船投资发展有限公司、上海紫晨投资有限公司及赵德华等35位自然人分别新增出资119.1412万元、130.0566万元、310.5102万元，合计559.708万元新增注册资本相关决议通过事项为吸收新股东进行增资，因新增股东来源为公司员工和外部股东，根据对公司的不同贡献直接量化到股东，不存在股东权利与义务外的其他激励与约束条件，不构成股权激励，未涉及股权激励相关内容因此是按照增资进行会计处理，根据股份面值增加实收资本559.708万元，实际收到投入金额超过其在该投资者注册资本中所占份额的部分，计入资本公积计915.372万元。

相应的会计处理符合《企业会计准则》的规定注：申报会计师为立信会计师事务所有限公司011北京鼎汉技术股份有限公司一P4“7、2007年股权转让及增资根据鼎汉有限2007年11月21日股东会决议，公司股东鼎汉电气将其持有的1,770万元股权分别转让给原股东顾庆伟1,026万元、新股东杨高运300万元、新股东幸建平108万元、新股东方磊102万元、新股东杨帆90万元、新股东吴志军72万元、新股东张霞72万元同时申请增加注册资本人民币198万元，新增注册资本由中国风险投资有限公司（以下简称“中国风投”）认缴132万元，中国宝安集团控股有限公司（以下简称“中国宝安”）认缴66万元本次增资已经大信会计事务有限公司以大信京验字（2007）第0027号验资报告审验本次股权转让主要是对公司高级管理人员等核心人员进行股权激励，转让价格为1元/股本次增资是为了引进风险投资机构，完善公司法人治理结构，筹集资金，本次增资价格为7.58元/股发行人已于2007年11月23日办理完毕上述股权转让和增资的工商变更登记经核查，保荐机构和律师认为：发行人本次转让价格公允，为各方真实的意思表示，本次股权转让合法、有效；本次增资按照市场化的方式定价，价格公允，为各方真实的意思表示，本次增资已经足额到位，增资合法、有效。

041天津三英焊业股份有限公司“6、2007年8月，三英有限股权转让2007年8月28日，经三英有限股东会决议，一致同意吸收刘强为新自然人股东，同时天津润德、科瑞银投资、天津惠犀向陈邦固等15名自然人转让部分股权2007年8月15日，天津润德、科瑞银投资、天津惠犀与陈邦固等15名自然人签订《股权转让协议》，天津润德、科瑞银投资、天津惠犀分别将各自持有的三英有限部分股权无偿转让给陈邦固等15名自然人其中，天津润德转让802,588元股权（占三英有限股权比例的1.33%）,科瑞银投资转让897,010元股权（占三英有限股权比例的1.48%）,天津惠犀转让897,010元股权（占三英有限股权比例的1.48%）本次股权转让为无偿转让，作为对公司中高层管理人员及核心技术人员的激励同时，为了切实地达到激励效果，稳定公司核心管理团队，持续提升公司经营业绩，天津润德、科瑞银投资、天津惠犀与陈邦固等15名自然人签订的《股权转让协议》中规定了以下约束条件：（1）受让方在本次股权转让完成工商登记变更之日起10日内必须按照公司《知识产权管理制度》的规定，向公司无条件交付其实际掌握的各种职务性知识产权并与公司签署《保密协议》。

2）受让方应在受让股权后恪尽职守，潜心经营，领导公司持续、稳定的发展，并确保公司在2007年度经审计的净利润达到人民币1,800万元若公司在2007年度经审计的净利润达到人民币1,500-1,800万元的，转让方有权要求受让方按照上述股权价值的10%即589,430.02元补偿给转让方；若公司在2007年度经审计的净利润低于人民币1,500万元以下，转让方有权要求受让方按照上述股权价值的30%即1,768,290.05元补偿转让方3）受让方自本次股权转让完成工商登记变更之日起应在公司工作至少36个月4）受让方在股权转让完成工商变更登记之日起的4年内，不得将受让的股权转让、质押或进行其他任何形式的处置本次股权转让后，公司2007年的经营业绩达到了《股权转让协议》利润保证条款的约定，且陈邦固等15名自然人均履行了《股权转让协议》约定的向公司无条件交付其实际掌握的各种职务性知识产权并与公司签署《保密协议》的义务045北京超图软件股份有限公司一P8八、2007年度多次增资与出资转让的价格差异较大的原因1、2007年6月，公司注册资本从1,000万元增资到1,150万元本次增资由新股东沈舟峰出资认缴新增的注册资本，增资价格参照当时的每股净资产确定。

沈舟峰增资价格较低的原因是其在公司发展的关键时期曾给予公司较大帮助2、2007年7月，公司注册资本从1,150万元增至1,400万元本次变更包括增资和部分股权转让① 关于增资本次增资由机构投资者高投名力和江苏高投及原股东钟耳顺出资，其中高投名力和江苏高投的出资价格约每股14.28元，大约相当于公司每股净资产价值5倍作为风险投资机构，高投名力和江苏高投充分认可公司未来的成长潜力，且较高的入资价格亦符合2007年当时的资本市场环境原股东钟耳顺出资40万，全部计入实收资本这部分入资的定价为1元/股钟耳顺先生本次增资价格较低的原因是钟耳顺先生承诺将本次增加的股份用于随后实施的核心员工激励② 关于股权转让本次股权转让包括钟耳顺受让沈舟峰75万股，受让吴秋华23.8万股，本次转让价格为每股1元，该转让价格定价较低的原因是钟耳顺所受让的股权随后用于实施核心员工激励股东吴秋华和沈舟峰均认为核心员工的激励对公司长远发展非常重要，自愿以较低价格转让部分股份用于核心员工激励本次变更，钟耳顺通过增资和受让方式共增持了138.8万股3、2007年10月股权转让为了落实对核心员工的股权激励，公司创始股东钟耳顺和宋关福分别将所持138.7万股和6万股转让给核心员工，转让价格为每股1元，定价较低的原因是体现对核心员工的长期激励。

4、2007年12月股权转让原股东钟耳顺和苏月明将其持有的18.2万股和13.3万股（共计31.5万股）分别转让给机构投资者高投名力及江苏高投，转让价格为每股14.28元该转让价格与两家机构投资者2007年7月向本公司投资时的定价相同。