深圳华海通讯股份有限公司公开转让说明书.pdf

深圳华海通讯股份有限公司深圳华海通讯股份有限公司 Shenzhen Huahai Communication Co.,Ltd. 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二二 O 一一七七年年四四月月 深圳华海通讯股份有限公司深圳华海通讯股份有限公司 公开转让说公开转让说明书明书 1-1-1 声明声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称―全国股份转让系统公 司‖）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 深圳华海通讯股份有限公司深圳华海通讯股份有限公司 公开转让说公开转让说明书明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特 别关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。

别关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容 一一、、技术进步和竞争加剧带来的市场风险技术进步和竞争加剧带来的市场风险 公司所处的通信系统设备制造行业竞争较为激烈， 随着产业的加大投入， 以 及国家的政策支持，行业将面临更多的进入者，造就更大的竞争态势同时，通 信系统设备制造行业具有很强的专业性，对技术先进性和产品适用性的要求很 高，技术更新换代速度快，技术质量要求高因此，公司将面临技术进步和竞争 加剧带来的市场风险 二二、、主要客户集中风险主要客户集中风险 公司的产品应用于通讯、电力、智能交通等领域，公司的特定消费群体包括 电网、广电、铁路等专网大型企业客户、三大通信运营商、通讯系统集成商等 2016 年、2015 年公司的前五大客户销售额占同期公司总营业收入的 54.16%、 53.24%， 来自公司前五名客户的收入占总收入的比例达五成左右 单一客户的销 售额变动可能导致公司总体收入的波动，公司具有一定的主要客户集中风险 三三、应收账款回收风险、应收账款回收风险 2016 年末、2015 年末应收账款账面价值占资产总额的比例分别为 26.71%、 30.49% 公司的客户主要为大型企业， 报告期各期末公司应收账款主要在一年以 内，客户回款情况较好，但是如果公司未能采取有效措施控制应收账款规模，或 者客户资金紧张不能及时付款， 可能导致回款情况存在不确定性， 将会给公司带 来资金周转困难的风险。

四四、税收优惠政策变化的风险、税收优惠政策变化的风险 （一）企业所得税税收优惠政策变化的风险 公司于 2016 年 11 月被认定为国家扶持的高新技术企业（《高新技术企业证 书》，编号为：GR201644202059），有效期三年根据《中华人民共和国企业 所得税法》 及相关规定， 高新技术企业可享受按 15%的税率缴纳企业所得税的优 深圳华海通讯股份有限公司深圳华海通讯股份有限公司 公开转让说公开转让说明书明书 1-1-3 惠政策 但是未来税收优惠政策变更存在不确定性， 可能会对公司未来经营业绩 产生一定影响 （二）增值税税收优惠政策变化及对政府补助依赖的风险 根据财政部、 国家税务总局 《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》 （财 税[2016]52 号）的规定，公司享受增值税按实际安置残疾人员的人数限额退税的 税收优惠 2015年、 2016年公司取得的增值税退税金额分别为102.83万元、 160.59 万元，占当期利润总额的 41.89%、19.86%，公司存在对增值税退税等政府补助 的重大依赖 若未来增值税税收优惠政策发生不利变化， 将给公司经营业绩带来 一定影响 五五、核心人员流失、核心人员流失、技术泄密风险、技术泄密风险 公司所处的通信系统设备制造业是典型的技术密集型产业， 涉及多个技术领 域，是多学科相互渗透、相互交叉形成的高新技术领域，优秀的技术人员是公司 为客户提供优质产品的保障， 一旦核心技术人员流失， 将会直接削弱公司竞争力， 甚至造成公司的核心技术泄密，给公司的生产经营和发展造成不利影响。

此外， 长期以来， 公司核心业务人员与大客户之间建立了良好的合作与维护关系， 赢得 了客户的信任和良好口碑 若公司核心业务人员流失， 可能会在一定程度上影响 公司的市场竞争力，对公司的经营产生不利影响 六、实际控制人不当控制风险六、实际控制人不当控制风险 公司共同实际控制人宋铁键、孙小渌夫妇直接及间接持有公司合计 24,214,000 股股份， 占公司总股本的 47.48%； 且共同实际控制人宋铁键任公司董 事长兼总经理，孙小渌任公司董事，对公司生产经营、人事、财务管理有一定的 控制权 若实际控制人利用其对公司的实际控制权对公司的生产经营等方面进行 不当控制，可能损害公司和其他新进小股东的利益 七、公司治理风险七、公司治理风险 股份公司设立后， 逐步完善了法人治理机制， 制定了适应公司现阶段发展的 内部控制体系和管理制度随着公司快速发展，业务经营规模不断扩大，人员不 断增加，对公司治理将会提出更高的要求因此，未来经营中存在因公司治理不 善，影响公司持续、稳定经营的风险 深圳华海通讯股份有限公司深圳华海通讯股份有限公司 公开转让说公开转让说明书明书 1-1-4 八、公司控股股东、实际控制人变更风险八、公司控股股东、实际控制人变更风险 公司最近两年控股股东和实际控制人发生了变更：2015 年 8 月公司的控股 股东由新海宜变为深圳华海科技， 实际控制人由张亦斌与马玲芝变为宋铁键、 孙 小渌夫妇。

2016 年 3 月公司的控股股东由深圳华海科技变更为孙小渌，实际控 制人仍为宋铁键、孙小渌夫妇2016 年 7 月公司的控股股东由孙小渌变更为宋 铁键、孙小渌夫妇，实际控制人亦为宋铁键、孙小渌夫妇截至本公开转让说明 书出具日，公司控股股东及实际控制人均为宋铁键、孙小渌夫妇 公司控股股东及实际控制人变更后， 虽然公司的管理团队发生了变化， 但变 更后的管理团队更适合公司主营业务发展， 经过新的管理团队的不懈努力， 2016 年营业收入较 2015 年营业收入增长 21.52%，2016 年主营业务收入较 2015 年同 期增长 19.75%公司主营业务、经营模式等未发生重大变化，实际控制人和管 理团队的变化对公司持续经营不具有重大影响 但仍不能排除因控股股东及实际 控制人变更对公司经营带来一定影响的风险 深圳华海通讯股份有限公司深圳华海通讯股份有限公司 公开转让说公开转让说明书明书 1-1-5 目录目录 声明声明 .1 重大事项提示重大事项提示 .2 释义释义 .7 第一节公司基本情况第一节公司基本情况 .10 一、基本情况 10 二、股票挂牌情况 11 三、公司股权结构 13 四、公司组织结构 14 五、公司股东情况 14 六、股本形成及变化情况 20 七、公司子公司、分公司基本情况 37 八、公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员基本情况 40 九、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标 44 十、与本次挂牌有关的机构 51 第二节第二节 公司业务公司业务 .53 一、业务情况 53 二、公司内部组织结构及业务流程 62 三、公司业务相关的关键资源要素 71 四、公司业务经营情况 84 五、公司商业模式 92 六、公司子公司业务情况 92 七、公司所处行业基本情况 99 第三节公司治理第三节公司治理 . 113 一、公司管理层关于公司治理情况的说明 113 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 118 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的重大违法违规及受处罚情况 121 四、公司对外担保、委托理财、重大投资、关联方交易等重要事项决策和执行情况 122 五、公司的独立性 123 六、同业竞争情况 124 七、公司最近二年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 125 八、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明 127 深圳华海通讯股份有限公司深圳华海通讯股份有限公司 公开转让说公开转让说明书明书 1-1-6 九、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 136 十、公司管理层的诚信状况 138 第四节公司财务会计信息第四节公司财务会计信息 .139 一、审计意见类型及会计报表编制基础 139 二、近两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表 140 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况 157 四、报告期利润形成的有关情况 180 五、期末主要资产情况 192 六、期末主要负债情况 205 七、期末所有者权益情况 212 八、关联方、关联方关系及关联方交易 214 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 219 十、股利分配政策和近两年的分配情况 220 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 221 十二、公司对可能影响持续经营的风险因素的自我评估 223 第五节第五节 有关声明有关声明 .227 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 227 主办券商声明 228 会计师事务所声明 230 评估机构声明 231 第六节第六节 附件附件 .232 一、主办券商推荐报告 232 二、公司 2015 年度和 2016 年度审计报告 232 三、法律意见书 232 四、公司章程 232 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 232 深圳华海通讯股份有限公司深圳华海通讯股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-7 释义释义 除非本公开转让说明书另除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义：有所指，下列简称具有如下含义： 一般释义 公司、本公司、华海通讯、 股份公司 指 深圳华海通讯股份有限公司 有限公司 指 深圳市华海力达通讯技术有限公司 深圳昊会达 指 深圳昊会达投资合伙企业（有限合伙） 新海宜 指 苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司，更名后为 苏州新海宜通信科技股份有限公司 常州华海设备 指 常州华海力达通信设备有限公司 深圳华海设备 指 深圳市华海力达通信设备有限公司 深圳华海科技 指 深圳市华海力达科技有限公司 华海普发、子公司 指 常州市华海普发通讯技术有限公司 华海兴 指 深圳市华海兴电信设备技术有限公司 帝国文化 指 深圳市帝国文化传播有限公司 昊会达精机 指 昊会达（常州）精机有限公司 昊会达设备 指 深圳市昊会达电信设备有限公司 大业机电 指 常州大业机电有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 会计师事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 北京大成（深圳）律师事务所 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让 行为 公开转让说明书 指 深圳华海通讯股份有限公司公开转让说明书 公司章程 指 深圳华海通讯股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 深圳华海通讯股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳华海通讯股份有限公司董事会 监事会 指 深圳华海通讯股份有限公司监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 报告期 指 2015 年、2016。