B股转A股上市公司转板案例.docx

股上市公司转轨案例（三）B股转A股目前B股转A股主要的形式是未上市公司发行新股，通过换股的形式吸收合并 B股上市公司，同时将合并后的公司整体申请在 A股上市值得注意的是，申请 A股上市与换股吸收 合并B股公司是不是相分离，而是统一的，其中一项开展不了则整体计划将全部取消1、东电 B 股（900949浙能电力吸收合并东南发电并在 A股上市概要：在合并方案还未执行前，浙能电力为非上市公司，东南发电为 B股上市公司浙能电力换股吸收合并东南发电， 即浙能电力向东南发电除浙能电力以外的全体 B股股 东发行A股股票，全部用于换取 B股股东持有的东南发电股票；之后，原 B股股东持有浙 能电力股票，浙能电力持有东南发电所有股票东南发电退市并注销法人主体资格， 同时申请浙能电力上市股权结构变化图:浙能集团其他低于5%勺股东(91.06%)(8.94%)浙能电力(39.80%)—华能集团 (25.57%)其他低于5%%、J股东(34.63%)1东南发电(剧殳)浙能集团(80.34%)华能集团(5.00%)原浙能电力低于5%的 股东(7.90%)原东南发电其他低于 5%的股东(6.77%)11浙能电力合并东南发电后在 A殳上市(100%)东南发电(0K)退市并注销合并前双方股权结构股东名称股数（万 股）持股比例（览原浙能电力浙能集团731,50091.06兴源投资38,5004.79河北港口集 团16,2932.03航天基金9,5231.19信达资产7,5180.94原东南发电（B股）浙能电力79,9960.40华能集团51,40425.57八达股份4000.20浙江电力物 资1000.05浙电置业1000.05香港兴源3570.18其他B股流 动股股东68,64334.15股东名称股数（万股）持股比例（%新浙能电力（A股）浙能集团731,50080.34兴源投资38,5000.04河北港口集团16,2930.02航天基金9,5231.05信达资产7,5180.83华能集团45,5445.00八达股份3540.04浙江电力物资890.01浙电置业890.01香港兴源3160.03其他原B股流 动股股东60,8186.68实际控制人：浙能电力实际控制人为为浙江省国资委。

浙江省国资委持有浙能电力控股股东浙能集团100%股权，浙能集团直接持有浙能电力 91.06%股份，并通过兴源投资间接持有浙能电力 4.79%股份东南发电的实际控制人为浙江省国资委， 浙江省国资委通过浙能集团、 浙能电力、浙江电力物资、浙电置业、香港兴源合计持有东南发电 39.98%的股份换股合并后，实际控制人仍为浙江省国资委，浙江省国资委通过浙能集团、浙能电力、 浙江电力物资、浙电置业、香港兴源合计持有东南发电 84.62%的股份东南发电换股价格及其确定依据合并中东南发电换股价格为 0.779美元/股，在定价基准日前二十个交易日的均价 0.552 美元/股基础上溢价41.12%确定按照东南发电 B股停牌前一日，即 2012年11月20日公 布的人民币对美元汇率中间价 6.2926，折合人民币4.90元/股浙能电力A股发行价格确定为 5.53元/股，是基于定价时资本市场情况、自身盈利能力 等因素综合考虑确定的换股比例本次换股吸收合并的换股比例为 0.886,即换股股东所持有的每 1股东南发电股票可以换取0.886股浙能电力A股股票现金选择权本次换股吸收合并将向现金选择权目标股东提供现金选择权， 由浙能集团、中金公司担任现金选择权提供方。

现金选择权目标股东可以就其所持有的东南发电股票按照 0.580美元/股（但换股价格为 0.779美元/股）的价格全部或部分申报行使现金选择权在现金选择权 实施日，由现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的股东支付现金对价并受让其所持 有的东南发电股票限售期浙能电力股东：浙能集团、兴源投资、河北港口集团、航天基金和信达资产承诺自浙能 电力股票上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的浙能电力本次换股发行前已发行的股份，也不由浙能电力回购该等股份东南发电股东：华能集团、八达股份、浙电置业和浙江电力物资、 香港兴源承诺自浙能电力股票在上交所上市之日起三十六个月内， 不转让通过换股所持有的浙能电力股份， 也不由浙能电力回购该等股份存在权利限制的股票的处理方法如东南发电股东所持有的股票存在权利限制， 则该等股票将在换股时全部被转换为浙能电力本次发行的 A股；在该等股票上设置的权利限制将在换股后的浙能电力相应 A股之上继续有效特殊情况：在境外居民能够认购 A股股票之前，或境外居民持有的 A股股票完全出售之前，浙能电力将慎重面对部分 A股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如 配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。

2、新城地产新城控股吸收合并7工苏新城并在 A股上市概要：在合并方案还未执行前，新城控股为非上市公司，江苏新城为 B股上市公司新城控股换股吸收合并江苏新城，即新城控股向江苏新城除新城控股以外的全体 B股股 东发行A股股票，全部用于换取 B股股东持有的江苏新城股票；之后，原 B股股东持有新 城控股股票，新城控股持有江苏新城所有股票， 江苏新城退市并注销法人主体资格， 同时申 请新城控股上市股权结构变化图:合并前双方股权结构股东名称股数（万股）持股比例（览股东名称股数（万股）持股比例（%原新城控股常州富域106,000新新城控股（A股）常州富域106,00062.06常州德润10,600常州德润10,6006.21原江苏新城（B股）新城控股93,77358.86新城控股注销金濠（合肥）建设1,0980.69金濠（合肥）建设9080.53华顺建筑5070.32华顺建筑4190.25宜煜铸造3170.20宜煜铸造2620.15武进湖塘3170.20武进湖塘2620.15万盛铸造1270.08万盛铸造1050.06其他B股流 动股股东63,18139.66其他原B股流 动股股东52,25030.59实际控制人：新城控股和江西新城的实际控制人为王振华， 通过常州富域、常州德润合计持有新城控股100%的股份。

通过新城控股持有江苏新城 58.86%的股份换股合并后，实际控制人仍为王振华，通过常州富域、常州德润合计持有新城控股 68.27% 的股份江苏新城换股价格及其确定依据本次合并中，江苏新城换股价格为 1.317美元/股，较定价基准日前20个交易日的B股 股票交易均价 0.494美元/股有166.60%的溢价，采用 B股停牌前一日即 2014年7月30 日央行公布的人民币对美元汇率中间价进行折算，折合人民币 8.12元/股新城控股本次 A股股票发行价格为 9.82元/股，综合考虑当前资本市场情况、新城控 股合并江苏新城后的盈利情况以及房地产行业 A股可比公司估值水平等因素来确定换股比例换股吸收合并的换股比例为 0.827,即换股股东所持有的每股江苏新城 B股股票可以换得0.827股新城控股本次发行的 A股股票现金选择权换股吸收合并将向现金选择权目标股东提供现金选择权， 由常州富域以1.000美元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价（ （但换股价格为1.317美元/股）的价格全部或部分申报行使现金选择权如常州富域受让的有效申报行使现金选择权的股份数量超过 448,921,743股（换股对应的最大股份数为 642,787,200股），将由常州富域以人民币 6.16元/股（1.000美元/股乘以B股停牌前一日即 2014年7月30日央行公布的人民币对美元汇率中间价） 的价格向新城控股转让部分股份， 新城控股取得的该等股份不参与换股， 并在本次换股吸收合并后注销。

限售期新城控股股东：常州富域、常州德润、承诺自新城控股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的新城控股本次换股发行前已发行的股份， 也不由新城控股回购该等股份 江苏新城股东：华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造、万盛铸造自愿承诺自新城控股股票在 上交所上市之日起十二个月内， 不转让通过换股所持有的新城控股股份， 也不由新城控股回购该等股份存在权利限制的股票的处理方法对于存在权利限制的江苏新城股份， 该等股份在换股时均应转换成新城控股的股份， 但原在江苏新城股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应新城控股的股份上继续维持有 效特殊情况： 在境外居民能够认购 A股股票之前，或境外居民持有的 A股股票完全出售之前，境外居民持有新城控股 A股的交易权利将受到限制，只能单向卖出，不能买入，且不能享有配售权，持有的股权存在被逐步摊薄的风险 ，新城控股将慎重面对部分 A股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如配股时， 充分考虑各类投资者参与权利的公平性 5771001803090012095 579036822859633082 5771001803090012386 576137399735760696 5771001803090013594 578077579902515512 5771001803090012387 577164982601818051 5771001803090012138 572131192158918326 5771001803090012359 579036822361076053 5771001803090012356 576135286143791742 5771001803090012355 575087869704693279 17088100343355274 101229944325833379 17088100343355275 101866732938832008 17088100343356107 101581152501500522 17088100343356108 101000180059871732 17088100343354295 101074194142687017 17088100343356184 101878660869628802 17088100343356185 101775831174086674 17088100343356109 101086014373572846 17088100343356110 101152207216014916 17088100343355237 101027041605702709 17088100343355238 101229364861425414 17088。