四川发展(控股)有限责任公司2019年度第三期中期票据法律意见书.pdf

四川迪扬律师事务所四川迪扬律师事务所 关于四川发展（控股）有限责任公司关于四川发展（控股）有限责任公司 20192019 年度第三期中期票据之年度第三期中期票据之 法律意见书法律意见书 二〇一九年 目目录录 一、发行主体····················3 二、发行程序····················9 三、发行文件及发行有关机构·············10 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险···14 五、结论意见····················43 1 四川迪扬律师事务所四川迪扬律师事务所 关于四川发展（控股）有限责任公司关于四川发展（控股）有限责任公司 20192019 年度第三期中期票据之年度第三期中期票据之 法律意见书法律意见书 致：四川发展（控股）有限责任公司致：四川发展（控股）有限责任公司 四川迪扬律师事务所接受四川发展（控股）有限责任公司（以下 简称“发行人”“公司”“川发展”）的委托，就发行人在 20 亿元 中期票据注册额度内， 向中国银行间市场交易商协会申请发行最高待 偿余额不超过人民币 20 亿元中期票据（以下简称“本次中期票据发 行”、“本次发行”或“本期中期票据”）的事宜出具法律意见书。

重要声明： （一） 本所律师根据 《中华人民共和国公司法》 （以下简称“ 《公 司法》 ”） 、 《非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008] 第 1 号） （下称“《管理办法》”） 、《中华人民共和国商业银行法》 （以下简称“《商业银行法》”）、中国银行间市场交易商协会（下 称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业中期票据业 务指引》 （下称“《业务指引》”）和《银行间债券市场非金融企业 债务融资工具信息披露规则》（下称“《披露规则》”）等现行有效 之法律法规、规范性文件、规则指引和中国人民银行（下称“人民银 行”）的有关规定，按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉 尽责精神，就本次发行涉及的相关问题，出具本法律意见书 2 （二） 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存 在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履 行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规 性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏 （三） 本所律师同意将本意见书作为发行人申请发行本期中期票 据所必备的法律文件，随同其他材料一同报送；同意作为公开披露文 件，并依法对其承担相应的法律责任。

（四） 本所律师同意发行人部分或全部在本期中期票据发行文件 中自行引用或按交易商协会要求引用本意见书的内容 （五）发行人已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出 具本意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复 印材料和对有关事实的说明；其所提供资料上的签字和/或印章均真 实、有效；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致；其 所提供的资料文件和对有关事实的说明均为真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏 （六）对本意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实， 本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出 具的证明文件和有关说明 本所律师对以上无其他证据可供佐证的证 明文件和有关说明视为真实无误 （七）本所律师仅就与本次发行有关之事项发表法律意见，并不 涉及有关财务会计、审计、信用评级、内部控制等非本所律师专业事 3 项本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评 级结论及依据的引用， 并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准 确性作出任何明示或默示的保证 （八）本意见书仅供发行人本次发行之目的使用未经本所及本 所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将 本意见书用作其他目的。

基于上述声明，本所律师依据《管理办法》等法律、行政法规和 规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以发 行人本期中期票据的特聘专项法律顾问身份，现出具法律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 （一） 发行人现持有由四川省工商行政管理局核发的 《营业执照》 ， 统一社会信用代码：915100006823936567，注册资金为人民币 8000000.00 万人民币元，企业类型为有限责任公司(国有独资)，住 所地为成都市高新区九兴大道 12 号，法定代表人为王凤朝 依据公司章程，发行人为有限责任公司，具有法人资格 （二）发行人为非金融企业 （三）经核查，发行人接受交易商协会的自律管理 （四）历史沿革 1、发行人于 2008 设立，注册资本 800 亿元，实缴资本 400 亿元 2008 年 11 月 19 日，发行人取得《企业名称预先核准通知书》， 核准发行人名称为“四川发展（控股）有限责任公司” 4 2008 年 11 月 28 日， 四川省人民政府出具 《关于组建四川发展 （控 股）有限责任公司的通知》（川府函［2008］330 号），同意组建四 川发展（控股）有限责任公司，组建方案确定，发行人注册资本为人 民币 800 亿元，首次出资额 400 亿元。

2008 年 12 月 22 日，四川华衡会计师事务所有限公司出具“川华 衡验字（2008）第 09 号”《验资报告》，对首次缴纳实收资本的情 况进行了审验根据该报告，截至 2008 年 12 月 21 日，发行人已收 到四川省人民政府货币出资 4.50 亿元，净资产出资 402.08 亿元，出 资合计人民币 406.58 亿元，其中的 400 亿元作为首次缴纳的注册资 本（实收资本），其余 6.58 亿元作为资本公积发行人设立时股东 为四川省人民政府，认缴出资 800 亿元，实缴出资 400 亿元，持有发 行人 100%的股权 2009 年 3 月 5 日，四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简 称“四川省国资委”）出具《关于四川发展（控股）有限责任公司首 次出资调整情况说明的函》，对发行人首次出资中的部分公司净资产 数额和注入股权范围作出调整 2009 年 3 月 30 日，四川华衡会计师事务所有限公司出具“川华 衡验字（2009）第 02 号”《验资报告》，对调整后的首次出资到位 情况进行审验根据该报告，截至 2008 年 12 月 21 日，发行人已收 到四川省人民政府货币出资 4.5 亿元，净资产出资 396.86 亿元，合 计人民币 401.36 亿元，其中 400 亿元作为首次缴纳的注册资本，其 余 1.36 亿元作为资本公积。

5 2、发行人实缴资本金的变动过程 2009 年发行人第二期注册资本金到位， 由省政府通过省财政拨付 资本金 410,890 万元作为新增的实收资本该次出资经四川华衡会 计师事务所有限公司川华衡验字（2010）第 03 号验资报告验证增 资完成后，发行人实收资本为人民币 4,410,890.00 万元 2010 年发行人第三期注册资本金到位， 由省政府通过省财政拨付 资本金 213,510.00 万元作为新增的实收资本该次出资经四川华衡 会计师事务所有限公司川华衡验字（2010）第 10 号验资报告验证 增资完成后，发行人实收资本为人民币 4,624,400.00 万元 2012 年发行人第四期注册资本金到位，由省政府货币出资 20,220.00 万元作为新增的实收资本 该次出资经四川华衡会计师事 务所有限公司川华衡验字（2012）第 24 号验资报告验证增资完成 后，发行人实收资本为人民币 4,644,620.00 万元 2013 年发行人第五期注册资本金到位， 由省政府通过省财政拨付 资本金 550,119.00 万元作为新增的实收资本该次出资经四川华衡 会计师事务所有限公司川华衡验字（2014）第 06 号验资报告验证。

增资完成后，发行人实收资本为人民币 5,194,739.00 万元 2013 年，根据四川省财政厅《关于下达四川发展（控股）有限责 任公司资本金预算指标的通知》（川财建[2013]365 号文），发行人 收到四川省财政厅拨付的资本金 50,000.00 万元 增资完成后， 发行人实收资本为 5,244,739.00 万元 2014 年，根据四川省财政厅于 2012 年 3 月 28 日出具的“川 6 财企【2012】18 号” 《关于下达省级 2012 年国有资本经营预算的 通知》与四川省国资委于 2014 年 12 月 8 日出具的“川国资预算 【2014】6 号” 《关于下达 2014 年国有资本经营支出预算的通知》， 发行人分别收到四川省财政厅下拨的 11,707.00 万元与四川省国资 委下拨的 5,810.00 万元注册资本金增资完成后，发行人实收资本 为 5,262,256.00 万元 2015 年，根据四川省财政厅《关于下达四川省城乡建设投资有限 责任公司注册资本金的通知》川财企[2015]2 号文，公司收到四川省 财政厅拨付的项目资本金 100,000.00 万元根据四川省财政厅《关 于下达省铁投集团资本金的通知》川财企[2015]99 号文，公司收到 四川省财政厅拨付的项目资本金 223,000.00 万元。

根据四川省人民 政府川府阅（2011）77 号及（2012）38 号专题会议纪要明确的落实 发行人资本金到位的要求， 公司将收到的上述两笔共 323,000.00 万 元专项拨款以及从专项应付款调入资本金 295,100.00 万元列入公 司的实收资本 增资完成后，发行人实收资本为 5,880,356.00 万 元 2016 年，根据四川省财政厅《关于下达四川省城乡建设投资有限 责任公司注册资本金的通知》（川财企[2016]42 号），公司收到四 川省财政厅拨付的资本金 100,000.00 万元根据四川省财政厅《关 于下达 2016 年省预算内基本建设支出预算的通知》（川财投 [2016]17 号）和（川财投[2016]127 号），收到四川省财政厅拨付 的项目资本金 100,000.00 万元根据四川省财政厅《关于下达 2016 7 年第一批省级财政交通建设项目资金预算的通知》 （川财建(2016)33 号），公司收到四川省财政厅拨付的资本金 40,000.00 万元根据 四川省财政厅《关于下达四川发展（控股）有限责任公司资本金的通 知》（川财企[2016]63 号），收到四川省财政厅拨付的资本金 460,000.00 万元。

增资完成后， 发行人实收资本为 6,580,356 万元 2017 年，根据四川省财政厅《关于下达 2017 年第一批省级财政 交通建设项目资金预算的通知》（川财建[2017]22 号），公司收到 四川省财政厅拨付的资本金 50,000.00 万元 根据四川省财政厅 《关 于下达 2017 年省预算内基本建设支出预算的通知》（川财投 [2017]37 号） ， 公司收到四川省财政厅拨付的资本金 100,000.00 万 元；根据四川省财政厅《关于拨付省属国有企业资本金补充资金的通 知》（川财企[2017]61 号），收到四川省财政厅拨付的企业资本金 50,200.00 万元根据《四川省财政厅关于收回部分支持产业发展资 金的通知》 川财建[2017]164 号文件， 退回专项资金 4,950.00 万元， 该 4,950.00 万元已于2013 年经验资报告确认计入实收资本， 因此， 本期冲回实收资本 4,950.00 万元本次增资完成后，发行人实收资 本为 6,775,606.00 万元 2018 年，根基四川省财政厅《关于拨付省属国有企业资本金补充 资金的通知》（川财企【2018】75 号）,发行人收到四川省财政厅拨 付的企业资本金 23,500.00 万元。

根据发行人 2018 年《审计报告》和 2019 。