财务状况及经营成果、持续经营情况及发展前景、合法合规事.pdf

2 查工作指引》的要求，项目小组对志晟信息进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况及历史沿革、 所处行业及主要业务情况、 公司治理结构和机制及其运行情况、财务状况及经营成果、持续经营情况及发展前景、合法合规事项等 项目小组与志晟信息董事、监事、高级管理人员、各业务经理及部分员工进行了访谈，并听取了公司聘请的北京盈科律师事务所、中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的意见，查阅了公司章程、三会（股东（大）会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商管理部门年度检验文件、纳税凭证等，了解了公司的生产经营状况、内部控制、规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查，项目小组出具了《河北志晟信息技术股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》 二、二、志晟信息志晟信息符合《业务规则》规定的挂牌条件的情况说明符合《业务规则》规定的挂牌条件的情况说明 根据项目小组对志晟信息的尽职调查情况，太平洋证券认为公司符合《业务规则》规定的挂牌条件具体情况说明如下： （一）依法设立且存续满两年（一）依法设立且存续满两年 志晟信息的前身为成立于 2004 年 3 月 15 日的廊坊市志晟宏业电子有限公司（以下简称“志晟有限”） 。

志晟有限自成立以来通过了历年的工商年检2014 年 9 月 29 日，志晟有限召开股东会，全体股东一致决定以 2014 年 8 月 31 日为基准日，发起方式设立股份公司，志晟有限各股东作为发起人签订《河北志晟信息技术股份有限公司（筹）发起人协议书》 ，根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 9 月 28 日出具的《审计报告》 （CHW 证审字[2014]0107 号） ，截至 2014 年 8 月 31 日，有限公司经审计净资产为 11,100,537.25 元依据《公司法》第九十五条各发起人同意志晟有限以经审计的账面净资产作价折股为股份公司 1018 万股，每股面值 1 元，其余部分计入股份公司资本公积金 志晟有限整体变更改制为股份有限公司后， 公司的业务、 实际控制人没有发生变化，公司新成立了董事会及监事会股份有限公司于 2014 年 11 月 5 日领取了廊坊市工商局核发的注册号为“131000000007316”的《营业执照》 太平洋证券认为，志晟信息系由志晟有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股3 份有限公司，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算，存续时间超过 2 年，符合《业务规则》第二章第 2.1 条第（一）项关于“依法设立且存续满两年”的挂牌条件。

（二）业务明确，具（二）业务明确，具有持续经营能力有持续经营能力 志晟信息的主营业务为一体化 IT 服务，业务种类主要分为商贸、集成以及租赁与服务自志晟有限设立以来，公司主营业务未发生重大变化，业务明确 根据中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告显示，公司 2014年1-8月、 2013年度、 2012年度营业收入分别为3,549.97万元、 5,091.51万元、 4,997.85万元，净利润分别为 14.97 万元、16.20 万元、16.10 万元 根据调查人员对工商登记资料、公司纳税情况的调查，报告期内公司不存在重大违法经营的情形，而且公司每年均按时完成了工商年检，公司自成立以来一直依法存续 太平洋证券认为，志晟信息符合《业务规则》第二章第 2.1 条第（二）项关于“业务明确，具有持续经营能力”的挂牌条件 （三）公司治理机制健全，合法规范经营（三）公司治理机制健全，合法规范经营 自 2014 年 10 月股份公司设立后，公司按照《公司法》 、 《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会，并按照《公司法》 、 《公司章程》及相关议事规则的规定规范运作，未出现重大违法违规现象。

公司制定了《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《总经理工作细则》 、 《对外担保管理办法》 、 《重大投资管理制度》及《关联交易管理办法》等制度，并得到了较好的执行经项目小组审查公司股东大会、董事会、监事会的相关材料，公司的董事、监事及高级管理人员的变更符合有关规定，并履行了必要的法律程序 志晟信息具有完整的业务流程以及供应、 销售部门和渠道， 报告期内在业务、 资产、人员、财务和机构方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立最近两年公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争等事项，公司在报告期内不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形 项目小组与公司管理层进行了有关诚信情况的沟通，并取得了公司管理层所签署的书面声明声明内容包括公司管理层在报告期内未因违反国家法律、行政法规、部门规4 章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；在报告期内未对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；没有欺诈或其他不诚实行为等情况。

经查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统，公司不存在不良信用记录，廊坊市工商行政管理局为公司出具了未有违反工商法律法规行为的证明；公司报告期内的相关纳税凭证完备，也未受到其主管税务机关的行政处罚， 廊坊市广阳区国家税务局第二税务分局及广阳区地方税务局第六分局为公司出具了未有违反税收法律法规行为的证明 太平洋证券认为，志晟信息符合《业务规则》第二章第 2.1 条第（三）项关于“公司治理机制健全，合法规范经营”的挂牌条件 （四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 志晟有限成立于 2004 年 3 月 15 日，由穆志刚、马雨顺二人共同出资设立，注册资本为人民币 62 万元，实收资本 62 万元，其中货币出资 164,500 元，实物出资 455,500元鉴于有限公司成立后，由于穆志刚未能将固定资产（车辆）所有权过户至有限公司名下，且原实物出资未进行评估等原因，故穆志刚于 2014 年 8 月 29 日以现金形式向公司补足 45.55 万元出资，并经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 8月 31 日出具的“CHW 京验字[2014]0020 号” 《关于廊坊市志晟宏业电子有限公司验资报告的专项复核报告》验证。

在有限公司阶段，公司曾发生过两次股权转让和三次增资行为，转让及增资定价合理，转让过程及增资过程均已实际履行完毕，并完成了股东信息的工商变更登记，符合相关法律法规的规定 2014 年 9 月 29 日，志晟有限召开股东会，全体股东一致决定以 2014 年 8 月 31 日为基准日，发起方式设立股份公司，志晟有限各股东作为发起人签订《河北志晟信息技术股份有限公司（筹）发起人协议书》 ，根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 9 月 28 日出具的《审计报告》 （CHW 证审字[2014]0107 号） ，截至 2014年 8 月 31 日，有限公司经审计净资产为 11,100,537.25 元依据《公司法》第九十五条各发起人同意志晟有限以经审计的账面净资产作价折股为股份公司 1018 万股，每股5 面值 1 元， 其余部分计入股份公司资本公积金 此次变更于 2014 年 11 月 5 日办理完成 太平洋证券认为，有限公司的设立、增资及股权转让以及河北志晟信息技术股份有限公司的设立，均按照《公司法》和《公司章程》的规定规范运作且已在工商行政管理部门办理了初始或变更登记， 公司符合 《业务规则》 第二章第 2.1 条第 （四） 项关于“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。

（五）主办券商推荐并持续督导（五）主办券商推荐并持续督导 太平洋证券与志晟信息于 2014 年 11 月 16 日签署了《全国中小企业股份转让系统挂牌推荐并持续督导协议》 ，志晟信息聘请太平洋证券作为其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌推荐的主办券商，并对完成股票挂牌后的持续督导工作作了相应安排 太平洋证券认为，志晟信息符合《业务规则》第二章第 2.1 条第（五）项关于“主办券商推荐并持续督导”的挂牌条件 （（六六））产业政策支持，市场规模扩大，具备良好的成长性产业政策支持，市场规模扩大，具备良好的成长性 志晟信息是一家主要提供一体化 IT 服务的计算机信息技术服务企业，经过多年的经营和发展，公司围绕一体化 IT 服务，建立了较为全面的产品结构，涵盖商贸，集成以及租赁与维护等多种业务，能够满足企业全方位的 IT 服务要求，从提供售前方案咨询、系统集成项目设计及实施、到后期租赁及维护等技术服务的外包并且在整个服务流程中，包揽了项目所需的 IT 硬件设施的提供及维护等基础服务，真正做到了为企业提供一体化的 IT 服务公司在廊坊地区发展多年，根据实际情况不断修正经营方式以及产品结构，在区域内具备较强的竞争优势。

公司所处行业前景广阔，市场规模高速增长，根据万得数据统计，2013 年中国 IT服务规模 3096.9 亿元，且以年均 20%以上的速度增长此外，国务院和工业和信息化部等机构近年来相继发布了一系列产业规划和产业政策，如《信息化发展规划》 、 《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》等，相关政策的出台都预示着我国 IT行业步入了一个快速发展的新时期 近年来，公司根据积累的经验以及优秀的口碑，不断向廊坊市周边地区拓展业务，目前已经开发了北京、天津、张家口等地的市场，公司步入了高速发展的时期 6 太平洋证券认为，志晟信息具备良好的成长性，符合在全国中小企业股份转让系统挂牌的要求 三、内核程序和内核意见三、内核程序和内核意见 （一）内核程序（一）内核程序 我公司推荐挂牌项目内核小组成员按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对志晟信息拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真审阅，于2014 年 12 月 1 日召开内核会议参加此次内核会议的 7 名内核委员分别为：许弟伟、张磊、吴学海、曹文莉、谢元生、张学、吕艳，其中：行业内核委员为张学、财务内核委员为谢元生、法律内核委员为曹文莉；同时，内核小组指派张磊为志晟信息股份挂牌推荐项目的内核专员，负责督促项目小组按照内核会议的要求进行相应的补充或修改，并对项目小组补充或修改的内容予以审核。

上述参加会议的内核委员均不存在《主办券商推荐业务规定》要求回避的情形 （二）内核意见（二）内核意见 根据《主办券商推荐业务规定》对主办券商内核机构审核的要求，太平洋证券推荐业务推荐挂牌项目内核小组 7 名参会委员经过审核讨论，对志晟信息本次股份挂牌出具了如下审核意见： 1.参会内核委员按照 《主办券商尽职调查工作指引》 的要求， 对项目小组制作的 《河北志晟信息技术股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》进行了认真审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实内核委员认为：项目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作， 项目小组中的注册会计师、 律师、 行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查意见和结论项目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查 2.根据 《业务规则》 、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引 （试行） 》和《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行） 》等文件的要求，公司已按规定制作了《公开转让说明书》等信息披露文件，公司挂牌前拟披露的信息符合全国中小企股份转让系统有限责任公司有关信息披露的规定。

7 3.志晟信息依法设立且存续时间已满两年（含有限责任公司） ，公司业务明确、具有持续。