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第7-8章收购兼并.ppt

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  • 卖家[上传人]:嘀嘀
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  • 上传时间:2022-03-05
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    • 第7章 收购兼并:支付与融资主要内容:v1、并购的支付手段v2、如何选择合适的支付手段v3、并购融资v4、并购再融资一、并购的支付手段v并购是一种金融交易,同任何交易一样,并购也有支付并购比较常用的支付手段有两种:一种是股票支付,一种是现金支付v(1)股票支付 也俗称“换股”,一般采用定向增发的方式收购完成后目标公司的股票不再流通,而收购方的股本则会相应增加例如:A公司跟B公司合并,A是主购方,B是被收购方原来A公司有1亿股,B公司有6000万股假设A公司和B公司在并购协议中规定每两股B股可以换成1股A股为此,A公司向B公司股东定向增发3000万股去换取他们原先持有的B公司股票完成交易后,A公司总股本由1亿股增加到了1.3亿股v(2)现金支付 是更直接的并购支付方式,即用现金收购目标公司的股份或资产 例如:B公司在被收购前的股价是10元/股A公司计划收购B公司3000股A公司愿意向B公司提供20%的溢价,也就是说收购价为12元/股为此,A公司必须向B公司股东支付3.6亿元现金不同支付手段的比较v不同的支付方式对股东利益的影响存在很大差异vAndrade、Mitchell、Stafford(2001)对美国19731998年数千件并购案例进行研究,发现:对换股并购而言,收购公司的异常收益为-1.5%,目标公司的异常收益为13.0%;对现金支付的并购而言,收购公司的异常收益为0.4%,目标公司的异常收益为20.1%。

      v既然股票支付无论是收购方还是目标公司的股东来说,都意味着较低的异常回报,那为什么越来越多的收购交易采用股票支付的方式呢?v经典的理论解释是“信号传导理论”和“自由现金流理论”v信号传导理论:收购方的管理者比外部投资者更具信息优势,更了解本公司的真实价值从收购方来看,换股收购可视为两宗平行的交易:收购与增发股票当公司股票价值被市场高估时,管理层偏爱以股票融资作为收购支付的手段;反之,则偏爱现金支付由此,股票支付会给市场传递一个负面信号,收购方的股票的市场定价偏高,最终使得换股并购给收购方和目标公司的股东带来的异常收益明显低于现金支付v自由现金流理论:现金支付可以减少自由现金流产生的代理成本,从而可以为股东创造更多的价值因此,现金支付的收购为并购双方的股东带来了较好的股票投资回报v管理层之所以采用股票融资作为收购支付方式,在一定程度上是为了不丧失自由现金流给管理者带来的个人利益,尽管这种个人利益来自于公众股东利益的损害,即产生“掏空效应”二、如何选择合适的支付手段v收购方在考虑并购的支付方式时,主要考虑一下几个因素:v1、收购方举债能力和手持现金的多寡v2、公司控制v3、收购方股价水平v4、目标公司对支付方式的偏好v5、收购规模v6、融资成本和税收因素v7、法律法规v8、信息不对称通常情况下在可以同时考虑现金支付和股票支付时,如果收购方的股票价格被市场高估,换股通常比较合算,同时考虑大股东的控制权和财务因素,在现金支付和股票支付之间以合理比例作出支付决定。

      三、并购融资v并购融资有内部融资和外部融资两大渠道v内部融资是靠企业自身积累的资金去进行收购v外部融资主要有以下几种形式:1、银行和其他投资者提供贷款资金“过桥贷款”2、发行债券,特别是投资性很强的垃圾债中级债务(如可转换债券和认股权证)3、增发股票,获得权益融资4、股票、债券的混合运用5、其他混合融资方式证券化信贷四、并购再融资v并购再融资,广义上可以被定义为公司为了满足并购及相关的重整活动的资金需求和资金结构调整所采用的各种外部融资行为,也称为系列融资v其重要性表现在以下两个方面:v首先,公司因并购而引起的财务状况的变化,有可能导致对债务进行调整的必要贷款和债权协议通常包含一些条款,允许协议一方或双方在特定的条件下更改或终止协议中的某些约定,这时就会发生在融资的可能v另外,公司并购后通常会有变化或成长,需要有后续资金支持,从而面临再融资这个问题贷款或债务再融资包含内容十分广泛,如调整或取消某些限制性条款、延长还款期限、调整还款利率、减少偿还金额、通过原始债权人追加贷款金额、免除部分恶化贷款等思考题v1、并购支付有哪几种支付手段?v2、并购融资主要有哪几种形式?第8章 收购兼并:反并购的原因与措施主要内容:v1、进行反收购的原因v2、目标公司成为收购对象的可能原因v3、反收购措施v4、中国并购重组的现状一、进行反收购的原因收购分为善意收购和恶意收购,恶意收购会导致反收购的出现。

      恶意收购(hostile takeover),或称敌意收购,是指收购公司在未经目标公司董事会允许,不管对方是否同意的情况下,所进行的收购活动当事方采用各种攻防策略完成收购行为,并希望取得控制性股权,成为大股东就恶意收购来看,主要有两种方法,第一种是狗熊式拥抱(BearHug),第二种则是狙击式公开购买 v反收购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为目标公司管理层抵制收购的原因有以下三个:1、现任管理层不希望丧失对目标公司的控制权2、现任管理层相信公司具有潜在价值,不轻易出售公司的权益3、现任管理层或股东认为收购方出价偏低,希望通过抵制收购来提高收购方的出价二、目标公司成为收购对象的可能原因收购主要从市场价值和经营战略的角度为收购者创造价值v一方面,在收购者看来,目标公司当前的市场价值在资本市场上被严重低估,通过收购后财务、管理方面的重组可能会显著提高企业的市场价值v另一方面,收购方出于经营战略、规模经济和业务多元化的需要而把目标公司纳入收购视野二、目标公司成为收购对象的可能原因针对收购存在的价值源泉,目标公司的反收购措施通常有四个基本出发点:1、针对并购的第一种价值源泉,采取各种手段提高敌意收购的收购成本,降低收购者的潜在利益。

      2、着眼于股权方面的反收购措施使得收购者取得控股权的必要条件变得难以实现3、使外部收购者即使取得控股权也很难改组企业的管理层并真正掌握企业的控制权,从而使并购的预期效果很难实现4、通过给予收购者一定的经济利益,促使目标企业与收购方之间达成一定的妥协,收购方最终收回收购要约,从而使得目标公司达到反收购的目的三、反收购措施v措施类型之一:提高收购成本,降低收购者的潜在回报1、一般性财务措施公司股票价值被市场低估,即低的P/E比例低的财务杠杆比率,大量未使用的负债能力内部管理层相对较小的持股比率多发股利,回购股份,刺激公司的股价提高公司的负债率和财务杠杆比率,发挥税盾作用管理层收购或员工持股计划,提高内部人持股比率被收购公司的典型财务特征目标公司相应的反收购措施目标公司有一种吸引收购者的资产卖掉公司吸引敌意收购者的优良资产三、反收购措施v2、毒丸术 “毒丸术”(Poison Pill)是指目标公司通过制定特定的股份计划,赋予不同的股东以特定的优先权利,一旦收购要约发出,该特定的优先权利的行使,可以导致公司财务结构的弱化或收购方部分股份投票权的丧失这样收购方即使在收购成功后,也可能像吞下毒丸一样遭受不利后果,从而放弃收购。

      购买合并后新公司股票的权利、购买合并前目标公司股票的权利、强制性债务偿还 v3、出售“皇冠明珠”:卖出最具吸引力的公司资产v4、金降落伞、银降落伞和锡降落伞计划 “金降落伞”(Golden Parachute)是指目标公司通过与其高级管理人员签订合同条款,规定目标公司有义务给予高级管理人员优厚的报酬和额外的利益,若是公司的控制权发生突然变更,则给予高级管理人员以全额的补偿金目标公司希望以此方式增加收购的负担与成本,阻却外来收购银降落伞和锡降落伞计划则是把补偿对象的范围扩大到了较低层次的管理者甚至雇员身上三、反收购措施v措施类型之二:提高自身持股比例,增加收购者取得控股权的难度v1、白衣骑士 “白衣骑士”(White Knight)是指在面临外界的敌意收购时,目标公司寻找一个友好的支持者,作为收购人与恶意收购者(黑马骑士)相竞争,以挫败收购行为通过白马骑士战略,目标公司不仅可以通过增加竞争者而使买方提高收购价,甚至可以通过“锁位选择权”给予白马骑士优惠的条件购买公司的资产、股票等 v2、帕克曼式防御“帕克曼式防御”,即指目标公司在受到敌意收购的进攻后,采取种种积极措施,以攻为守,对收购者提出反向的收购要约,以收购收购者的方式牵制收购者,或者以出让公司部分利益、部分股权为条件,策动一家与公司关系密切的友好公司出面收购收购方股份,达到反收购的效果。

      三、反收购措施v措施类型之三:反收购条款反收购条款又可称为“驱鲨剂”(Shark Repellent)或者“豪猪条款”(Porcupine Provision)所谓“驱鲨剂”是指在收购要约前,修改公司设立章程或做其它防御准备以使收购要约更为困难的条款豪猪条款”则是指在公司设立章程或内部细则中设计防御条款,使那些没有经过目标公司董事会同意的收购企图不可能实现或不具可行性v措施类型之四:焦土战术 “焦土政策”(Scorched Earth)是指当目标公司面临被收购的威胁时,采用各种方式有意恶化公司的资产和经营业绩,如低价出售优质资产、购买不良资产、增加负债,以降低目标公司在收购公司眼中的价值,使进攻方退步,采取的一种两败俱伤的做法四、中国并购重组的现状v1、中国公司的并购重组原因与动机v(1)政府主导与推动v(2)获得“壳资源”v(3)美化财务报表v(4)从二级市场牟利v2、中国并购重组存在的问题v(1)非公允交易(非等价交换)现象严重v(2)对劣等资产的重组往往使债权人失去应有的保障v(3)关联交易现象严重v(4)买壳上市后的公司运作不规范v(5)公司治理不规范v(6)兼并融资渠道狭窄思考题v1、简述进行反并购的原因。

      v2、简述目标公司成为收购对象的可能原因v3、反收购措施包括哪些类型?v4、中国公司并购重组的原因与动机有哪些?v5、中国公司并购重组存在哪些问题?。

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