诺普信：关于为全资子公司银行综合授信提供保证担保的公告20100812.pdf

深圳诺普信农化股份有限公司公告 1 证券代码：002215 证券简称：诺普信 编号：2010-051 深圳诺普信农化股份有限公司 关于为全资子公司银行综合授信提供保证担保的公告 深圳诺普信农化股份有限公司 关于为全资子公司银行综合授信提供保证担保的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任 一、拟对外担保情况概述 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任 一、拟对外担保情况概述 深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董 事会第十九次会议于2010年8月10日上午在公司七楼会议室以现场记名投票方式 召开本次会议审议通过了《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的 议案》，公司拟分别为东莞市瑞德丰生物科技有限公司向中信银行股份有限公司 东莞分行申请的不超过人民币1亿元综合授信额度、深圳市瑞德丰农资有限公司 向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请的不超过人民币8000万元综合授信 额度和深圳市诺普信农资有限公司向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请 的不超过人民币8000万元综合授信额度项下的债务提供担保。

二、履行的程序 二、履行的程序 2010年8月10日，公司第二届董事会第十九次会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》全体 独立董事均发表了同意的独立意见， 保荐机构保荐人平安证券有限责任公司就本 事项出具了核查意见 本事项尚需提请公司股东大会审议 三、被担保人基本情况介绍 （一）被担保人：东莞市瑞德丰生物科技有限公司 三、被担保人基本情况介绍 （一）被担保人：东莞市瑞德丰生物科技有限公司 1、公司名称：东莞市瑞德丰生物科技有限公司 2、注册地址：东莞市大岭山镇大片美村 深圳诺普信农化股份有限公司公告 2 3、法定代表人：高焕森 4、注册资本：1050万元；实收资本：1050万元 5、经营范围：农化产品的开发、研究、销售（凭许可证经营）；农药复配、 加工（按农药生产批准证书核准范围经营）；产销：塑胶制品 6、股东构成：深圳诺普信农化股份有限公司持股100% 7、与本公司关系：东莞市瑞德丰生物科技有限公司系本公司的全资子公司 2010年上半年实现营业收入28,304.90万元，实现净利润3,609.06万元截至 2010年6月30日，总资产32,932.15万元，净资产10,964.01万元，负债21,968.14万 元，资产负债率66.71%。

（数据未经审计） （二）被担保人：深圳市瑞德丰农资有限公司 （二）被担保人：深圳市瑞德丰农资有限公司 1、公司名称：深圳市瑞德丰农资有限公司 2、注册地址：深圳市宝安区西乡镇 3、法定代表人：吕进 4、注册资本：100万元；实收资本：100万元 5、经营范围：批发、零售农机具、农膜，其它国内商业及物资供销业（以 上不含法律、 行政法规、 国务院决定禁止和规定需前置审批的项目） ； 农药批发 6、股东构成：深圳诺普信农化股份有限公司持股100% 7、与本公司关系：深圳市瑞德丰农资有限公司系本公司的全资子公司 2010年上半年实现营业收入36,448.05万元，实现净利润329.81万元截至 2010年6月30日， 总资产19,584.97万元， 净资产3,616.32万元， 负债15,968.64万元， 资产负债率81.54% （数据未经审计） （三）被担保人：深圳市诺普信农资有限公司 （三）被担保人：深圳市诺普信农资有限公司 1、公司名称：深圳市诺普信农资有限公司 2、注册地址：深圳市宝安区西乡镇 深圳诺普信农化股份有限公司公告 3 3、法定代表人：黄为民 4、注册资本：50万元；实收资本：50万元。

5、经营范围：批发、零售肥料、农具、饲料、日用品（不含化肥及法律、 行政法规、国务院决定禁止和规定需前置审批的项目）；农药批发 6、股东构成：深圳诺普信农化股份有限公司持股100% 7、与本公司关系：深圳市诺普信农资有限公司系本公司的全资子公司 2010年上半年实现营业收入29,134.14万元，实现净利润-258.08万元截止 2010年6月30日， 总资产22,177.24万元， 净资产5,310.81万元， 负债16,866.43万元， 资产负债率76.05% （数据未经审计） 四、担保协议的主要内容 四、担保协议的主要内容 公司拟与中信银行股份有限公司东莞分行、 中国民生银行股份有限公司深圳 分行签署相关担保协议， 分别为东莞市瑞德丰生物科技有限公司向中信银行股份 有限公司东莞分行申请的不超过人民币1亿元综合授信额度、深圳市瑞德丰农资 有限公司向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请的不超过人民币8000万元 综合授信额度和深圳市诺普信农资有限公司向中国民生银行股份有限公司深圳 分行申请的不超过人民币8000万元综合授信额度项下的债务提供担保， 担保期限 壹年，担保方式为连带责任保证。

同时，授权本公司董事长卢柏强先生全权代表 本公司与银行洽谈、签订担保合同及其他法律性文件并办理有关手续 五、公司董事会意见 五、公司董事会意见 公司董事会认为公司为全资子公司银行综合授信提供连带责任保证担保， 符 合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）和《公 司章程》的相关规定和要求，有利于支持子公司的经营发展，且被担保对象经营 稳定，具有良好的偿债能力，担保不会损害公司和中小股东的利益 公司董事会同意本担保事项，并同意提交公司股东大会审议 六、公司累计担保情况 六、公司累计担保情况 深圳诺普信农化股份有限公司公告 4 截至2010年8月10日，公司对全资及控股子公司累计担保余额为0万元，对全 资子公司的担保余额为2.6亿元（含本次） ；本次担保金额共计2.6亿元，占公司最 近一期经审计的净资产的53.78%（按母公司口径计算）或39.00%（按合并报表 口径计算） ；占公司2010年6月30日净资产的26.00%（按母公司口径计算，未经审 计）或20.70%（按合并报表口径计算，未经审计） 七、独立董事意见 七、独立董事意见 根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56号）及《公司章程》等有关规定，作为深圳诺普信农化股份有 限公司的独立董事，对公司第二届董事会第十九次会议审议的《关于为全资子公 司向银行申请授信额度提供担保的议案》发表如下独立意见： 1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚需 提请公司股东大会审议通过。

2、公司全资子公司东莞市瑞德丰生物科技有限公司拟向中信银行股份有限 公司东莞分行申请不超过人民币 1 亿元综合授信额度、 全资子公司深圳市瑞德丰 农资有限公司和深圳市诺普信农资有限公司拟分别向中国民生银行股份有限公 司深圳分行各申请不超过人民币 8000 万元综合授信额度 为支持子公司正常生产经营， 公司为上述综合授信额度项下的债务提供连带 责任保证，是公司基于支持下属子公司经营发展需要做出的决策，其决策程序符 合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和 中小股东利益的行为 3、我们同意公司上述担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议 八、保荐机构的核查意见 八、保荐机构的核查意见 1、诺普信同意为全资子公司东莞瑞德丰、瑞德丰农资、诺普信农资的综合 授信额度项下的债务提供担保，有利于东莞瑞德丰、瑞德丰农资、诺普信农资的 资金筹措和良性发展，符合诺普信的整体利益 2、东莞瑞德丰、瑞德丰农资、诺普信农资为诺普信全资子公司，诺普信能 深圳诺普信农化股份有限公司公告 5 有效地防范和控制担保风险，本次担保事宜未采取反担保措施 3、上述担保已经诺普信第第二届董事会第十九次会议审议通过，尚需诺普 信股东大会审议批准。

截至目前， 相关审批程序符合相关法律、 法规及诺普信 《公 司章程》、《对外担保决策制度》等有关规定 平安证券对诺普信拟进行的上述担保无异议 九、备查文件 九、备查文件 1、公司第二届董事会第十九次会议决议 2、独立董事意见 3、保荐机构平安证券有限责任公司出具的核查意见 特此公告 深圳诺普信农化股份有限公司 董 事 会 二○一○年八月十日 。