投资前的尽职调查-操作细节与核心范本.docx

投资前的尽职调查 第四章 »» >CHAPTTER FOOUR 投资前的尽尽职调查 第一节 尽职调调查概述 一、 尽职调查引论尽职调查是指私私募股权投资资基金对于拟拟投资的目标标公司的各方方面状况进行行的调查与资资料分析，从而为基金金的投资分析析和决策提供供帮助由于尽职调查会会牵涉到目标标公司信息披披露与相关费费用承担等问问题，所以进行尽尽职调查的前前提条件包括括：(1)目标公司司在签署保密密协议的前提提下愿意与PPE合作，向其透露公公司相关信息息；(2)PE投资资者对目标公公司的业务感感兴趣，对企业经营营状况有深入入了解的需求求； (3))PE的投资资委员会批准准其PE项目目团队组织与与实施尽职调调查。

与内部部审计、资产产评估或母公公司对自身实实施的自上而而下的各类审审查等相比较较，尽职调查有其自身身特色尽职职调查最主要要的作用在于于为投资者提提供投资决策策，而非用于公公司内部的监监督和管理尽尽职调查是为为了使投资者者能够清楚了了解目标公司司在任何时候候以及潜在与与现实的真实实经营状况和和盈利能力投投资者将以尽尽职调查结果果为依据，做出是否投投资以及如何何投资的决定定，主要涉及的的内容有：评评估目标公司司的价值，评估潜在交交易风险，判断投资目目标公司是否否符合投资者者的投资准则则，考虑收购后后的整合问题题，探讨合适的的交易结构，预测企业发发展前景等—般来说，尽职职调查是由投投资者委托会会计师事务所所、律师事务务所等第三方方专业机构来来进行的，投资者需要要承担由此产产生的一切费费用投资者者最好选择那那些具备丰富富经验而且实实力雄厚的专专业机构，因为这些专专业机构所提提供的调查报报告通常能够够增强项目投投资价值的说说服力，有助于项目目取得PE的的投资委员会会的信任；而而且优异的专专业机构提供供的调查报告告不仅可以保保证其具有高高质量与高效效率，而且还有利利于降低与转移移风险投资者在专业机机构进场前会会向目标公司司企业主或管管理层递送一一份法律尽职职调查文件与与资料清单，以及财务与与税务尽职调调查文件清单单，从而可以让让目标公司及及时根据该清清单准备相关关的待查资料料。

尽职调查并非是是一件简单的的工作专业业机构在出具具尽职调查报报告时往往会会在其中另外外附上一份清清单，该清单所列列的是那些没没有获得的资资料或未加验验证的信息实施尽职调查查将面临来自自多方面的挑挑战有的目目标公司会向向专业机构提提供虚假资料料以夸大经营营业绩，或者为隐瞒瞒负面信息而而拒不提供关关键资料；有有的目标公司司的管理人员员不愿积极配配合，常常导致提提供资料不全全或提供不及及时等问题产产生对此，行使尽职调调查人员要与与公司管理层层进行积极和和耐心的沟通通，尽量获得他他们的理解与与支持此外，作为一个个持续性的过过程，尽职调查过程中会会不断出现各各种问题，专业机构调调查人员应当当具备即时反反应和处理问问题的能力对对于投资者而而言，通过尽职调查查发现潜在的的、可能导致致交易终止的的事项和风险险是非常重要要的对于经尽职调查查发现的目标标公司中存在在的现实和潜潜在的风险，投资者可以以通过交易结结构设计、合合同条款、补补救措施或放放弃交易来进进行处理二、 尽职调查流程图图 流程 主主体项目负责部门或项目单位申请法律事务部拟定尽职调查工作组部门名单补充、调查 总总法律顾问审审批法律事务部通知各部门委派人员成立工作小组尽职调查工作组确定调查方式、计划、进度，并分块拟定调查范围 法律事务部尽职调查范围汇总、整理，形成尽职调查提纲尽职调查工作组尽职调查补充调查法律事务部整理、汇总资料尽职调查工作组分块撰写调查报告法律事务部尽职调查报告合成、定稿尽职调查工作组工作组成员签字，并加盖其所在部门章法律事务部呈总法律顾问审核呈领导审阅，接受询问法律事务部、工作组法律事务部资料整理、归档三、 尽职调查参考提提纲第一部分 公公司基本资料料一、 公司注册登记文文件1．公司章程（投投资协议、意意向书、备忘忘录）2．营业执照、行行业批件（含含资质证书）3．股东名册及及持股比例4．公司历史沿沿革资料5．控股参股公公司及持股比比例一览表6．分支机构分分布一览表7．出资证明及及验资报告8．董事长、董董事、监事、经经理人员名单单及任职资格格二、 公司概况1．公司组织结结构图2．近年合并年年度会计报表表及审计报告告3．本部及主要要子公司的年年度会计报表表及审计报告告4．当年或下一一年度的财务务预算报告5．两年内媒体体公开披露信信息6．了解法人治治理结构、组组织、职能分分工、管理制制度及流程，初步评价 内部控制7．主要关联方方概况8．企业文化9．企业的公众众形象10．企业和工工商、税务、财财政、银行、政政府、环保等等相关部门的的关系11．企业主要要领导的能力力12．公司自动动化、信息化化建设程度13．公司国际际化情况第二部分 业业务调查一、 市场与销售1．营销策略2．业务的季节节性和周期性性3．销售网络、销销售渠道和销销售优势区域域4．外销（出口口）的渠道、主主要市场和趋趋势5．对各级经销销商提供的各各类优惠条件件，常用促销手手段等6．广告方案7．品牌和商标标及其重要性性8．企业的主营营业务收入，配套和售后后市场比例及及变化趋势9．各细分市场场占有率，销售收入构构成比例，竞争对手状状况10．主要客户户名单及概况况，与企业的紧紧密程度；主主要客户收入入占总收入的的比例11．内外销的的数量和比例例，内外销的价价格差异12．销售量、销销售金额的发发展态势和变变化趋势预测测13．未完成或或未执行的订订单14．销售管理理模式（包括括应收账款管管理、销售费费用和售后服服务等）15．销售目标标的考核制度度二、生产及质量量管理1．主要生产单单元组成、每每生产单元所所承担的任务务、生产物流流的流程方式式2．主要的生产产设备数量、质质量状况、先先进程度、产产能负荷度3．未来的主要要技术改造和和设备投资规规划4．生产计划的的制定、协调调5．质量管理获获得的认证、质质量管理的体体系、涉及的的领域、质量量人员的技术术素质及关键键检测设备的的数量、先进进程度6．生产组织对对环境保护的的满足程度7．产品因质量量问题退回及及折让的历史史与现状三、供应配套体体系1．原材料、主主要零部件采采购配套模式式2．主要服务（如如运输等）采采购的方式3．主要供应商商情况及供货货数量、金额额、占总采购购金额的比例例，付款方式4．内部采购政政策，以及有关外外购或自产的的决策是否恰恰当5．采购职能考考察：集权还还是分权、竞竞争性采购措措施、多种供供货渠道的使使用、农业产产品收购合同同的类型、特特定规则等6．采购合同的的审核批准制制度四、技术及研发发1．技术研发人人员的数量及及专业素质2．近三年新品品每年研发的的品种数量、新新品的销售数数量、销售收收入以及占总总销售收入的的比重3．企业产品和和竞争对手的的产品的技术术性能比较 4．研发的技术术设备配备情情况5．研发资金的的投入金额6．研发的方式式（技术合作作、技术交流流、自主研发发）7．专有技术与与专利技术8．当前和以后后三年的技术术开发及研发发项目一览表表，并分析其先先进性及效益益五、人力资源1．主要管理人人员详细资料料（年龄、工工作年限、教教育程度、技技术职称）2．企业人员结结构（按学历历、职称、年年龄、部门划划分）3．与战略相对对应的人力资资源规划4．人员招聘（聘聘用对象、聘聘用人员要求求、岗位编制制原则、招聘聘流程）5．人员培训（目目标、方式、效效果、培训频频率、范围，培训费用）6．目标管理（目目标表、评估估表）7．激励奖惩制制度第三部分 财财务调查一、 财务组织1．财务组织结结构图，评价财务团团队关键人物物的性格和能能力，以及财务团团队整体工作作能力2．年度经营计计划、预算的的编制、考核核3．财务分析的的体系、报告告流程4．财务管理模模式5．会计电算化化二、会计核算及及报告1．会计报告体体系（合并范范围、程序、原原则、方法）2．采用的会计计政策3．公司薪酬、税税费及会计政政策4．内部交易或或关联交易种种类、流程、交交易价格、结结算原则，以及与之相相关的税收政政策三、财务明细资资料1．货币资金(1)分析过去去三年存款平平均余额，判断目前余余额水平是否否正常(2)了解可用用资金余额，分析冻结资资金的现象2．应收票据(1)获得明细细表，确认票据种种类、期限(2)对于商业业承兑汇票，分析其出票票人的信用程程度(3)票据是否否贴现3．应收账款(1)今年应收收账款趋势分分析，周转指标分分析(2)获得期末末应收账款明明细表/账龄龄分析表，进行分析(3)关注逾期期账款及坏账账，分析应收账账款的可收回回性及可能发发生的损失(4)关注前110大客户的的年度销售额额以及回款情情况(5)了解应收收账款的核算算方式，关注应收内内部单位款，判断应收账账款被高估或或低估的可能能性4．其他应收款款(1)获得期末末其他应收款款明细表，进行账龄分分析及坏账分分析(2)是否存在在对外投资、委委托理财和大大额对外借款款的情况(3)核对大额额款项的合同同、协议(4)费用性质质的借款及暂暂付款5．预付账款(1)获得预付付账款明细表表，了解预付款款性质(2)账龄分析析，分析预付账账款长期挂账账的原因，判断其是否否正常(3)了解预付付之后潜在的的大额负债（合合同），判断风险6．存货(1)研究存货货、周转率变变化趋势及主主要原因(2)获取过去去三年按主要要产品系列、大大类或其他方方法划分的存存货汇总表(3)取得最近近的存货盘点点记录，判断其真实实性(4)关注发出出商品、分期期付款发出商商品的情况(5)了解周转转缓慢或过时时的产成品存存货，判断其实现现销售的可能能性(6)判断存货货被高估或低低估的可能性性(7)比较最近近的成本价与与净售价，以判断在存存货出售时是是否可以实现现合理的毛利利率(8)低值易耗耗品、工装模模具的核算及及现状(9)投资(10)获取或或编制投资明明细表(11)获取投投资。