反并购策略课件(powerpoint 67页).pptx

第五章第五章 反并购反并购掌掌握握l毒丸计划l两级再生资本化l驱鲨剂l降落伞掌握掌握l股份回购l帕克曼式回顾：并购的流程？定价方法？支付方式？反并购策略概述反并购策略概述前置相互持股相互持股“毒丸毒丸”计划计划两极再生资本化两极再生资本化公平价格条款公平价格条款员工持股计划员工持股计划“驱鲨剂驱鲨剂”条款条款金降落伞金降落伞股份回购股份回购白马骑士白马骑士绿色橄榄绿色橄榄焦土政策焦土政策管理层收购管理层收购帕克曼式防御帕克曼式防御诉诸法律、拖延进程诉诸法律、拖延进程反并购策略，是指目标公司为防止和反击收购公反并购策略，是指目标公司为防止和反击收购公司对其展开的收购活动而采取的一系列防御措施司对其展开的收购活动而采取的一系列防御措施过程第一节第一节 前置性防御措施前置性防御措施1、定义、定义2、起源、起源TEXT add hereTEXT add hereTEXT add here一、相互持股一、相互持股这是指目标公司在收购这是指目标公司在收购方发动袭击之前，选择方发动袭击之前，选择一家或几家关系密切的一家或几家关系密切的企业，签订协议，两两企业，签订协议，两两互换股权，相互持有对互换股权，相互持有对方一定比例的股份，并方一定比例的股份，并且承诺未经双方同意，且承诺未经双方同意，不可随意出售或转让对不可随意出售或转让对方的股份。

方的股份1952年日本的阳和房地产被恶意收购（35%），从而引发了母公司三菱集团内部结构调整1953年，日本反垄断法修改后，出于防止被从二级市场收购的需要，三菱集团下属子公司开始交叉持股辽宁成大25.58%25.58%中山公用事业15%15%吉林敖东13.75%广发证券作为吉林敖东的第一大流通股股东辽宁成大本身的股权结构相对分辽宁成大本身的股权结构相对分散，广发证券工会是公司的第二散，广发证券工会是公司的第二大股东，持股大股东，持股16.91%16.91%3、经典案例3、经典案例、经典案例2004年年9月月2号：中信证券高调公布收购计划号：中信证券高调公布收购计划3号：员工向广州证监局递交公开信，不愿号：员工向广州证监局递交公开信，不愿4号：吉富创业投资有限公司成立号：吉富创业投资有限公司成立6号：员工发表声明号：员工发表声明“只有俱败，没有双赢只有俱败，没有双赢”7号：中信再表态（地、主体、经营方式、员工队伍不变）号：中信再表态（地、主体、经营方式、员工队伍不变）10-15：吉富收购：吉富收购12.2%16：吉林敖东收购风华高科：吉林敖东收购风华高科2.16%，延吉，延吉1.23%17：中信表态溢价：中信表态溢价10%-14%，接收，接收51%股权股权24：吉林敖东收购风华高科珠江股份：吉林敖东收购风华高科珠江股份10%24：辽宁成大收购美达股份：辽宁成大收购美达股份1.73%1014：中信证券公告要约收购解除：中信证券公告要约收购解除收购美达股份其持有的1.73%风华高科：风华高科：2.16%2.16%延吉股份：延吉股份：1.23%1.23%珠江投资：珠江投资：10%10%1、辽宁成大25.58%25.58%2、中山公用事业15%15%1、27.31%3、15%2、27.14%3、吉林敖东13.75%4、12.2%吉富思考：相互持股的作用？思考：相互持股的作用？4、作用、作用利：叉持股显然达到了防恶意收购与加强企业之间关系的目标弊：削弱了股东对企业管理层的控制。

创维与志高会有什么关联？创维与志高会有什么关联？ 创维志高日本铃木汽车与德国大众汽车日本铃木汽车与德国大众汽车 日本铃木汽车与德国大众日本铃木汽车与德国大众汽车于汽车于2009年年12月宣布，月宣布，双方将相互持股合作，联双方将相互持股合作，联盟将超过丰田成为全球销盟将超过丰田成为全球销量第一大汽车集团大众量第一大汽车集团大众汽车于汽车于2010年年1月以月以2224亿日元取得铃木亿日元取得铃木19.9%的股的股份，成为铃木最大股东，份，成为铃木最大股东，铃木也将以最高铃木也将以最高1000亿日亿日元取得大众约元取得大众约2.5%的股份的股份 二、毒丸计划二、毒丸计划1、定义：指目标公司为避免被其他公司收购，在公司章程中预先制定一系列会使兼并者对其失去吸引力的规定，这些“规定”就是“毒丸”2、起源毒丸计划亦称毒丸术，最早起源于股东认股权证计划，是是美国著名的并购律师马丁美国著名的并购律师马丁利普顿利普顿1982年发明的，正式名年发明的，正式名称为称为“股权摊薄反收购措施股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。

这东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票这一认股权证计划授权目标公司股东可以按照事前约定的高一认股权证计划授权目标公司股东可以按照事前约定的高折价认购目标公司股票的认股权证毒丸计划于折价认购目标公司股票的认股权证毒丸计划于1985年在年在美国特拉华法院被判决合法化，确认毒丸术的实施无须股美国特拉华法院被判决合法化，确认毒丸术的实施无须股东直接批准即可实施毒丸术因此在八十年代后期在美国东直接批准即可实施毒丸术因此在八十年代后期在美国被广泛采用被广泛采用 3、毒丸计划经典案例、毒丸计划经典案例2004年年11月，自由传媒集团与美林公司签订了一项股票收购协议自月，自由传媒集团与美林公司签订了一项股票收购协议自由传媒集团有权在由传媒集团有权在2005年月从美林手中收购新闻集团大约年月从美林手中收购新闻集团大约 有投有投票权的股票，这一计划将使自由传媒集团所持有的新闻集团具有投票票权的股票，这一计划将使自由传媒集团所持有的新闻集团具有投票权的股权比例增至权的股权比例增至17%，仅次于默多克的，仅次于默多克的19.5传媒大亨默多克绝传媒大亨默多克绝对不允许他计划传位给儿子的新闻集团的控制权受到任何侵犯，随即对不允许他计划传位给儿子的新闻集团的控制权受到任何侵犯，随即发布一项反收购股东权益计划。

发布一项反收购股东权益计划当有人收购公司的股份超过，当有人收购公司的股份超过，或者持股数已超过的股东增持的股份时，公司现有的每一或者持股数已超过的股东增持的股份时，公司现有的每一位股东将有权以半价购买公司的股票，购买量是其已持有股份的一半位股东将有权以半价购买公司的股票，购买量是其已持有股份的一半这一毒丸一旦被激活，自由传媒集团如果想收购新闻集团更多的股份，这一毒丸一旦被激活，自由传媒集团如果想收购新闻集团更多的股份，将需额外付出数倍的代价新闻集团发布这一消息后，自由传媒集团将需额外付出数倍的代价新闻集团发布这一消息后，自由传媒集团的老板马龙马上顺水推舟卖一个人情，不再继续增持新闻集团的股份，的老板马龙马上顺水推舟卖一个人情，不再继续增持新闻集团的股份，维持第二大股东的地位维持第二大股东的地位3、毒丸计划经典案例、毒丸计划经典案例2005年2月22日，盛大网络向美国证监会提交了相关资料，披露其已拥有新浪已发行普通股19.5%的股权鉴于这一举动，新浪公司决定实施股东购股权计划，以保障公司所有股东的最大利益按照该计划，于股权确认日(预计为2005年3月7日)记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。

每一份购股权就能以半价购买价值150美元的新浪股票 大黑熊的拥抱大黑熊的拥抱4、作用、作用u通过股东购股权计划稀释袭击者手中的股份；u增加袭击者的收购成本 三、两极再生资本化1、定义：该策略是指目标公司将其发行的股票分成两种类别，其中一类股票每股具有超过一票的投票权，称为高投票权股票，高投票权股票的流动性差，投票权也仅限公司高级管理者使用另一类股票的投票权只占前一类股票投票权的很少一部分，称为低投票权股票，或者干脆没有投票权，由一般股东持有2、经典案例之谷歌、经典案例之谷歌谷歌在谷歌在2004年上市时就采用了双层股权结年上市时就采用了双层股权结构：其中构：其中A种股票每股有一票的投票权，种股票每股有一票的投票权，B种股票每股的投票权是种股票每股的投票权是A股的股的10倍 2012年谷歌还宣布了股票分割年谷歌还宣布了股票分割(stock split)计计划，谷歌股东目前所持每一股股票将相应划，谷歌股东目前所持每一股股票将相应得到一股新的无表决权股票得到一股新的无表决权股票 投资者目前拥有的是投资者目前拥有的是A股他们将获得相同数量，但没有投票权的股他们将获得相同数量，但没有投票权的C股A股股价将一分为二，如果在分割时，该股价为股股价将一分为二，如果在分割时，该股价为600美元，则分美元，则分割后，割后，A股价值为股价值为300美元，美元，C股价值也为股价值也为300美元。

投资人将拥有原美元投资人将拥有原先二倍数量的股票，但先二倍数量的股票，但总投票权与股票价值不会改变总投票权与股票价值不会改变亦即如果亦即如果A持持有有100股股票，每股价值股股票，每股价值600美元，分割后，他将拥有美元，分割后，他将拥有200股，每股价股，每股价值为值为300美元A仍将拥有仍将拥有100股投票权，股价总值仍为股投票权，股价总值仍为60000美元投资人可自由单独买卖投资人可自由单独买卖A股或股或C股，新股也将拥有自己的代号如果股，新股也将拥有自己的代号如果A卖出卖出100股股C股，他将通过股，他将通过A股拥有股拥有100股投票权，股票价值为股投票权，股票价值为30000美元但是如果美元但是如果A卖出卖出100股股A股，他的股，他的C股便没有投票权，但股票价股便没有投票权，但股票价值仍为值仍为30000美元 经典案例之其它经典案例之其它3、作用作用由于这种方式限制其他股东的投票权，实由于这种方式限制其他股东的投票权，实际上是将公司的控制权牢牢掌握在与公司际上是将公司的控制权牢牢掌握在与公司利益紧密相关的高级管理者手中，以避免利益紧密相关的高级管理者手中，以避免公司成为被收购对象。

公司成为被收购对象四、公平价格条款1、定义该条款规定、公司对发行在外的股票应提供一个公平价格一般来说，收购者为了吸引目标公司的股东售出其手中握有的股权，往往采取溢价收购的方式2、作用： 订立公平价格条款，目标公司可以要求收购者对所有股东支付相同的价格，从而增加其收购成本，阻止其溢价收购的企图五、员工持股计划(ESOP)1、形式购买的股票可以是公司新发行的，也可以是公司的库存股这样一方面可以促使员工关心公司的发展，另一方面由于此类股票相对稳定，流动性差，从而可以在一定程度上抵御收购者的收购行动2、经典案例2004年年9月，广发证券公司上下为抵御中信证券发月，广发证券公司上下为抵御中信证券发起的要约收购，紧急成立吉富公司其注册资本起的要约收购，紧急成立吉富公司其注册资本为为2.48亿元，广发证券几乎全员入股，股东数高亿元，广发证券几乎全员入股，股东数高达达2126人，企业鼓励员工持有自己公司的股份，人，企业鼓励员工持有自己公司的股份，一旦发生收购行为，员工为了保住自己的工作和一旦发生收购行为，员工为了保住自己的工作和前途，不会轻易出让自己手中所持的本公司股份前途，不会轻易出让自己手中所持的本公司股份。

如果员工持股数额庞大，在敌意收购发生时，目如果员工持股数额庞大，在敌意收购发生时，目标企业就可以避免被收购的命运标企业就可以避免被收购的命运广发证券的员工持股计划就将员工的发展前景和广发证券的员工持股计划就将员工的发展前景和公司命运紧紧联系在一起，在面对中信证券发动公司命运紧紧联系在一起，在面对中信证券发动敌意收购中，该计划发挥了重要作用吉富公司敌意收购中，该计划发挥了重要作用吉富公司的的募股章程募股章程规定规定 “员工入股吉富公司，并间员工入股吉富公司，并间接持股广发证券，可以实现与战略股东共同控制接持股广发证券，可以实现与战略股东共同控制广发证券，保持公司股权结构。