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建设全国票据交易平台的票据托管模式分析 【摘要】票据托管模式的争论阻碍了全国票据交易平台的建设根据我国票据业务现状，托管模式可以分为电子票据托管模式、纸质票据集中托管模式和纸质票据电子化模式不同模式在托管功能、可行性和托管风险上均存在显著差异对这些模式的比较分析可以帮助管理部门决策如何建设全国票据交易平台关键词】票据交易平台 托管模式 比较分析 启示我国票据市场体量巨大，与证券市场、债券市场、同业拆解市场等共同构成我国主要的金融市场但是长期以来，票据市场采用了线下交易方式，不仅票据市场的各项资源没有被有效整合和利用，而且市场行为难以监管，产生了大量违规操作和利益输送行为为此，市场各方一直呼吁通过线上交易来提高票据市场的规范性和交易效率，实现票据市场的健康、长远发展在此背景下，产生了建设全国票据交易平台的需要但是时至今日，全国票据交易平台仍未能提上建设议程虽然平台建设受到很多因素影响，但其中一个最重要原因在于票据托管困难和管理部门对托管模式选择没有形成清晰的意见本文的主要任务就是分析不同票据托管模式的实现方式和模式间的利弊差异，为管理部门提供有益的参考一、票据托管功能的组成要件为了实现票据的集中交易，票据交易平台必须与一个内部或外部的托管中心连接，由托管中心负责登记和确认票据权利。

无论票据交易平台如何设计，托管中心至少应当解决以下三个问题一）票据资产的锁定和解锁由于票据市场已经形成了较为成熟的线下交易市场，即使票据交易平台建成后，中短期内线上和线下交易将同时存在为了解决同一标的在两个市场共存的交易冲突问题，应当通过一种规则来确定指定票据的交易场所较为常见的一种规则就是由票据资产的持有人直接或者经由票据交易平台向托管中心登记票据的交易场所鉴于线上交易的基础是所托管票据的价值，托管中心在登记时必须验证票据资产的真实性一经登记，托管中心就应当锁定相关票据，除最终持有人发出解锁指令或者约定的解锁条件达到之外，票据不得进入其他交易场所或者使用线下交易方式二）票据资产的保管当托管中心锁定票据资产后，就负有保管相关票据资产的责任，即保障所保管票据的完整性、物理安全性和不可侵占性完整性是指所有锁定票据均应完整地保存在托管中心，权利人在解锁前不得将自己持有的票据在指定渠道外交易，托管中心据此来确保所有保管的票据不受非指定交易渠道的妨害物理安全性是指所有锁定票据在托管中心保管期间不能够被损毁或灭失，托管前后票据的物理特征应当保持一致不可侵占性是指只有票据权利人可以发出解锁指令或者通过指定渠道交易，包括无关当事人和曾经权利人在内的各类非权利人均无权动用相关票据。

三）票据权利的变更管理票据市场交易主体通过票据交易平台完成交易后，托管中心还负有根据交易平台的指令变更票据权利人的职责原则上，票据权利的变更应当及时地反映在票据载体之上，并可在票据解锁后由最终的持票人自由操作但纸质票据不具备集中变更权利归属的操作性，托管中心往往需要采取变通而非法定的方式来实现权利变更，并限制票据在到期前的解锁行为所以，因票据载体的差异性，该功能的实现程度和方法会有所不同，并直接影响托管模式的市场接受度二、可选的票据托管模式目前，票据市场可交易的票据包括纸质商业汇票和电子商业汇票（以下分别简称为纸质票据和电子票据）从票据载体的属性分析，电子票据从签发起就托管在电子商业汇票系统（ECDS），ECDS天然具有成为电子票据托管中心的条件，而纸质票据必须解决纸质载体如何托管的问题，截至目前仍没有成熟方案因此，业内有两个观点，一个是建立涵盖纸质票据和电子票据的全范围交易平台，另一个是只建立针对电子票据的交易平台，并在签发环节推动电子票据逐步替代纸质票据其中，在建立涵盖纸质票据交易平台的观点中，就票据托管有两个思路，一是纸质票据电子化，并集中托管电子化后的交易标的；二是纸质票据集中托管，并基于托管票据交易票据受益权。

下面将围绕上述3种建立全国票据交易平台的观点，分别阐述具体的票据托管模式1一）电子票据托管模式票据交易平台在与ECDS连接后，ECDS可以在已有的电子票据集中托管的基础上，略经改造即可实现电子票据托管中心的功能票据资产的锁定/解锁环节，票据持有人可以向票据交易平台提交拟交易票据的锁定/解锁指令，经票据交易平台转发后，由ECDS完成锁定/解锁操作票据资产的保管环节，由于电子票据的数字化特征，只要ECDS运维不发生重大事故，能够实现完整性、物理安全性和不可侵占性要求票据权利变更管理环节，当票据交易平台根据交易主体的指令完成交易后，ECDS将收到票据交易平台发来的权利交割指令，并根据指令完成权利变更相关功能的实现过程见图1二）纸质票据集中托管模式纸质票据集中托管是由托管中心根据交易主体意愿代为保管拟交易的纸质票据，并将所保管票据的信息发送给票据交易平台该模式下，托管中心建立了纸质票据和票据受益权之间的一一对应关系纸质票据进入托管中心的过程就是票据资产的锁定，托管中心根据托管票据生成同金额的票据受益权托管后，票据交易平台就能够基于票据受益权组织线上交易，并在交易完成后将纸质票据的最终受益权归属通知托管中心，由托管中心变更托管票据的受益权人。

由于受益权无法登记在纸质票据之上，所以交易过的票据资产无法进行解锁操作，只能等待票据到期后，由托管中心托收票据款项，并根据登记信息向受益权人分配资金在整个托管时间内，托管中心应承担对纸质票据的保管责任，特别要防止纸质票据在未经许可的情况下被挪用至线下交易相关功能的实现过程见图2三）纸质票据电子化模式纸质票据电子化是指将贴现后进入银行间市场的纸质票据按照一定的标准转化为电子票据，转化后的电子票据将通过票据交易平台交易由于转化后的电子票据需要得到付款人的认可，托管中心不能独立地完成纸质票据电子化操作，而是应当将原始纸质票据传递至付款银行，并从付款银行获得记载付款承诺的电子票据以及该电子票据的托管权该模式下，托管中心可以根据交易需要建立纸质票据和电子票据之间的多对多对应关系灵活的对应关系有助于纸质票据通过电子转化形成更为标准的交易标的纸质票据电子化模式的电子化过程（锁定环节）较为独立，但在电子化后，托管中心的相关操作与电子票据模式基本相同该模式的电子化过程见图3三、不同票据托管模式的比较理论上，不同票据托管模式都能够为票据交易平台提供基础托管服务，但由于托管载体和机制不同，所提供服务的内涵、实现难度和潜在风险也有所不通。

对上述3种托管模式进行逐项比较，有助于更好地理解不同模式之间的差异，并能为今后托管模式的选择提供参考一）托管功能的比较根据托管中心核心组成要件的角度，3种托管模式都能够基本实现相关功能，但在各个环节存在一些较为显著的差异资产锁定方面，3种托管模式均能够建立可交易的资产池相对而言，纸质票据电子化模式具有塑造标准化票据的附加功能，可以提升票据的可交易能力而电子票据模式的交易渠道更为灵活，可以允许持票人自由地解锁指定票据资产，实现票据在多个交易渠道间的自由流通资产保管方面，电子票据模式和纸质票据电子化模式基于电子数据的特征可以确保资产保管的完整性、物理安全性和不可侵占性，而纸质票据集中托管模式受到基础资产实物保管的问题，保管水平取决于托管中心的运营能力票据权利变更管理方面，电子票据模式和纸质票据电子化模式能够实现真正的权利变更，纸质票据集中托管模式只能登记票据到期的资金受益权人，票据权利并未变更功能比较的结果显示，纸质票据电子化模式更胜一筹，而电子票据托管模式相对纸质票据集中托管模式也具有明显优势二）可行性比较托管中心最大的实现难点在于如何获取和集中管理票据资产，其次是如何与票据交易平台进行交互。

对于电子票据模式，由于ECDS已经集中托管了所有电子票据，对其而言不存在获取和集中管理的难点但由于ECDS在设计时未考虑与其他交易平台对接的功能，后期改造难度相对较大而且如果ECDS和票据交易平台的管理主体未能就两个系统对接达成一致意见，还会存在业务和技术层面以外的管理摩擦对于纸质票据集中托管模式，由于纸质票据分散流通的现状，需要由特定主体在全国主要地区设立多个票据托管中心，由其收集市场上符合集中交易条件的纸质票据托管中心的承担主体可以是独立机构，也可以由票据交易平台委托的相关专业机构除票据归集困难外，托管中心在验证票据真伪、保管票据和到期托收票据等必要活动上均存在操作困难和成本收益均衡问题对于纸质票据电子化模式，存在贴现银行直接或经由托管中心向付款银行传递票据的环节以及付款银行改造系统的需要，电子化过程的实现难度较统一归集要求更高但一旦电子化后，其行为与电子票据托管模式类似，不存在操作难点由于纸质票据集中托管模式和纸质票据电子化模式是根据票据交易平台建设需要进行定制的，系统交互功能较容易实现可行性比较的结果显示，虽然3个托管模式均存在各自的实现难点，但显然电子票据托管模式的可行性最强。

另2个模式中，纸质票据电子化托管的前端实现难度大，但运营难度和成本小于纸质票据集中托管模式三）托管风险的比较电子票据托管模式全环节电子化操作从源头上避免了风险，一般理解上，风险只存在于纸质票据集中托管模式和纸质票据电子化模式对于纸质票据集中托管模式而言，最大的问题在于操作风险和托管当事人破产风险操作风险方面，托管中心需承担真伪鉴别过错和票据保管不善等责任，这与操作困难息息相关托管当事人破产风险方面，一旦托管票据的当事人破产清算，相关托管票据的法定权利人仍为托管当事人，相关资产将用于清偿所有债权人，票据的受益权人并无优先受偿权对于纸质票据电子化模式而言，其问题在于法律风险如果没有法律支撑，则票据法律关系在电子化后将变为普通债权，丧失票据无因性和独立性后，普通债权转让过程中的瑕疵传递将极大地损害交易受让方的权利，并事实上阻碍交易的最终达成风险比较的结果显示，电子票据托管模式为最优选择，另两种模式均存在较为致命的缺陷四、对建设全国票据交易平台的启示建设全国票据交易平台的难点在于如何建设票据托管中心通过对3种托管模式的比较，各个模式的主要优缺点和实现难度已被较为清晰的勾勒，这对建设全国票据交易平台的路径选择具有重要的参考意义。

一）优先考虑建设针对电子票据的交易平台从上述的比较分析可知，电子票据托管模式在满足票据交易平台对托管功能要求的前提下，具备无风险实施和运营的条件唯一不足在于当前电子票据体量仍相对较小，无法完整实现重新构建票据市场的目标但近两年电子票据对纸质票据的替代趋势已十分明显，电子票据市场本身就处在一个自然扩容的阶段从长远规划、分布实施的角度，开始启动针对电子票据的全国票据交易平台建设是较为理想的决策在建设票据交易平台时，最重要的任务是协调好交易平台和ECDS之间的关系，平台建设部门和ECDS管理部门需达成一致意见二）推动纸质票据电子化立法工作，扩大票据交易平台的覆盖范围可以预见，纸质票据将在今后较长一段时间内仍作为主要交易标的活跃在票据市场为了在功能上覆盖主要票据品种，全国票据交易平台需要在实现电子票据线上交易的基础上推动纸质票据线上交易从功能和风险防范的角度，纸质票据电子化模式优于纸质票据集中托管模式，并能够提供标准化程度最高的交易标的，有利于线上交易的深化发展但该模式的最大难点在于推动《票据法》的修订工作，需要在法律层面认可纸质票据向电子票据转换的效力，强调转换后的电子票据仍遵守票据法律制度。

三）试点纸质票据集中托管模式，验证模式的可行性由于修订法律的难度较高，重启尘封已久的《票据法》修订工作很难在短时间内成行并取得成果为了更加积极主动地推动纸质票据线上交易，可以在一定范围内试点纸质票据集中托管模式试点有几方面好处，一是在不具备全国范围内托管票据的条件下，摸索托管中心的具体操作方。