技术推广股份有限公司董事会和经理方案_参考.docx

技术推广股份有限公司董事会和经理方案目录第一章 项目基本情况 3一、 项目概况 3二、 结论分析 3第二章 公司概况 6一、 公司基本信息 6二、 公司主要财务数据 6第三章 股份有限公司董事会和经理 8一、 新兴的首席执行官制度 8二、 董事会的地位与职权 9三、 公司的组织机构实行“三权分立”原则 12四、 正确处理“新三会”与“老三会”的关系 14五、 原始的公司制度 17六、 近代的公司制度 19七、 “协作群生产”假说与企业等级制 20八、 企业被看做是市场交易的“内在化” 24九、 企业的基本特征 26十、 企业制度的历史演进 27第四章 发展规划 33一、 公司发展规划 33二、 保障措施 34第五章 法人治理结构 37一、 股东权利及义务 37二、 董事 39三、 高级管理人员 44四、 监事 46第六章 SWOT分析 48一、 优势分析（S） 48二、 劣势分析（W） 49三、 机会分析（O） 50四、 威胁分析（T） 50第七章 项目风险分析 54一、 项目风险分析 54二、 项目风险对策 56第一章 项目基本情况一、 项目概况（一）项目投资人xx有限公司（二）建设地点本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准）。

二、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约44.00亩二）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月三）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金根据谨慎财务估算，项目总投资23294.61万元，其中：建设投资19065.63万元，占项目总投资的81.85%；建设期利息246.43万元，占项目总投资的1.06%；流动资金3982.55万元，占项目总投资的17.10%四）资金筹措项目总投资23294.61万元，根据资金筹措方案，xx有限公司计划自筹资金（资本金）13236.44万元根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额10058.17万元五）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：40300.00万元2、年综合总成本费用（TC）：33643.18万元3、项目达产年净利润（NP）：4855.03万元4、财务内部收益率（FIRR）：14.96%5、全部投资回收期（Pt）：6.34年（含建设期12个月）6、达产年盈亏平衡点（BEP）：17758.36万元（产值）六）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积㎡29333.00约44.00亩1.1总建筑面积㎡59349.37容积率2.021.2基底面积㎡17893.13建筑系数61.00%1.3投资强度万元/亩410.252总投资万元23294.612.1建设投资万元19065.632.1.1工程费用万元16462.912.1.2工程建设其他费用万元2191.742.1.3预备费万元410.982.2建设期利息万元246.432.3流动资金万元3982.553资金筹措万元23294.613.1自筹资金万元13236.443.2银行贷款万元10058.174营业收入万元40300.00正常运营年份5总成本费用万元33643.18""6利润总额万元6473.38""7净利润万元4855.03""8所得税万元1618.35""9增值税万元1528.69""10税金及附加万元183.44""11纳税总额万元3330.48""12工业增加值万元11658.24""13盈亏平衡点万元17758.36产值14回收期年6.34含建设期12个月15财务内部收益率14.96%所得税后16财务净现值万元4046.91所得税后第二章 公司概况一、 公司基本信息1、公司名称：xx有限公司2、法定代表人：莫xx3、注册资本：1450万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2010-7-177、营业期限：2010-7-17至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx二、 公司主要财务数据表格题目公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额10421.168336.937815.87负债总额5229.024183.223921.77股东权益合计5192.144153.713894.11表格题目公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入29526.3823621.1022144.78营业利润6492.155193.724869.11利润总额5268.974215.183951.73净利润3951.733082.352845.25归属于母公司所有者的净利润3951.733082.352845.25第三章 股份有限公司董事会和经理一、 新兴的首席执行官制度在美国等西方国家，总经理通常称为总裁，主管着公司的日常经营管理活动，但公司的法人代表却是董事长。

这种职能分工固然有利于董事会对经理人员的监督，但也存在着由于权力的相互制约而造成的公司运转不灵的问题例如，董事会是公司的常设权力机构，董事长作为公司法人代表具有很高的地位但是，按董事会的职权来说，只有任命总经理的权力，副总经理、财务总监等公司的重要职务则由总经理提名任命；而总经理虽然掌管着公司的经营管理，却没有对外签约的权力和对内决策的权力这在市场竞争日益激烈的情况下，不利于提高公司的运作效率在美国的一些新兴的高科技产业，如信息、网络等行业，近几年开始试行首席执行官即CEO制度由首席执行官取代总裁，这绝不仅仅是名称的改变，而是对原有的公司管理体制的一项重大改革，因为首席执行官实际上兼有了总经理和董事长的一些职权，他既要负责公司的日常经营管理，又可以在一定的职权范围内代表公司对外签约这样，就将公司的控制权进一步向经营者集中，从而提高了资本的决策效率，适应了愈演愈烈的市场竞争关于首席执行官的变革，人们还在进一步研究，以分清其利弊得失二、 董事会的地位与职权（一）董事会的性质与地位董事会由公司股东大会选举的全体董事组成，是以公司的名义进行经营决策和业务执行的常设机构各国公司法都规定，股东大会是公司的最高权力机构，但股东大会的决议只有通过董事会才能执行。

同时，董事会要代表股东的利益，聘任公司的经理，并监督其负责公司日常经营管理活动的行为董事会的性质和地位的确立，是公司法人制度的具体体现，它有效地解决了资本社会化与经营管理集权化的矛盾，提高了资本的运营效率自20世纪60年代以来，出现了董事会职权扩大的倾向西方许多国家公司法都出现了削弱股东大会或经理人员的权限，加强董事会权限的趋势，这是加强公司管理，追求更高利润的需要例如，美国《标准公司法》第35条规定：除本法令或公司法另有规定外，公司的一切权力都应由董事会行使或由董事会授权行使，公司的一切业务活动和事务都应在董事会的指示下进行德国法律授予董事会以“专属权限”，无论是公司章程还是股东大会决议，都不能限制董事会的专属权限英国公司法规定：凡依照公司章程的规定属于董事会权限范围的事宜，董事会可不受股东大会决议的约束，股东大会的决议不能推翻董事会在其权限范围内作出的决定二）董事会的组成与职权我国《公司法》规定，股份有限公司的董事会应由5～19人组成，董事会设董事长1人，由全体董事出席的董事会以过半数选举产生董事长是公司的法定代表人，对外可代表公司开展业务活动，对内是股东大会和董事会的主席董事长的职权是：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；（3）签署公司股票、公司债券和职权范围内的文件。

公司可设副董事长1名～2名，副董事长协助董事长工作，在董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权我国《公司法》第47条和第110条规定，董事会对股东大会负责，行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（7）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程的其他职权三）董事会的召集与决议董事会的召集人原则上是董事长，但每届董事会第一次会议应由股东大会中得票最多的董事召集董事会每年度至少召开两次会议召集董事会，应在会议召开前10日以前向各董事发出通知，通知中应载明召集事由但遇到紧急情况，可不经上述程序，随时召集通知方式可由公司章程规定所有董事都应参加董事会会议，如果董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围，以明确责任。

董事会实行“一人一票”原则，董事会决议不再分普通决议和特别决议我国《公司法》第112条规定，董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过董事会会议应当对会议所议事项的决定做记录，出席会议的董事在会议记录上签名董事应当对董事会的决议承担责任董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录中的，该董事可以免除责任四）我国《公司法》中董事会设置的特点在我国的公司权力机构的设置中，董事长实际上处于权力金字塔的顶端这是因为，按《公司法》规定，董事长是公司的法定代表人，是唯一对外代表公司的高级管理人员，其他任何人或机构必须得到董事长授权后才能代表公司在公司的现实运行过程中，董事会在闭会期间，一般还由董事长代行公司董事会的部分职权所以，在我国的公司管理制度中，董事长拥有凌驾于其他董事之上的极高地位在西方国家，普通董事与董事长之间只有职责分工上的差别，而无地位高低之分在英美公司法中，董事长更像是董事会主席或会议召集人，除德国在个别情况下赋予董事长以两票表决权外，其他国家都规定，每个董事都只有同等的表决权，都拥有同等的对外代表权。

实际上，董事会总是以集体的名义作出决策的，以董事或董事长个人身份参与对外活动的情况是极为罕见的这就是说，西方国家的董事会的运作，特别强调了这样一个理念，即内部民主与对外集权的统一这是我国在公司理论研究中特别应当注意的一个问题三、 公司的组织机构实行“三权分立”原则公司的组织机构，是指体现公司的组织意志，从事经营和管理职能的。