有限合伙制PE操作方案.ppt

有限合伙制私募股权有限合伙制私募股权 投资基金操作方案投资基金操作方案商业公司 杨震 二零一零年十月三十日操操 作作 原原 则则è敢为天下先è完整法律架构è切实融资保障è无限发展空间è私募基金è公开信托èREITS上市房 地 产 企 业 的 融 资 挑 战|传统的融资渠道例如银行开发贷已 经不能满足房地产企业的发展需要|寻求企业上市是一个漫长而又充满 不确定因素的过程|发行企业债或短期融资融券是专属 大型国有企业的稀缺资源|发行信托计划则一再受到监管部门 的限制|境外房地产基金虽好，却条件苛刻创 新 及 突 破房地产基金信托化或房地产信托基 金化是房地产企业突破资金瓶颈的 创新金融工具，其特点是：z突破最新的银监会政策限制z建立企业自有融资平台，拥有了 在资本市场的主动权z能够募集到四证齐全前的前期资 金z能够降低融资成本z拉动融资杠杆土地储备贷款流动性贷款最低项 目资本 金土地出 让金项目开发建设银行贷款借款人为负责土 地一级开发的机 构且管理规范、 资本金到位（有 些银行收回已经 发放的贷款）不能用于固定 资产投资禁止不能四证齐全、满足最 低项目资本金要求信托贷款禁止禁止禁止禁止四证齐全、二级资 质、最低项目资本 金要求创新后的 融资模式可以变相达到发 放土地储备贷款 的效果可以变相达到 发放流动性贷 款的效果可以可以可以现有政策环境下融资创新的优势房地产私募基金和信 托计划的结合公司型PE基金信托型PE基金有限合伙型PE基金主体资格具有法人资格基金不具有主体资格具有主体地位出资方式实缴资本制，灵活性较小可分期或一次募集承诺制出资财产登记制度公司财产权属可以进行明确的登记缺乏相应的信托财产登记制度合伙企业财产权属登记制度明确基金财产独立性基金财产即是公司财产基金财产作为信托财产独立于委托人、受托人和受益人的财产有限合伙人的财产独立于基金财产，无限合伙人对基金债务承担无限连带责任管理人的权利义务除另有规定外主要由股东股比大小决定，也可外聘基金的管理为受托人，受托人为受益人的利益管理信托财产管理人可为GP或者外聘管理公司。

有限合伙人一般不参与基金管理和执行投资人的权利义务主要由公司章程规定依据信托合同的约定主要由有限合伙协议约定税收基金受《公司法》和相关税收法规的约束，基金公司投资所得和股东分红双重征税在信托层面上暂不征收所得税但是在信托财产转让过程中需要缴纳印花税、契税等税费仅由合伙人分别缴纳所得税，避免双重征税收益分配公司盈余时才能分配，收益分配不灵活可按项目情况进行分配，灵活性大可按项目情况进行分配，灵活性大，收益分配可不按照出资比例来灵活安排法律责任基金公司的法律责任独立于管理人以及股东的责任信托公司以其持有的信托财产为限承担责任有限合伙人以其持有的基金份额为限对基金承担法律责任；无限合伙人以其全部财产对基金债务承担连带责任私募基金设立要点——三种基金结构的比较执 行 要 点|成立房地产有限合伙基金|发起房地产信托计划|同时用上述两个融资平台为特 定房地产项目融资|两个金融平台的结合方式根据 不同情况而各异，可以是基金 信托化，也可以是信托基金化有限有限 合伙合伙 与信与信 托结托结 合的合的 必要必要 性性信托对有限合伙的贡献Ø信托成为中长期的LPØ多了一个融资平台Ø突破50人限制Ø银行理财资金可以通过信托投资LP份额Ø收益分配时点一般固定，债性强Ø保障信托产品的固定回报Ø保障信托财产的独立性1 0发起人GP有限合伙基金【】%项目公司优先级受益人信托计划【】%【】%①募集资金③设立合伙企业资金退出资金进入⑦分配合伙收益⑧分配信托利益次级（发起人 ）LP②设立公司④设立项目公司 或增资/担保⑤分红 、还债等⑥股、债投资、收购特定 资产收益权等⑦管理费+超额收益LP有限合伙与信托结合的典型交易结构兜底收购方基金管理人【】%卓达山东板块融资建议卓达山东板块融资建议有限合伙制形式的私募基金私私 募募 业业 务务 平平 台台 操操 作作 构构 架架投资人A项目公司C项目公司B项目公司A投资人C投资人B有限合伙人99%有限合伙企业基金公司普通合伙人1-10%卓达管理层代表卓达山东集团基金以资 金入股融资主体为 项目公司私募平台操作流程私募平台操作流程基 金 管 理 公 司项 目 标 的预 期 收 益项 目 期 满 分 红*** 有 限 合 伙 企 业退出GP合伙执行人北京产权交易所股权托管项目担保募集专用账户募集资金托管账户银行对募集期资金进行监管银行对资金全程托管内部转让外部转让卓达承诺回 购受让北交所挂 牌转让 卓达其它土地抵押担保 股权收益第三方担保风风 险险 控控 制制 机机 制制管管 理理 决决 策策 机机 制制执行/监督 投资指令托管行复核资资 金金 募募 集集 渠渠 道道 及及 对对 象象利利 润润 分分 配配 顺顺 续续LP收回全部 本金后以GP的劣后保障LP 的本金/收益安全预预 计计 费费 用用 及及 投投 资资 回回 报报 率率|融资渠道成本<5%（合伙企业承担）z募集费用 2%z银行托管费0.1%z股权托管，一次性3-5万 z 基金挂牌及流转，30-50万 z担保费用1-2%|基金管理费2%|项目公司：25-30%（资金回报率）|合伙企业：15-25%|LP：12-15%|卓达：100-150%哑哑 铃铃 型型 业业 务务 流流 程程 重重 组组哑哑 铃铃 型型 模模 式式 优优 势势l业务舰队式架构，组织灵活多变 Ø 分则自负盈亏，接受市场检验 Ø 合则共谋天下，同铸铁板一块 Ø 在更大的社会范围内重新配置企业资 源 l改变决策机制，提高管理效率 Ø 目标责任制，控制成本、利润即可 Ø 长流程变短，谁拍板谁负责 Ø 内部客户变外部客户，没有推诿扯皮 l紧握两头 ，转变增长模式 Ø 主攻土地获取、规划报建、资金融通 ，做好产业火车头 Ø 建助施工、销售代理非增值核心，外 包更省心 Ø 加大自持物业，获取稳定现金流，弥 补房地产销售的强周期性短板私私 募募 股股 权权 投投 资资 基基 金金 描描 述述一． 私募基金概要：p基金管理人：国投通兴投资基金管理有限 公司p基金托管银行：北京产权交易所p项目资产/股权托管机构：北交所p基金担保机构：中国投资担保有限公司p募集规模：1-2亿p存续期限：2-3年、可延期p资金要求：100万起（超出部分以100万的 整数倍递增）；机构不限p预期收益率：12-15%p投资方向： 住宅地产项目；商业地产项 目；旅游地产项目；养老地产项目；新型 建材。

私私 募募 股股 权权 投投 资资 基基 金金 描描 述述p根据具体项目进行实体投资， XX基金设计 为一款二至三年期、保本金、年收益12-15% 的基金产品，投资起步一百万起，设土地和 项目抵押，银行全程监管的风险控制投资产 品；本基金是面向特定人群募集的股权基金 p根据合伙企业法的相关规定，合伙人必须 在2-50人之内，基金募集到位后，合伙股东 共同到工商局注册一个基金管理中心；基金 将以股权方式投资于具体项目私私 募募 股股 权权 投投 资资 基基 金金 描描 述述二.投资策略：¨XX投资管理公司秉承“专业.诚信.价值”的理念，致力于 通过客观、系统、持续的研究，挖掘被投企业的内在价 值，积极寻找企业的上升空间，获取优于市场的投资收 益，为投资者获取最大的回报¨XX投资凭借强大的投研能力，寻找优质的项目，以债权 和股权的方式介入，通过科学的风控措施来确保投资者 的收益，在项目考察期充分考虑项目本身的市场形势及 项目方的管理能力和财务状况，保证项目顺利进行¨XX投资的基金管理人将在基金运作开始，委派专人进入 项目方跟踪项目，以自身的管理优势对项目进程参与管 理及监督资金和商业计划按约定进行。

¨XX投资以稳健审慎的理念指导投资行为，充分认识并高 度重视投资过程中的各种风险，根据业务规范发展的要 求，建立以项目审查决策委员会为核心的内控组织体系 ，制定一系列风险管理制度和规程,并由普通合伙人做 出全部投资决策¨在有限合伙形式的基金中，普通合伙人承担无限责任， 有限合伙人分享合伙收益，承担有限责任，同时享有知 情权、咨询权等，但有限合伙人不参与公司管理私私 募募 股股 权权 投投 资资 基基 金金 描描 述述三.风险控制p原则与政策p公司的风险管理遵循全面、审慎、及时、有效 和独立性原则，根据业务类别制定相应的风险 控制措施和政策以及系统的内部控制制度，形 成“事前防范、事中控制、事后评价”的风险管 理规程项目选择实行尽职调查制度；项目决 策，实行分级审批制度；项目执行，实行双人 负责制；项目运作过程中，实行风控人员全程 跟踪监督制度；财务管理方面，实行基金财产 与自有财产分户管理、分别核算，不同基金财 产开立不同账户的管理制度等等p合规风险管理p公司为适应监管政策和环境的变化，对公司章 程、业务合同和业务模式等进行及时调整，以 防范合规风险私私 募募 股股 权权 投投 资资 基基 金金 描描 述述¨信用风险管理 公司根据国家产业政策、地区和行业发展和自身情 况，制定完善项目审批标准、审批流程和评审制度；强 化项目的投前尽职调查，尽可能详细了解项目方的真实 信息；采取要求项目方提供保证担保、资产托管或抵押 等方式；加强对项目的风险评估工作和中后期监控工作 .¨市场风险管理公司加强市场调研、信息搜索及评估，对投资产品 的市场风险进行量化分析，通过对业务环节设定风险量 化指标，并对有关风险指标进行跟踪测量，了解投资组 合市值变动的趋势，在此基础上，采取相应的控制措施 ，将市场风险限制在合理的范围之内。

¨道德风险管理 zGP给LP“打工”，LP放权但有收益率业绩考核，如 果没有达到预计年收益率，虽然GP为LP也赚到钱， 但没有奖金（收益分配）只有工资（管理费）只 有GP达到或超过预计年收益率，有工资也有奖金zLP参与监督，结合考核GP和执行管理团队年收益率 完成情况方式，用以考核GP的投资与投资管理能力 ，建立双方的信任机制私私 募募 股股 权权 投投 资资 基基 金金 描描 述述四、机构与职责¨董事会为基金的常设管理机构，下设审计 委员会、决策委员会、法律顾问部Ø审计委员会是风险监督和审查工作的 领导机构，对业务进行审计稽核，审 计部人员不得兼任他职，保证风险管 理的独立性 Ø决策委员会是业务决策机构，负责项 目审批委员会由合伙事务执行人代 表、外聘基金管理人等外请专家组成 项目审查决策贯彻“审贷分离、审投 分离、分级审批”的原则Ø法律顾问部负责建构合伙企业及基金 的法律框架，处理基金运作的法律事 务私私 募募 股股 权权 投投 资资 基基 金金 描描 述述五、信息通告¨卓达集团在项目开展时，对项目公司的整体资产 （土地证）设置抵押，最大限度保证投资本金及 收益安全。

¨中国投资担保有限公司将为本基金的运作提供全 程担保（保证本金安全及收益），防范信用风险 ¨对所投资的项目，由银行进行基金托管，确保专 款专用，降低基金管理人道德风险 ¨基金所投资项目融资方的财务及经营状况将直接 影响本基金合伙人的收益若融资方的经营能力 及财务状况和还款能力发生不利变化，将可能影 响到本基金在到期时的本金及收益的变化¨基金管理人依照相关法律及合伙协议运用资金过 程中可能会遇到各种风险，包括政策风险、市场 风险、交易对手违约风险、管理风险及其它风险 等，合伙人依法对基金盈亏负责¨每个季度由审计委员会及托管行出具基金季报， 对投资者进行一次信息通告。