珠海华发集团有限公司17年度第二期中期票据法律意见书.pdf
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晟典律师事务所法律意见书 1 地址：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋17楼邮编：518000 ：86-755- 83663333 ：86-755-82075163 网址： 电子信箱：sd@ 广东晟典律师事务所广东晟典律师事务所 关于珠海华发集团有限公司关于珠海华发集团有限公司 申请发行申请发行 2017 年度第年度第二二期中期票据的期中期票据的 法律意见书法律意见书 致：珠海华发集团有限公司致：珠海华发集团有限公司 广东晟典律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海华发集团有限公司（以下 简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请发行金额为 40 亿元（指人民 币，以下同）的 2017 年度第二期中期票据（以下简称“本次发行”）的专项法律 顾问 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国人民 银行制定的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）等法律、法规以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交 易商协会”）制定的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》 （以下简称“《注册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》 （以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介 服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债 晟典律师事务所法律意见书 2 务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）及《关于发布的公告》（以下简称《表格体系》） 等相关规则指引，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证， 并据此就本次发行相关法律事宜 出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所根据《公司法》 、 《管理办法》 、 《注册规 则》 、 《业务指引》 、 《中介服务规则》 、 《信息披露规则》及《表格体系》等法律、 法规、规范性文件及规则指引，对涉及发行人本次发行的有关事实和法律事项进 行了调查，其中包括但不限于：本次发行的主体资格；本次发行的程序；本次发 行的文件及相关机构；与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为出 具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有 关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料 或者原件一致，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、虚 假和重大遗漏之处 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所依 赖于政府有关主管部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明文件而出具相应的 意见 本所依据本法律意见书出具日以前已经存在的事实和我国现行有效的或者 发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规、规范性文件及规则指 引，并基于本所律师对该等法律、法规、规范性文件和规则指引的理解而出具。
本所不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表评论在本法律意见书 中对有关审计报告、评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等 数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证本所并不具备核查和评 价该等数据、结论的适当资格 晟典律师事务所法律意见书 3 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行 的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件， 随同 其他申报材料呈报有关部门审查， 并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责 任 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得 用作任何其他目的或用途 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提 供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书 一、本次发行的主体一、本次发行的主体 （一）发行人为企业法人 经本所律师核查， 发行人是一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任 公司（国有独资） ，现持有广东省珠海市工商行政管理局 2016 年 9 月 6 日核发的 《营业执照》 ，统一社会信用代码为 91440400190363258N。
（二）发行人为非金融企业 根据发行人确认并经本所律师核查发行人现行有效的公司章程、 登录国家企 业信用信息公示系统查询，发行人目前的经营范围为“房地产开发经营（凭资质 证书经营） ；房屋出租；轻工业品、黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表 等商品的进口（具体按粤经贸进字[1993]254 号文经营） ，保税仓储业务（按海关 批准项目） ，转口贸易（按粤经贸进字[1995]256 号文经营） ；建筑材料、五金、 工艺美术品、服装、纺织品的批发、零售；项目投资及投资管理” ，发行人为非 金融企业 （三）发行人接受交易商协会自律管理 晟典律师事务所法律意见书 4 经核查发行人出具的资料，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律 管理 （四）发行人的历史沿革 1. 发行人前身为经广东省珠海经济特区管理委员会“珠特字[1984]135 号” 《关于同意成立旅游商场的批复》 批准于 1985 年 3 月 16 日成立的珠海经济特区 发展公司华发旅游商场 2. 1987 年 4 月 25 日， 广东省珠海经济特区管理委员会下发 “珠特函[1987]99 号” 《关于将华发旅游商场改为华发公司报告的批复》 ，批准发行人更名为“珠海 经济特区华发公司” 。
3. 1989 年 1 月 7 日，广东省珠海经济特区管理委员会下发“珠特函[1989]2 号” 《同意更改企业名称的通知》 ，批准发行人更名为“珠海经济特区发展公司华 发集团公司” 4. 1991 年 11 月 12 日， 珠海市人民政府办公室下发 “珠府办复[1991]233 号” 《关于华发集团公司改变隶属关系的批复》 ， 批准发行人不再隶属特区发展公司， 改为直属珠海市对外经济贸易委员会领导；1991 年 11 月 16 日，广东省珠海经 济特区管理委员会下发“珠特函[1991]61 号” 《关于同意企业更名的批复》 ，批准 发行人更名为“珠海经济特区华发集团公司” 5. 2008 年 11 月 20 日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具了“龙源 智博评报字[2008]第 B-119 号” 《珠海经济特区华发集团公司公司制改造资产评 估报告书》 ，验证珠海经济特区华发集团公司以 2008 年 6 月 30 日为评估基准日 的净资产评估值为人民币 153,477.55 万元 2008 年 12 月 9 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具了“利安达 验字[2008]第 B-1044 号” 《珠海华发集团有限公司（筹）验资报告》 ，验证：截 至 2008 年 12 月 8 日止，珠海华发集团有限公司（筹）已收到股东以其拥有的珠 海经济特区华发集团公司的部分净资产出资的实收资本人民币 40,000 万元。
晟典律师事务所法律意见书 5 2008 年 12 月 26 日，珠海市国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市 国资委” ）下发“珠国资[2008]304 号” 《关于珠海经济特区华发集团公司公司制 改革方案的批复》 ，批准发行人公司性质由全民所有制变更为国有独资公司，并 更名为“珠海华发集团有限公司” ，改制变更后的注册资本为 40,000 万元，并领 取了注册号为 440400000137047 的《企业法人营业执照》 6. 2010 年 5 月 18 日，珠海市国资委下发“珠国资[2010]184 号” 《关于华发 集团有限公司增加注册资本的核准意见》 ，批准发行人以资本公积转增方式，将 注册资本从 40,000 万元增加至 100,000 万元 2010 年 10 月 27 日， 利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所出具了 “利 安达验字[2010]第 B-1049 号” 《珠海华发集团有限公司验资报告》 ，验证：截至 2010 年 7 月 1 日止，珠海华发集团有限公司已将资本公积 60,000 万元转增实收 资本，变更后的注册资本为 100,000 万元 2010 年 11 月 10 日，发行人领取了变更后的营业执照。
7. 2016 年 8 月 9 日，珠海市国资委下发“珠国资[2016]256 号” 《关于修改 华发集团公司章程的批复》 ，批准发行人注册资本增加至 111,978.971564 万元， 新增注册资本 11,978.971564 万元以货币方式出资 2016 年 9 月 1 日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“利安达 验字[2016]京 A2042 号” 《珠海华发集团有限公司验资报告》 ，验证：截至 2013 年 8 月 22 日止，珠海华发集团有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人 民币 11,978.971564 万元，变更后的注册资本为人民币 111,978.971564 万元 2016 年 9 月 6 日，发行人领取了变更后的营业执照 本所认为，发行人的设立及历次变更符合法律、法规和规范性文件的规定， 已经履行了必要的法律手续 （五）发行人依法有效存续 晟典律师事务所法律意见书 6 经核查发行人提供的资料（包括但不限于现时有效的章程、营业执照等）并 经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，发行人目前依法有效存续，没 有出现法律、法规、规范性文件或章程规定的需要发行人终止的情形。
综上所述，发行人为具有法人资格的非金融企业，目前依法有效存续，符合 《管理办法》和《业务指引》的规定，具备发行中期票据的主体资格 二、本次发行的程序二、本次发行的程序 （一）本次发行的内部决议和批准 1．2017 年 5 月 9 日，发行人召开 2017 年第九次董事会会议并对本次发行事 宜作出决议：同意《关于注册发行长期限含权中期票据的议案》 2．2017 年 6 月 22 日，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于 华发集团注册发行不超过 60 亿元人民币长期限含权中期票据的意见》 （珠国资 [2017]183 号） ，同意发行人申请注册发行注册规模不超过 60 亿元人民币的长期 限含权中期票据，主要用于项目建设资金、补充营运资金和偿还金融机构借款 本所认为，发行人的董事会及唯一股东已依法定程序作出本次发行的决议， 决议的内容与程序合法合规 （二）本次发行的注册 根据《管理办法》和《业务指引》的规定，发行人本次发行已于 2017 年 11 月 21 日取得“中市协注[2017]MTN676 号” 《接受注册通知书》 （以下简称“ 《接 受注册通知书》 ” ）注册 发行人首期发行金额为 20 亿元，本次发行金额为 40 亿元，本次发行后发行 总额不超过《接受注册通知书》规定的 60 亿元注册额度；本次发行的主承销商 为中国农业银行有限公司和中国建设银行股份有限公司，与《接受注册通知书》 的要求一致；本次发行的发行日未超出《接受注册通知书》规定的注册额度 2 年 有效期。
晟典律师事务所法律意见书 7 综上，本所认为，发行人本次发行符合“中市协注[2017]MTN676 号” 《接受 注册通知书》的相关要求 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一）募集说明书 《募集说明书》 系由发行人与主承销商共同编制 本所律师对 《募集说明书》 进行了审阅， 该 《募集说明书》 就本次发行的投资者风险提示及说明、 发行条款、 募集资金用途、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、债务 融资工具信用增进、税项、信息披露安排、投资者保护机制、发行有关机构、备 查文件。
