重组胶原蛋白公司股票期权制度方案.docx

泓域/重组胶原蛋白公司股票期权制度方案重组胶原蛋白公司股票期权制度方案目录一、 公司股权结构的比较 1二、 发达国家公司治理体制带给我国的启示 4三、 公司治理的理论渊源与发展 7四、 现代公司制度中的委托一代理关系 12五、 “企业价值”与经理人员股票期权制度 15六、 切实解决行使经理股票期权所需的股份来源 18七、 公司基本情况 20八、 项目简介 21九、 发展规划分析 26十、 人力资源配置分析 34劳动定员一览表 34十一、 法人治理结构 36十二、 项目风险分析 47十三、 项目风险对策 49一、 公司股权结构的比较美英和德日在融资结构上的差异，进一步促成了两种截然不同的股权结构美国和英国，是以非银行金融机构和个人持股为主；而日本和德国，则以银行和非金融机构（企业）持股为主可以看出美、德、日三国的股权结构存在着重大的差别1）公司股权集中程度存在着很大的区别美国公司的股权特点是分散化，就个人持股而言，美国（30.5%）最高，其次是日本（22.4%），德国则最少（3.0%）另外，非银行金融机构（作为信托代理）.投资的股权比例美国（55.1%）也远高于日本和德国（分别为9.5%和3.0%）。

与美国相反，日本和德国的特点是公司股权相对集中，另外，上市公司的前5位大股东所持股比率也可反映股东分散与集中化程度，据统计，1990这一比例在美国为25.4%日本则为33.1%德国达到了41.5%2）银行持股方面存在着差别根据1933年美国颁布的《格拉斯一斯蒂格尔法》，严格区分了银行业务和证券活动，并禁止银行的跨州的金融活动这使得银行不能直接持有其他企业股份，而只能采取迁回的间接方式，即通过其信托部投资于股票而德国的《证券交易法》规定，有价证券的发行和转让交易必须通过银行办理，有银行代理客户在全国9家证券交易所承办买卖业务德国商业银行还对工商企业进行参股、控股，到1992年4月底其金额达到660亿马克，占其自由资本的28.6%2日本也允许银行持有10%以内的企业股份这样，美国的公司股权结构中，银行直接持股比率很低，仅为2.0%；而日本、德国这一比例分别为38.5%和33%3）企业法人相互持股方面存在差异日本于1947年颁布了《关于禁止私人企业的独占及确保公正交易的法律》，限定非金融公司拥有其他公司法人发行的股份不得超过5%，以后初步放宽了这一规定到了上世纪70年代，为了防止外国资本入侵而推行“稳定股东工作”，进一步强化了法人持股的做法。

而在英美等国，由于认为法人持股会引起垄断，因而在法律上一般禁止公司法人持有其他上市公司的股份从上表可以看出，法人股东持股比率在美国仅为7.0%，也远低于日本和德国（分别为24.9%和42%）综上所述，英美和日德企业的股权结构存在着巨大差别传统的英美公司治理倾向于把公司看作是私人合同的产物，法律提供这些合同谈判和执行的机制，股东拥有的资产价值最大化被普遍认为是公司的经营目标在这种理念下，股权的集中程度不是非常重要的，因而公司的股权结构常常出现高度分散的特征，而大股东又以基金为主要力量英美公司的治理模式被称为内部利益主导或股东主导型的治理模式而日本和德国的公司却被看作是具有独立人格、追求全体相关利益者目标的行为主体，他们的经营和治理方式都体现了公共责任和公共利益，因而大股东比较重视对公司的控股比例所以，日德的公司治理则被看作由内部人起主要作用，同时由银行债权人实行主要控制的治理模式二、 发达国家公司治理体制带给我国的启示西方发达国家的公司治理结构都有一个共同的特点，即在两权分离的基础上构建完善的法人资产制度，从而能对经营者的行为实施有效的激励和约束法人资产制度使法人所有权不依赖于股东而独立存在，并由法人独立占有、支配、处分和收益，法人成为公司自负盈亏的主体。

法人资产制度的建立为企业法人治理结构的完善创造了必要的条件那么，要把国有企业改造成真正的市场竞争主体和法人实体，就要着眼于产权制度的变革1.企业必须具有独立的法人资格只有当企业在法律上成为民事主体，才能独立地承担财产责任而企业产权独立化是衡量企业是否具有法人资格的主要标志所谓企业产权独立化，是指终极所有者按照投入资本额获取相应的权益和承担有限责任，不再与公司资产的运营直接相关转归法人所有的公司资产成为与所有者财产相区别的资产，公司法人依法享受资产权益，独立承担资产经营责任如果企业没有独立的产权，也就不具备承担财产责任的能力，而只能由所有者成为企业债务的最终清偿者2.确立有限责任制度企业在经营中形成的利润和资产增值，出资人有权享有；而当企业破产时，出资人最大的损失即为投入企业的资本金有限责任制度不仅使人们愿意为企业提供资本，因为投资于企业的风险代价较小，而且企业分散的投资风险也使企业的经营者乐意筹资可以说，有限责任制度是市场经济条件下，出资人既敢于向经营者更多地让渡权力，使其放心经营，又能实行自我保护的一种有效办法实行有限责任制度是国有企业进入市场，提高企业治理结构的必要条件3.股票可以自由让渡。

在两权分离的股份公司中，常常会遇到这样的难题：当多数表决做出的决策与少数人意志不符时，应有使少数派股东脱离公司、转移资本的可能性；当公司资本的固定化和回收期的长期化与出资人要求的短期回收保证形成冲突时，出资人要求能够保证按照自己的意愿随时收回投资但允许股东随时抽走资本显然与股份制的准则相悖，也必将损害公司的长期发展，而如果股票能在股票市场上自由转让，则以上两个难题就迎刃而解了所以，为了提高国有企业的治理结构效率，'就应使所有权具有可转让性4.界定经营者与公司的关系英美法系和大陆法系都把经营者与公司之间的关系规范为委托代理关系，经营者不能把以个人的名义与其他民事主体发生的效果归于公司的法律关系，从而不能成为财产责任主体企业法人只能由股东大会选出、对外代表公司、对内执行业务的常设机构来代表，这一代表机构在股份公司中就是董事会经营者在法人代表机构的授权下具体执行公司业务，其收入、升迁、声誉直接与企业资产的运营效率及资产的增值状况相联系一旦经营失败，他原先的地位便会因被公司解雇而即刻失去5.合理有效的所有权约束所有权与控制权分离后，所有权约束对于企业的生存和发展必不可少在股份制条件下，所有权约束分为两个层次：一是股东通过在股东大会上用“手”投票和在股票市场上用“脚”投票，对公司法人代表机构运作公司资产的行为施加股权约束，使公司资产的运营符合出资人增值资产和增加资本收益的愿望；二是公司董事会通过控制重大战略决策权、经理任免权、监督权等方式向经营者施加法人财产权约束，以确保公司的长期稳定发展。

6.企业家阶层的崛起企业家的素质对法人资产的高效率运营起着至关重要的作用在法人资产制度下，企业家分为两类：一类是以董事身份出现的企业家，董事会能独立行使法人财产权，追求资本增值和企业扩张，并承担相应风险；另一类是以经理人员身份出现的企业家他们并非是企业财产的所有者和财产风险承担者，从而能够超越所有者的短期利润最大化界限，追求企业的长期发展他们在创新和冒险的经营生涯中实现自身人力资本价值最大化和个人货币收益的同时，使企业资产不断增值7.必要的外部约束条件一是硬的市场约束在市场机制既不受到行政干预，又不受到单个企业垄断的条件下，企业按照利润最大化原则，对市场环境做出灵敏及时的反应，在市场竞争中求生存求发展，而不可能通过随意加价或掠夺性经营等途径追求短期收益和转嫁风险二是硬的法律约束只有完善法律体系，并以法律为准绳，建立起严格的债务清偿责任制度，惩罚行为人的违法经营行为，才能真正确立企业的法人地位，使企业法人以法人资产承担自负盈亏的责任三、 公司治理的理论渊源与发展公司治理理论的提出，可追溯到亚当•斯密，他在《国富论》中提到，股份公司的经理人员使用别人而不是自己的钱财，不可能期望他们会有像私人公司合伙人那样的警觉性去管理企业……因此，在这些企业中疏忽大意和奢侈浪费的事总是会流行。

这里实际设计到了委托代理关系问题此后，凡勃伦在其著作《企业论》一书中也对所有权与控制权分离问题进行了研究，指出公司管理者和公司的利益存在严重冲突，所以他们往往将公司的利益置之高阁而追求自身利益随着规模巨大的开放型公司的大量出现，股东对生产经营的控制越来越难，从而控制权发生了向经理人员的转移，公司治理理论也就随之发展起来一）委托一代理理论在现代企业理论的发展过程中，委托一代理理论是公司治理结构最基本的理论渊源之一，它兴起于20世纪70年代，强调公司治理就是关于作为委托人的股东与作为代理人的经理层之间的代理合同的治理詹森和麦克林在其1976年发表的《企业理论：经理行为、代理成本和所有权结构》中指出，委托一代理关系是通过双方签订合约进行的，管理和实施这类合约的全部费用，就是代理成本，它包括三部分：（1）委托人的监督费用；（2）代理人的担保费用；（3）剩余损失委托代理理论认为，由于“信息不对称”，即委托人对代理人已经采取了什么行动或将采取什么行动的信息是不完全的这必然导致两种结果：“道德风险”与“逆向选择”道德风险”的出现，是因为“经理阶层”与股东的目标函数并非完全一致，“经理阶层”不是公司财产的所有者，他们拥有的只是人力资本即“管理者才能”，他们并非以利润最大化为唯一原则，而是要努力实现自身的价值。

由于委托人不完全掌握信息，就不可能进行有效的监控，经理人员的管理决策就可能偏离企业投资者的利益取向，出现“道德风险”问题其具体的表现是：（1）经理会力争提高自己的薪金和奖励；（2）增加在职消费，如追求豪华的办公室和高级专用轿车，以及报销各种消费单据，来显示自己的威望、权力和地位；（3）“搭便车”行为，如经理人员会用“转移价格”的方法，以低价将企业的资产出售给自己所持有或控制的其他公司（或高价收购）当然，经理在追求个人效用最大化时，也必须获得最低限度的利润，以支付股东的股息和维持公司股票的价格，否则经理职位的稳定性将受到威胁按理说，投资者可以通过对经营者的严格监督来解决“道德风险”问题，但这实际上是难以做到的其一，股东与经营者之间对企业信息存在的“不对称性”，阻碍着股东对经营者的有效监督，在股东大会上股东只不过是面对由董事会和经理拟好了的方案来投票；其二，即使假定某个投资者可以对经营者进行最有效的监督，其成本也是十分昂贵的，而且监督的效果对于其他的投资者来说又具有非排他性，那么任何投资者也就不愿为此花费更多的精力，都想做一个“免费乘车者”，这种监督也就无法进行除了“道德风险”之外，由于信息的不完全性，在经理人员的选聘上还会出现“逆向选择”的问题，即不一定能够选聘最优秀的管理人才。

逆向选择”即出现“劣质品驱逐良质品”，其典型的例子是旧车市场模型这样，公司制中的代理制度也是一个“两刃剑”，它一方面提高了资本的运营效率，另一方面也会增加代理成本这里所说的代理成本是广义的代理成本，它包括两部分：一种是显性成本，如支付代理人的薪金和奖励，为监督经理行为而支付的监督费用等，这是人们在财务账目上可以清楚看到的；另一种是隐性成本，也就是由于代理人的“职务怠慢”或“道德风险”而给投资者带来的损失，这是人们深有感受却又说不明白、算不清楚的代理成本因而公司治理结构的重点，是如何解决对经理人员的激励与约束问题对经理人员的激励机制主要有年薪、奖励、赠与股票与股票期权制度；对经理人员的约束主要有公司的内部约束（如聘任制度）和市场约束等二）不完全契约理论不完全契约企业理论发展了现代产权理论，为公司治理开辟了新的研究领域该理论认为，进入企业的各种契约是不完全的，未来世界是不确定的，所以当初始契约未预料到的实际情况出现时，必须有人决定如何填补契约中存在的“漏洞”，这就是剩余控制权的由来该理论还将。