某高速公路发展公司董事会议事规则.docx

河南高速公公路发展展有限责责任公司司董事会议事事规则北大纵横管管理咨询询公司二零零四年年五月目 录第一章 总总则 1第二章   董事会会的组成成及下设设机构 1第三章   董事会会职权与与授权 3第四章   董事长长职权 4第五章 董董事会秘秘书 5第六章   董事会会会议制制度和议议事程序序 6第七章 董董事会决决议的执执行与监监督 9第八章 附附 则 9北大纵横管理咨询公司河南高速项目组第一章 总总则第一条 根据《中华华人民共共和国公公司法》和和《河南南高速公公路发展展有限责责任公司司章程》，为为确保董董事会按按照国家家有关政政策、法法律、法法规和公公司章程程有效履履行职责责，提高高董事会会的决策策质量和和工作效效率，特特制定《河河南高速速公路发发展有限限责任公公司董事事会议事事规则》第二章   董事会会的组成成及下设设机构第二条 公司董事会会由九名名董事组组成，设设董事长长一名，副副董事长长两名第三条 为提高董事事会的专专业性，董董事会下下设战略略发展、审审计、预预算管理理、考核核与薪酬酬管理委委员会，并并可根据据需要进进行调整整第四条 专业委员会会就专业业性事项项进行研研究，提提出意见见及建议议，供董董事会决决策参考考。

专业业委员会会全部由由董事构构成第五条 战略发展委委员会的的主要职职责是：：（一） 对公司长期期发展战战略规划划进行研研究并提提出建议议；（二） 对公司章程程规定须须经董事事会批准准的投融融资方案案进行研研究并提提出建议议；（三） 对公司章程程规定须须经董事事会批准准的资本本运作、资资产经营营项目进进行研究究并提出出建议；；（四） 审查经营公公司对外外投资，重重大资本本性支出出，重大大资产处处置，开开设孙公公司，重重大合同同、担保保、重大大信用政政策，年年度预算算，重大大技术改改造和基基建投资资等需要要公司董董事会批批准的重重大事项项，向公公司董事事会出具具意见和和建议；；（五） 审查对拟投投资企业业或项目目的可行行性研究究报告，向向董事会会出具意意见和建建议；（六） 对经营公司司的增资资、减资资、股权权转让、合合并分立立、解散散清算等等重大事事项进行行讨论，向向董事会会出具意意见和建建议；（七） 对其他影响响公司发发展的重重大事项项进行研研究并提提出建议议；（八） 对以上项目目的实施施进行检检查；（九） 董事会授权权的其他他事宜第六条 审计委员会会的主要要职责是是：（一） 提议聘请或或更换外外部审计计机构；；（二） 监督公司的的内部审审计制度度及其实实施；（三） 负责内部审审计与外外部审计计之间的的沟通；；（四） 审核公司的的财务信信息；（五） 审查公司的的内部控控制制度度；（六） 董事会授权权的其他他事宜。

第七条 预算管理委委员会的的主要职职责是：：（一） 审议有关预预算管理理的制度度、规定定和政策策；（二） 根据经营战战略和规规划，预预测、制制定并审审议通过过预算控控制目标标；（三） 审议通过预预算编制制的方针针、程序序、方法法；（四） 汇总公司的的整体预预算方案案，并就就必要的的修正提提出意见见与建议议；（五） 在预算编制制和执行行过程中中，对各各单位发发生的分分歧、矛矛盾或问问题进行行协调、调调解和仲仲裁；（六） 将经审议通通过的预预算呈董董事会通通过后，由由河南省省交通厅厅审批后后下达执执行；（七） 审查和审批批预算调调整方案案的；（八） 审查预算分分析报告告，并提提出预算算工作改改进的意意见；（九） 董事会授权权的其他他事宜第八条 考核与薪酬酬管理委委员会的的主要职职责是：：（一） 根据董事和和高级管管理人员员管理岗岗位的主主要范围围、职责责、重要要性以及及其他相相关企业业相关岗岗位的薪薪酬水平平制订薪薪酬计划划或方案案；（二） 审定公司的的薪酬计计划或方方案，包包括但不不限于绩绩效评价价标准、程程序及主主要评价价体系，奖奖励和惩惩罚的主主要方案案和制度度等；（三） 审查公司董董事及高高级管理理人员的的履行职职责情况况并对其其进行年年度绩效效考评；；（四） 负责对公司司薪酬制制度执行行情况进进行监督督；（五） 董事会授权权的其他他事宜。

第九条 各专门委员员会可以以聘请中中介机构构提供专专业意见见，有关关费用由由公司承承担第十条 各专门委员员会对董董事会负负责，各各专门委委员会的的提案应应提交董董事会审审查决定定第三章   董事会会职权与与授权第十一条 公司董事会会行使下下列职权权：（一） 向河南省交交通厅报报告工作作，执行行其有关关决定；；（二） 制定公司的的经营计计划和投投资方案案；（三） 决定公司内内部管理理机构的的设置；；（四） 制定公司的的基本管管理制度度；（五） 聘任或者解解聘公司司总经理理；根据据总经理理的提名名，聘任任或者解解聘公司司副总经经理、财财务负责责人等公公司其他他高级管管理人员员；根据据董事长长的提名名，聘任任或者解解聘董事事会秘书书；决定定其报酬酬事项；；（六） 拟订公司增增加或者者减少注注册资本本的方案案；（七） 拟订发行公公司债券券的方案案；（八） 拟定公司合合并、分分立、变变更公司司形式、解解散和清清算的方方案；（九） 拟定公司章章程修改改方案；；（十） 对子公司需需要股东东（会）决决定的事事项作出出决议；；（十一） 决定公司分分支机构构的设置置；（十二） 听取公司总总经理的的工作汇汇报并检检查总经经理的工工作；（十三） 向河南省交交通厅提提请聘请请或更换换为公司司审计的的会计师师事务所所；（十四） 法律、法规规或公司司章程规规定，以以及河南南省交通通厅授予予的其他他职权。

第十二条 董事会根据据河南省省交通厅厅的授权权，行使使以下权权利：（一）投资资方面：：1.根据河河南省交交通厅批批准的公公司中长长期投资资计划和和年度投投资计划划，对当当年资本本开支金金额作出出不大于于15％％的调整整；2.授权董董事会对对单个项项目（仅仅限于高高速公路路项目建建设和固固定资产产投资）投投资额不不大于公公司最近近一期经经审计净净资产的的5％的的项目进进行审批批；3.运用公公司资产产对其他他行业进进行投资资，授权权董事会会对投资资额不大大于公司司净资产产的1％％的项目目进行审审批二）资产产经营方方面：1.授权董董事会对对收购、出出售资产产总额占占公司最最近一期期经审计计的总资资产比例例不超过过5％的的项目进进行审批批；2.授权董董事会对对委托经经营、受受托经营营、承包包、租赁赁等方面面的重要要合同的的订立、变变更和终终止所涉涉及的金金额不超超过公司司最近一一期经审审计净资资产的55％的项项目进行行审批三）对外外担保方方面：授权董事会会对不大大于公司司最近一一期经审审计净资资产5％％的抵押押和担保保事项进进行审批批第十三条 董事会履行行职责的的必要条条件：（一） 总经理应当当向董事事提供必必要的信信息和资资料，以以便董事事会能够够作出科科学、迅迅速和谨谨慎的决决策；（二） 董事可要求求总经理理或通过过总经理理要求有有关部门门提供为为使其作作出科学学、迅速速和谨慎慎的决策策所需要要的资料料及解释释。

第十四条 董事会应认认真履行行有关法法律、法法规和公公司章程程规定的的职权，确确保公司司遵守法法律、法法规和公公司章程程的规定定第十五条 为确保公司司日常运运作的稳稳健和效效率，董董事会在在全体董董事一致致同意的的情况下下，可以以根据公公司章程程的规定定和河南南省交通通厅的授授权，将将部分职职权授予予董事长长、副董董事长、其其他一位位或几位位董事或或总经理理第十六条 董事会的授授权应当当遵循以以下原则则：（一） 授权内容应应明确具具体；（二） 授权有明确确的时效效性；（三） 授权内容不不得违反反法律、法法规和公公司章程程，不得得超越董董事会的的职权范范围第四章   董事长长职权第十七条 董事长行使使下列职职权：（一） 召集、主持持董事会会会议；；（二） 督促、检查查董事会会决议实实施情况况；（三） 签署公司股股票、债债券及其其他有价价证券；；（四） 签署公司具具有法定定效力的的重要文文件、合合同；（五） 签署董事会会决议、纪纪要；（六） 行使法定代代表人的的职权；；（七） 在发生特大大自然灾灾害等不不可抗力力的紧急急情况下下，对公公司事务务行使符符合法律律规定和和公司利利益的特特别处置置权，并并在事后后向公司司董事会会及河南南省交通通厅报告告；（八） 董事会赋予予的其他他职权。

第十八条 副董事长协协助董事事长工作作，当董董事长不不能履行行职权时时，由董董事长指指定的副副董事长长代行其其职权第五章 董董事会秘秘书第十九条 公司设董事事会秘书书，对董董事会负负责，董董事会秘秘书的主主要职责责是协助助董事处处理董事事会的日日常工作作，包括括：（一） 准备和递交交有关部部门要求求的董事事会报告告和文件件；（二） 按法定程序序筹备董董事会会会议，做做好议案案审查等等会前准准备工作作；（三） 列席会议并并负责会会议记录录和会议议文件、记记录、有有关资料料的管理理，起草草董事会会决议及及会议纪纪要，确确保材料料准确完完整；严严守保密密制度和和纪律，保保证有权权查阅资资料人员员及时、完完整地得得到相关关信息；；（四） 负责为董事事会提供供法律、政政策和制制度方面面的咨询询，帮助助公司董董事、监监事、高高管人员员了解有有关法律律法规、公公司章程程；（五） 负责董事会会决议向向公司高高层管理理人员的的信息发发布工作作及对上上级管理理机关的的信息报报送工作作，保证证董事会会决议信信息披露露的及时时、准确确、合法法、真实实和完整整；（六） 负责董事会会决议贯贯彻及执执行情况况的检查查、信息息收集与与反馈工工作，为为董事会会提供决决策参考考；（七） 负责保管公公司股东东名册资资料、董董事和董董事会秘秘书名册册资料以以及董事事会印章章；（八） 协助董事会会依法行行使职权权，在董董事会决决议违反反法律法法规、公公司章程程时，及及时提出出异议，如如董事会会坚持作作出上述述决议，应应当把情情况记录录在会议议纪要上上，并将将会议纪纪要立即即提交公公司全体体董事和和监事；；（九） 公司董事会会授予的的其他职职责。

第二十条 公司设董事事会秘书书办公室室，作为为董事会会秘书履履行职责责的日常常办公机机构第二十一条 董事会秘书书应当遵遵守有关关规定勤勤勉地履履行其职职责第六章   董事会会会议制制度和议议事程序序第二十二条 董事会会议议分为定定期会议议和临时时会议第二十三条 董事会定期期会议每每半年召召开一次次会议议议案应应以书面面形式提提前100天将会会议通知知及需审审议的议议案转发发各董事事第二十四条 董事会临时时会议根根据工作作需要召召开有有下列情情形之一一的，董董事长应应召集临临时董事事会会议议：（一） 董事长提议议召开；；（二） 独立董事提提议召开开；（三） 三分之一以以上董事事提议召召开；（四） 监事会提议议召开；；（五） 总经理提议议召开第二十五条 董事会会议议议案应应以书面面形式在在董事会会召开十十天以前前将会议议通知及及议案材材料转发发各董事事第二十六条 董事会议案案的提出出，主要要依据以以下情况况：（一） 董事提议的的事项；；（二） 监事会提议议的事项项；（三） 董事会专门门委员会会的提案案；（四） 总经理提议议的事项项；（五） 公司的。