同一控制下业务合并问题.docx

本文格式为Word版，下载可任意编辑同一控制下业务合并问题 同一操纵下业务合并问题 2022-10-28 15:30:12东奥会计字体：大小 IPO实务中，为了解决同业竞争或重大关联交易问题，经常涉及到同一操纵下的业务重组，重组完成后，IPO公司整合了同一实际操纵人下的一致或上下游业务，同时其主营业务也没有发生重大变化 一、业务合并的背景和方式 同一操纵下的重组方式包括股权收购和业务合并两大类，一般处境下，股权收购的操作过程相对业务合并更为简朴采用业务合并举行重组的处境通常有两种：一种是重组的业务并不是被重组方的全部经营性业务，而只是片面业务，故只能通过业务合并来举行收购;另一种处境，尽管是被重组方的的全部业务，但由于被重组方的主体存在历史沿革、税收风险或其他重要的法律瑕疵，股权收购轻易带来风险的承继，故用业务合并回避股权收购 在操作方式上，业务合并包括现金收购和净资产增资两类，现金收购，指收购方直接以现金添置相关业务的净资产;净资产增资，指被收购方将相关业务净资产作价出资投入收购方，以换取收购方的股份或出资额 二、业务合并的条件 业务合并需要得志两方面的条件，一个条件是被重组对象能够构成业务。

根据企业会计准那么中的定义，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出才能，能够独立计算其本金费用或所产出的收入构成业务，即需要在生产经营和财务核算两方面同时得志上述定义;另一条件是需要有必要的业务重组过程，即将与业务有关的主要资产、负债、人员、技术、合同等转移至收购方 (一) 生产经营方面 在生产经营中，具有投入、加工处理过程和产出才能的主体构成业务，一个根本的生产经营业务，离不开人、财、物等必要生产要素的投入一个法人主体下，能够构成业务的，除整体经营性业务，也可能包括法人主体下的部门、事业部、分支机构等完整从事的某专项经营业务一个非法人主体下的经营性业务，如个体工商户、合伙企业等，也能够构成业务 (二) 财务核算方面 重组业务的财务能够独立核算，是财务方面的原那么性要求对于一个法人主体下的全部业务，法人主体的财务体系就等于业务的财务体系;一个法人主体下的具有独立业务的分部或分支，假设是财务完全设账独立核算的，当然也没有问题财务独立核算方面有问题的处境如下： 1、独立业务无模范的核算 实务中，存在尽管是被收购方的全部业务，但并不具备财务核算根基的处境。

如主体属于所得税定额征收的小企业，往往只核算收入并不核算支出;主体属于个体工商户，往往定额征税，财务核算极不模范，甚至都不设财务账簿 上述处境下，不具备会计核算条件，根本无法形成稳当的财务报表 2、独立报表需要举行剥离调整 假设并购业务并非被收购方全部业务，相关业务也没有单独设账核算，或者虽然在账套中单列了工程但核算不够完整这种处境下往往要通过对整体报表的剥离，才能形成并购业务的独立报表 关于财务报表剥离，除证监会曾经于2022年发布过的《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导观法(征求观法稿)》中有过提及外，并没有正式的法规依据假设业务合并涉及报表剥离，理应遵循的剥离原那么是：根据与业务相关的经营性资产和经营性负债编制资产负债表;根据合并的业务范围，将被收购方的收入及与之配比的本金、费用举行划分，确定重组业务利润表的收入及本金、费用 在概括会计科目的剥离划分时，是否与并购业务直接相关，在技术上往往是很难区分领会的，也轻易通过操纵剥离口径来调整并购业务的模拟业绩，由于多数处境下无法通过剥离形成公允稳当的独立报表，所以合并业务的独立报表往往无法建立在剥离的根基之上。

当然，假设有足够的理由说明剥离调整的公允性，合并业务的剥离报表是可以采纳的;此外，被收购方不纳入合并的业务规模很小，剥离业务的财务要素对整体报表的相关要素根本不具有重要性，这种处境下的剥离报表也是可以采纳的 (三) 收购业务的范围方面 在业务重组实务中，由于通常涉及到原资产、负债、人员、合同的转移，程序繁杂且有的转移存在障碍，故经常并不是把与业务相关的全部要素举行转移常见的处境包括：转移资产，但不转移负债;转移厂房、设备等生产经营所必需的长期资产，但不转移滚动资产;转移非银行负债，但不转移银行负债;转移人员，但不转移合同;转移合同，但不转移人员等等 通常处境下，收购方与被收购方应签订《业务重组合同》，将与业务相关的厂房、设备、生产技术、必备的生产经营人员、必备的生产经营保障性的合同等生产经营所必需的要素全部纳入收购范围由于没有这些要素，并购完成后就不具备独立开展生产经营的才能除上述必备要素外，滚动资产和负债可以不纳入收购范围，而是在原有主体结清旧的债权债务，重组完成后的新主体承受新的债权债务;不必要的人员和执行中的一般业务合同也可以不纳入收购范围，人员可以重新雇用，业务合同那么可以新老划断。

假设生产经营所必需的要素不全部内入收购范围，尤其是生产经营所必要的厂房、设备等资产不举行转移，这种处境，业务重组的本质往往并不是承继业务而是重新开头业务，不具备业务合并的条件譬如，只转移生产技术，通过新建厂房和新购设备重新组织生产，这种处境很可能不购成业务重组;对销售主体的业务重组，假设只转移销售渠道，而不举行人员及合同的转移，那么很可能不构成业务重组 实务中，不同的业务收购，对生产经营所必需要素的定义、范围的理解也不尽一致，但假设拟处理成同一操纵下业务合并，那么需要尽可能的明确必需要素并将其全部给入收购范围 三、业务重组的会计处理 综合上述论述，只有具备完整的独立业务、稳当的独立报表并收购生产经营所必要的要素，才能够得志同一操纵下业务合并的条件，适用业务合并的会计处理方法;不能同时得志上述三个条件的业务重组，不适用业务合并的会计处理方法 (一)业务合并的会计处理 根据企业会计准那么的规定，同一操纵下业务合并，应以合并业务相关净资产在被收购方的原账面值作为记账根基，交易价格与净资产金额的价差，作增加或裁减收购方的资本公积，资本公积余额缺乏冲减的，应冲减留存收益。

交易中可举行评估，但不采纳评估调账，不能变更历史本金计量原那么，记账时评估增值应冲减全体者权益，保证业绩计算的连续性 1、收购方个别报表 以现金收购业务的，收购方个别报表以相关净资产的原账面价值作为初始投资本金，收购价与相关净资产的差额作增加或裁减收购方的资本公积，资本公积余额缺乏冲减的，应冲减留存收益 以出资投入收购业务的，尽管在验资时，应以相关净资产的评估值作为整体投入，评估值超过实收资本的溢价片面，计入资本公积但在会计处理上，依旧以相关净资产的原账面价值作为初始投资本金，与新增实收资本片面的差额增加或裁减收购方的资本公积 2、合并会计报表 同一操纵下的业务合并，应视同被合并的业务在同一实际操纵人开头实施操纵即已存在于收购方，合并报表口径下，应将业务的独立财务报表举行汇总，并对报表期内的合并财务报表举行追溯重述 在合并业务相关资产、负债全部转移至收购方的处境下，在收购完成前的比较报表期间内，相关业务的净资产全部作为资本公积处理，与合并日最终确定的资本公积的差额，可以理解为由于收购方支付对价而裁减了之前的资本公积 在合并业务的片面资产、负债转移至收购方的处境下，在收购完成前的比较报表期间内，仍应合并业务独立报表上的全部资产、负债，相应净资产作为资本公积处理，与合并日在收购片面净资产条件下最终确定的资本公积的差额，可以理解为由于收购方支付对价并将未收购的净资产返还给被收购方，故裁减了之前的资本公积。

报告期内，利润表和现金流量表同样需要追溯重述，且合并前业务的净利润应计入非经常性损益 (二)非业务合并事项的会计处理 如上所述，有的同一操纵下业务重组并不构业务合并，属于同一操纵下的非合并事项，并不适用业务合并的会计处理，主要处境如下： 1、生产经营不得志业务的定义 在这种处境下，相关收购可能仅仅是对单项资产的收购，收购方应按收购资产举行会计处理 2、财务核算不得志业务的定义 假设并购业务由于财务核算的理由，无法编制独立的财务报表，相关业务合并可能只能作为资产收购，收购完成后由收购方重新模范核算 3、收购范围不构成业务合并 假设生产经营和财务核算两方面都能够得志业务的定义，但业务收购范围不得志合并的要求，那么相关收购可很能只能作为对片面资产的收购 上述三种处境下的业务重组，都属于同一操纵下的非合并事项《证券期货法律适用观法第3号》规定：重组属于同一公司操纵权人下的非企业合并事项，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达成或超过重组前发行人相应工程20%的，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，编制发行人最近3年及一期备考利润表时，并由申报会计师出具观法。

但是，编制备考利润表，也同样需要相关业务能够单独编制利润表第一种处境不构成业务，无利润表的概念;其次种处境，尽管生产经营和业务收购方面都符合业务合并，但由于无法编制独立的报表，故既无法追溯编制合并报表，也无法通过备考编制合并报表;第三种处境，生产经营既能构成业务，财务又能独立编制报表，只是由于业务收购范围理由未构成业务合并，，只有在这种处境下，才能够在报告期内编制备考利润表 四、业务合并对IPO的影响 根据《证券期货法律适用观法第3号》的规定：假设IPO公司在报告期内发生重组，被收购方或被收购业务重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达成或超过重组前IPO公司相应工程100%的，IPO公司需要在重组后运行一个会计年度后面可申请发行;假设上述工程比重不超过100%的指标，那么不影响上市申报的时间 — 8 —。