房地产集团合作公司经营管理指引.docx

xx集团合作公司经营管理指引时间：xxx21第一章 总则第一条 目的为保障合作公司股东权益，明确合作各方责权利关系，规范合作 公司日常经营管理，促进合作公司有序、高效、透明运营,特制定本指引第二条 适用范围本指引实施后xx集团新增的所有合作项目均适用本指引（特批除外）本指引发布前已获取的合作项目可参照执行本指引所称合作项目是指xx集团与合作方共同持有合作公司的全部股权，由合作公司进行项目的经营管理，双方按约定的比例和条件共同投入资金、承担风险并分享项目开发收益的项目具体合作模式包括：（1） 合作新设项目公司，并在通过该项目公司招拍挂竞得土地（或通过土地使用权转让等其它合法方式获取土地）后进行开发；（2） 合作双方联合竞买获得土地后，合作新设项目公司进行开发；（3） 合作方新设项目公司，通过该项目公司招拍挂竞得土地（或通过土地使用权转让等其它合法方式获取土地）后，xx集团以增资入股等方式进入该项目公司；（4） xx集团新设项目公司，通过该项目公司招拍挂竞得土地（或通过土地使用权转让等其它合法方式获取土地）后，合作方以增资入股等方式进入该项目公司；（5） 项目公司拥有土地，xx集团收购项目公司的部分股权（或增资入股该项目公司），与项目公司原股东共同持股项目公司。

6） 集团认可的由合作双方共同持股项目公司的其它合作方式本指引所称合作公司是指为对本条第二款所述合作项目进行开发已成立或新成立的公司，而其他方式组建的合作公司亦可参照本指引执行第三条 合作公司管理经营原则除了xx方小股操盘且不并表的项目建议参考《小股操盘操作指引》外，对于xx方作为大股东且并表项目/xx方小股操盘且并表项目：集团对合作公司原则上要有控制权，即xx集团（直接或间接）的总和持股比例大于 50%，并在股东会和董事会拥有 50%以上的表决权，或即使持股比例低于 50%，但在股东会和董事会仍拥有 50%以上表决权，并有权通过项目公司股东会、董事会决定公司的经营管理及财务等事宜；同时，在合作公司的经营管理中要给予合作方知情权和监督权特殊合作项目按合作协议约定执行合作公司的经营管理主要依据合作双方签订的合作协议（含框架协议、备忘录等）及章程（章程中应包含合作协议中关于合作公司管理架构的约定等），同时根据合作公司的法人注册情况，结合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》、香港《公司条例》（如适用）等注册地法律以及《xx集团对外合作项目操作指引》及xx相关管理制度开展合作公司的经营管理。

合作公司的股东各方应在合作协议中明确约定各股东方的主要合作权利及义务合作项目开发过程中涉及的事务（包括但不限于项目投资、定位、规划、设计、合约、工程、销售等工作及项目公 司的日常运营管理）由xx方主导并决策，其他合作方可派人员协 助配合项目公司开发报建及维护政府关系，保证项目开发土地手续合法完备且达到开工条件、项目规划符合xx开发要求、合作公司在与xx合作之前的土地权属、财务、债权债务等方面合法合规合作公司发生的成本和费用（包括但不限于管理费用、营销费用、财务费用）列支在合作公司成本中合作公司日常管理制度、审批权限及审批流程均按照xx集团统一规定执行第二章 合作公司组织、管理架构第一节 合作公司组织架构图第四条 合作公司组织架构图公司股东会公司董事会（董事长）开发报建部综合管理部……工程部财务部公司副总经理（总经理助理）财务负责人（财务总监、副总监或财务部经理）公司总经理具体编制为：（1） 股东会由全体股东组成2） 董事会由各方股东委派人士组成，原则上为五人（特批除外）；xx方占三人或以上，分别担任合作公司董事长、总经理及财务负责人（财务总监、财务副总监或财务部经理）；合作方可委派副总经理（总经理助理）及一名财务人员（在财务负责人安排下工作）。

3） 董事长由项目所在区域的区域总裁担任4） 合作公司总经理由xx指派项目总经理担任5） 合作公司不设监事会，设监事一名第二节 股东会第五条 股东会权限股东会是合作公司的最高权力机构，原则上每年至少召开 1 次会议，以下事项由股东会决定：（1） 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（2） 审议批准董事会报告的事项；（3） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（4） 对发行公司债券作出决议；（5） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（6） 修改公司章程；（7） 股东会授权事宜第六条 股东会的表决程序股东会一般按照股东出资比例行使表决权（特殊情况：对于小股操盘并表项目，即使xx方持股比例低于 50%，仍需xx获取 50%以上的表决权），股东会决议经代表半数以上表决权的股东同意后通过；但修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议， 以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三 分之二以上表决权的股东同意后通过第三节 董事会第七条 董事会的职权董事会是合作公司的重要事项的经营决策机构原则上每季度召 开 1 次会议（也可视实际情况不定期召开），且每年不少于 2 次会议， 以审视合作公司的经营情况，以下事项由董事会决议：（1） 项目定位及规划方案，包括后续的重大调整和变更；（2） 项目开发计划；（3） 目标成本，包括后续目标成本总额超 10%的预算增加；（4） 总包单位及合约金额在二千万以上工程的定标；（5） 合约金额超过二千万以上的关联交易；（6） 销售方案及定价，包括后续销售单价上浮或下调变动超 10%的定价；（7） 资金使用计划和融资安排；（8） 每年度的经营指标预算，包括：预算年度内各费用（如管 理费用、销售费用、财务费用等）超 20%的预算增加；（9） 利润分配方案。

以上重大经营事项需二分之一以上的董事表决通过后方可执行注：以上 10%、20%的标准为原则要求，不同合作项目可根据实际情况进行调整，下同第四节 关键管理岗位的设置及权限第八条 公司总经理的委派及权限原则上由xx委派项目总经理任合作公司总经理合作公司总经理全面负责合作公司的开发建设及日常经营管理工作；且执行经董事会审批后的如下重大经营事项，并根据权限审查其产生的合同、文件与经济收支：（1） 项目定位工作的牵头组织；（2） 不涉及重大调整和变更的规划方案；（3） 项目工程及开发报建的实施；（4） 施工计划方案的确定，并按xx集团制度要求上报集团审批；（5） 目标成本的管控，并按xx集团制度要求对超支情况上报xx集团审批；（6） 参与销售方案及定价，并按xx集团制度要求对于销售单价上浮或下调情况上报xx集团审批；（7） 资金使用计划及融资安排；（8） 每年度的经营指标预算编制，并按xx集团制度要求对超支情况上报xx集团审批；（9） 牵头组织项目利润的核算，按照合作协议和公司章程中的规定所确定利润分配方案；（10） xx集团对项目总经理权限的其他约定上述重大经营事项（一个或多个）的终审如超出公司总经理的权限，总经理需根据xx集团审批制度逐级上报审批；如超出合作约定权限的事项,公司总经理应提前十个工作日向合作公司董事会作出书面报告，可采用会议、董事联签、临时会议等方式，申请董事会对该事项（一个或多个）作出审批。

公司总经理作为合作公司的最高负责执行人，可每月（或每季度）将合作公司资金使用情况（收入、支出）、动态成本、招标情况、工程施工进度情况、销售情况等公司运营方面的相关情况以书面形式上报项目公司各董事，并执行董事会的其他决定第九条 公司副总经理（如有）的委派及权限公司副总经理作为合作方派驻合作公司的最高执行代表，拥有以下权责：（1） 对项目公司对外签署的合同及文件有知情权及建议权， 副总经理参与上述文件的审批流程（包括线上及线下流程），并有权对文件的合理性提出建议，但是否采纳以终审人的意见为准； 对于上述合同及文件，副总经理应在收到上述合同及文件后 24 小时内做出审核，认为有疑义的，可以提出意见并可提前十个工作日提 请董事会评议，逾期未出具审核意见的，则自动视为其没有异议、同意审批事项；（2） 公司副总经理有权对资金支付和调配的合理性提出建议， 但最终是否支付和调配由终审人员决定日常办公费用等零星资金支付审批可授权由公司总经理终审相关审批流程，具体参照xx集团 统一要求的日常办公费用等零星资金支付审批流程执行；（3） 公司副总经理可随时查阅或调查项目开发及建设情况、对外签署合同情况、招投标信息、财务账册及凭证、销售情况、资金及成本费用情况等项目情况；如有不合理之处，与公司总经理商讨解决，如认为必要可提请董事会评议；（4） 若对项目开发或公司经营存在重大异议，可申请召开董事会（申请日之后七天内必须召开），由合作公司董事会裁决（会议召开形式可为现场、视频、等）；（5） 根据合作公司的需要及公司总经理的要求协助并配合公司总经理处理合作项目开发建设的相关事宜；（6） 公司副总经理应将在履行上述权责过程中所获知的合作公司运营情况及时向其股东方汇报。

第十条 财务负责人（财务总监、财务副总监或财务部经理）的委派及权限财务负责人由xx集团委派，协助公司总经理在董事会既定的经营框架下，制定各种方案，并为合作公司各种经济事项的收支把关，根据授权负责财务管理工作，定期编制财务报告呈送董事会各成员、公司管理层第十一条 财务副经理的委派及权限财务副经理可由合作方委派相关人员担任，财务副经理拥有对项目财务的知情权、监督权及参与权，有权对项目财务情况提出建议和质疑，但最终审批权归财务负责人第十二条 其他管理岗位的委派及权限其他部门负责人原则上由xx集团委派第五节 监事第十三条 监事设置合作公司原则不设监事会，设监事 1 名，监事可由xx方委派（特殊除外）；其中：董事、总经理、副总经理及财务负责人不得兼任监事第六节 其他事项第十四条 员工薪酬及成就共享合作公司的在编员工由xx集团负责统一招聘、管理，并按照xx集团的薪酬体系执行合作公司在编员工薪金由合作公司支付（含xx成就共享计划奖励机制应兑现的奖金和股票权益），列支在合作公司成本中，其中成就共享奖励中应兑现的股票权益应换算成 货币金额预提、列支（具体方案由董事会评议）xx方应就成就 共享制度提前知会合作方，提前交底，并征得合作方的同意。

第十五条 同心共享xx集团根据具体情况决定合作项目是否实施同心共享制度如需实施该制度，xx方应就同心共享制度提前知会合作方，提前交底，合作方应同意并配合办理相关手续第三章 合作公司管理制度第一节 项目交接第十六条 本节适用范围对于通过本指引第一章第二条第二款第（3）、（5）及（6）模式取得的合作项目需按本节规定进行项目交接第十七条 资料共管在合作公司合作协议签署之日起五天内，原股东应将合作公司的 下述资料交由合作各方指定代表人共同保管，资料共管期间，除合作 各方同意的必要的日常经营行为和为履行本合同需要之外，合作公司应暂停经营行为：（1） 合作公司公章、财务专用章、合同专用章等各种印章、法定代表人印鉴、银行账户的开户印鉴、贷款卡、未使用的支票、公章 刻制卡等；（2） 合作公司的营业执照、税务许可证、房地。