北京中伦（成都）律师事务所关于《峨眉山旅游股份有限公司收购报告书》的法律意见书.pdf

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为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求， 本着审慎性及重要性原则对本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证 本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明： （一） 本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》 、 《律师事务所从事证法律意见书 2-1-1-3 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任 （二） 本次收购各方保证已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处本次收购各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签名与印章真实，所有副本与正本材料或复印件与原件一致。

（三）本所律师仅就与本次收购有关的法律问题发表法律意见本所律师并不对本次收购相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告所引述 （四）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件在本法律意见书中， 本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据的，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认 （五） 本所同意乐山市国有资产监督管理委员会在本次收购所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容， 但是乐山市国有资产监督管理委员会作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对其引用的相关内容再次审阅并确认 （六）本法律意见书仅供本次收购之目的专项使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任法律意见书 2-1-1-4 释释 义义 本法律意见书中，除非另有所指，下列左栏的术语或简称对应右栏的含义或全称。

本所/中伦 指 北京中伦（成都）律师事务所 乐山市国资委/收购人 指 乐山市国有资产监督管理委员会 乐山市政府 指 乐山市人民政府 峨眉山股份/上市公司 指 峨眉山旅游股份有限公司（股票代码：000888） 峨眉山管委会 指 峨眉山风景名胜区管理委员会 峨乐集团 指 四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司 本次收购 指 峨乐集团改制后出资人变更为乐山市国资委，导致乐山市国资委间接持有峨眉山股份 171,721,744股股份（占上市公司总股本的 32.59%） 收购报告书 指 乐山市国资委为本次收购编制的《峨眉山旅游股份有限公司收购报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》 法律意见书 2-1-1-5 中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 元、万元 指 人民币元、人民币万元 法律意见书 2-1-1-6 正正 文文 一、收购人的介绍一、收购人的介绍 （一） 收购人的基本情况（一） 收购人的基本情况 乐山市国资委成立于 2005 年 3 月 18 日，系乐山市政府正县级特设机构，代表乐山市政府履行出资人职责， 主要负责乐山市市属经营性资产和非经营性资产的监管工作，其基本情况如下： 名称名称 乐山市国有资产监督管理委员会 机构性质机构性质 机关 负责人负责人 熊建新 统一社会信用代码统一社会信用代码 1151100077296407XU 机构机构地址地址 四川省乐山市中区嘉州大道 258 号 通讯地址通讯地址 四川省乐山市中区嘉州大道 258 号 （二） 收购人最近五年内的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况（二） 收购人最近五年内的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 根据乐山市国资委出具的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》出具日，乐山市国资委在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三） 收购人的管理关系结构（三） 收购人的管理关系结构 乐山市国资委系乐山市政府的正县级特设机构， 代表乐山市政府履行出资人职责，其管理关系结构图如下： 法律意见书 2-1-1-7 （四） 收购人主要负责人情况（四） 收购人主要负责人情况 1. 收购人主要负责人基本情况 截至《收购报告书》出具日，乐山市国资委主要负责人的基本情况如下： 姓名姓名 职务职务 国籍国籍 长期居长期居住地住地 是否取得其他国是否取得其他国家或地区居留权家或地区居留权 熊建新 乐山市国资委主任、 法定代表人 中国 中国 无 2. 上述人员最近五年受处罚情况 根据乐山市国资委出具的说明及本所律师核查， 收购人主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项 （五） 收购人直接持有其他上市公司（五） 收购人直接持有其他上市公司5%以上股份的情况以上股份的情况 截至《收购报告书》出具日，收购人不存在直接持有境内外上市公司 5%或以上发行在外股份的情况 （六） 收购人持股（六） 收购人持股5%以上的境内外金融机构股权的情况以上的境内外金融机构股权的情况 截至《收购报告书》出具日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。

（七） 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形（七） 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 根据乐山市国资委出具的说明并经本所律师核查， 乐山市国资委不存在下列情形： 法律意见书 2-1-1-8 1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为； 4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形 综上所述， 本所律师认为， 乐山市国资委为依法设立并有效存续的机关法人，不存在法律、法规规定的需要终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，具备作为收购人的主体资格 二、本次收购的决定及收购目的二、本次收购的决定及收购目的 （一） 收购目的（一） 收购目的 根据《收购报告书》 ，本次收购系根据中共中央、国务院的相关指引，为顺应国资国企改革形势， 理清管理体制， 建立和完善现代企业制度及法人治理结构，峨乐集团实施了由全民所有制到公司制的改革， 并将峨乐集团的国家出资企业登记为乐山市国资委目的在于进一步深化国企改革，理清国有资产管理体制，优化资源配置，规范和加强国有资产管理。

（二） 本次收购所履行的程序（二） 本次收购所履行的程序 1. 本次收购已履行的法定程序 2017 年 7 月 19 日，乐山市国资委出具《乐山市国有资产监督管理委员会关于同意峨眉山乐山大佛旅游集团总公司改制立项的批复》 ，同意峨乐集团及下属企业实施公司制改造 2017 年 9 月 22 日、2017 年 9 月 27 日，峨乐集团分别取得中国建设银行股份有限公司乐山分行、 中国工商银行股份有限公司峨眉山支行等金融债权人的书面同意 2017 年 11 月 6 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2017CDA30328 号《清产核资专项审计报告》 法律意见书 2-1-1-9 2017 年 11 月 15 日，乐山市国资委出具《乐山市国有资产监督管理委员会关于峨眉山乐山大佛旅游集团总公司清产核资结果的批复》 2017 年 11 月 29 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2017CDA30332 号《审计报告》 2017 年 12 月 4 日，四川天健华衡资产评估有限公司出具川华衡评报[2017]188 号《资产评估报告》 2017 年 12 月 4 日，峨乐集团出具了《四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司公司制改造方案》 。

根据《四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司公司制改造方案》 ，峨乐集团将由全民所有制企业整体改制为国有独资的有限责任公司，出资人变更为乐山市国资委 2017 年 12 月 5 日，峨乐集团召开职工代表大会，审议通过《四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司公司制改造方案》以及职工安置方案 2018 年 5 月 14 日，乐山市国资委出具《乐山。