公司并购技巧.ppt

LOGOLOGO公司并购公司并购 我国公司并购发展我国公司并购发展Contents并购的含义与分类并购的含义与分类并购的程序并购的程序杠杆收购杠杆收购反收购策略反收购策略一、并购的含义与分类一、并购的含义与分类按并购的表现形式分类按并购的表现形式分类 两个或两个以上企业合两个或两个以上企业合成一个新的企业，特点成一个新的企业，特点是伴有产权关系的转移，是伴有产权关系的转移，多个法人变成一个新的多个法人变成一个新的法人法人(新设公司新设公司)，原合，原合并各方法人地位都消失，并各方法人地位都消失，用公式表示就是用公式表示就是A+B＝＝C 新设合并新设合并新设合并新设合并 A公司兼并公司兼并B公司，公司，A公公司保留存续司保留存续(称为兼并公称为兼并公司司)，，B公司解散公司解散(并人并人A公司，称为被兼并公司公司，称为被兼并公司)，丧失法人地位，用公，丧失法人地位，用公式表示就是式表示就是A+B＝＝A吸收合并（兼并）吸收合并（兼并）吸收合并（兼并）吸收合并（兼并）A公司通过主动购买目公司通过主动购买目标标B公司的股权或资产，公司的股权或资产，获得对目标获得对目标B公司的控公司的控制权，收购后制权，收购后A、、B两两个企业仍为两个独立的个企业仍为两个独立的法人，只发生控制权转法人，只发生控制权转移，通常也只进行业务移，通常也只进行业务重组而非企业重组。

重组而非企业重组 控制权转移控制权转移控制权转移控制权转移 ( (收购收购收购收购) )一、并购的含义与分类一、并购的含义与分类按并购前企业间的市场关系分类按并购前企业间的市场关系分类 并购企业的双方或多方并购企业的双方或多方原属同一产业，生产同原属同一产业，生产同类产品并购方的主要类产品并购方的主要目的是扩大市场规模或目的是扩大市场规模或消灭竞争对手消灭竞争对手 横向合并横向合并横向合并横向合并 并购企业的双方或多方并购企业的双方或多方之间有原料生产、供应和之间有原料生产、供应和加工及销售的关系，分处加工及销售的关系，分处于生产和流通过程的不同于生产和流通过程的不同阶段它是大企业全面控阶段它是大企业全面控制原料生产、销售的各个制原料生产、销售的各个环节，建立垂直整合控制环节，建立垂直整合控制体系的基本手段体系的基本手段 纵向合并纵向合并纵向合并纵向合并同时发生水平并购和垂同时发生水平并购和垂直并购，或并购双方或直并购，或并购双方或多方是属于没有关联关多方是属于没有关联关系产业的企业，通常发系产业的企业，通常发生在某一产业的企业试生在某一产业的企业试图进入利润率较高的另图进入利润率较高的另一产业时，常与企业的一产业时，常与企业的多元化战略相联系。

多元化战略相联系混合并混合并混合并混合并购购一、并购的含义与分类一、并购的含义与分类20042008指并购公司支指并购公司支付一定数量的付一定数量的现金，购买目现金，购买目标公司的资产，标公司的资产，以实现对目标以实现对目标公司的控制公司的控制 指并购公司支指并购公司支付一定数量的付一定数量的现金，购买目现金，购买目标公司的股票，标公司的股票，以实现对目标以实现对目标公司的控制公司的控制 指并购公司向指并购公司向目标公司发行目标公司发行并购公司自己并购公司自己的股票，以交的股票，以交换目标公司的换目标公司的资产用现金购买用现金购买用现金购买用现金购买资产资产资产资产 用现金购用现金购买股票买股票 用股票购买用股票购买资产资产用股票交用股票交换股票换股票用资产收购用资产收购股份或资产股份或资产 又叫又叫“换股换股”，指并购公司，指并购公司直接向目标公直接向目标公司的股东增加司的股东增加发行本公司的发行本公司的股票，以新发股票，以新发行的股票交换行的股票交换目标公司的股目标公司的股票 指并购公司指并购公司使用资产购买使用资产购买目标公司的股目标公司的股份或资产，以份或资产，以实现对目标公实现对目标公司的控制。

司的控制 按并购的对价支付方式分类按并购的对价支付方式分类 一、并购的含义与分类一、并购的含义与分类[Image Info] www.wizdata.co.kr - Note to customers : This image has been licensed to be used within this PowerPoint template only. You may not extract the image for any other use. 善意收购：善意收购：又称为又称为“白衣骑士白衣骑士”，指收购公司，指收购公司通常事先与目标公司经营者接触，愿意给被收通常事先与目标公司经营者接触，愿意给被收购的目标公司提出比较公道的价格，提供较好购的目标公司提出比较公道的价格，提供较好的条件，双方在相互认可的基础上协商制定收的条件，双方在相互认可的基础上协商制定收购计划购计划(协议协议)恶意收购：又称为恶意收购：又称为“黑衣骑士黑衣骑士”，指收购公司，指收购公司首先通过秘密收集被收购的目标公司分散在外首先通过秘密收集被收购的目标公司分散在外的股票等非公开手段对之进行隐蔽而有效的控的股票等非公开手段对之进行隐蔽而有效的控制，然后在事先未与目标公司协商的情况下突制，然后在事先未与目标公司协商的情况下突然提出收购要约，使目标公司最终不得不接受然提出收购要约，使目标公司最终不得不接受苛刻的条件把公司出售。

苛刻的条件把公司出售按收购动机分类按收购动机分类••IBM收购lotus公司——•熊抱收购：收购人再发动收购前与目标公司董事会接触，表达收购意愿，如遭拒绝，就在市场上发动标购美国国际集团（AIG）收购美国大众公司——“我们将愿与您及贵公司董事会进行深入探讨以达成满意的协议……您可以肯定的是，我们将会在我们的力量范围内做一切可以做的事情以达成这项交易”一、并购的含义与分类一、并购的含义与分类 2．协议收购．协议收购 指由收购人和上市指由收购人和上市公司特定的股票持有人公司特定的股票持有人就收购该公司股票的条就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关件、价格、期限等有关事项达成协议，由公司事项达成协议，由公司股票的持有人向收购者股票的持有人向收购者协议转让股票，收购人协议转让股票，收购人则按照协议条件支付对则按照协议条件支付对价，达到收购的目的价，达到收购的目的 1．要约收购．要约收购 是指收购人为了取得是指收购人为了取得上市公司的控股权，向上市公司的控股权，向所有的股票持有人发出所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市收购要约，收购该上市公司的股份。

公开收购公司的股份公开收购要约要写明收购价格、要约要写明收购价格、数量及要约期间等收购数量及要约期间等收购条件按并购的对价支付方式分类按并购的对价支付方式分类  企企业业并并购购程程序序及及步步骤骤图图 二、收购兼并的操作流程二、收购兼并的操作流程二、收购兼并的操作流程二、收购兼并的操作流程•投资银行在企业并购中的角色 在企业并购业务活动中，并购双方一般都要聘请财务顾问，通常专门称为“并购顾问”并购顾问一般由投资银行担任，有时也会由专业咨询机构担任为维护并购双方各自的利益，一家机构不能同时担任并购双方的财务顾问投资银行作为并购顾问的主要角色包括以下几方面二、收购兼并的操作流程二、收购兼并的操作流程• (一)为收购方(公司)提供的服务 1．寻找合适的目标公司，并根据收购方战略对目标公司进行评估； 2．提出具体的收购建议，包括收购策略、收购价格、相关收购条件及相关财务安排； 3．协助与目标公司或大股东接洽，协商有关事宜； 4．协助准备所需的相关评估报告、信息披露文件等； 5．与其他相关中介机构(律师事务所、会计师事务所等)的协调工作等。

二、收购兼并的操作流程二、收购兼并的操作流程• (二)为被收购方(目标公司)提供的服务 1．关注公司的股价变动情况，追踪潜在的收购方(敌意收购)，及时向被收购方提供信息； 2．制定有效的反收购方案，并提供有效的帮助，阻止敌意收购； 3．协助被收购方与收购方的谈判，为被收购方争取最佳条件； 4．协助被收购方准备相应的文件、资料，协助进行股东大会的准备工作等； 5．协助被收购方采取相应措施三、杠杆收购三、杠杆收购• 杠杆收购杠杆收购(1everaged buy—out，，LBO)系一般意系一般意义上的融资收购，是指收购方以其准备收购的义上的融资收购，是指收购方以其准备收购的企业资产和将来的收益能力作抵押，利用大量企业资产和将来的收益能力作抵押，利用大量的债务融资收购目标公司的资产或股权的并购的债务融资收购目标公司的资产或股权的并购方式，其本质是通过举借债务进行收购方式，其本质是通过举借债务进行收购 收收收收购购公司公司公司公司其他投其他投其他投其他投资资者者者者 特殊目的的公司特殊目的的公司特殊目的的公司特殊目的的公司贷贷款机构款机构款机构款机构债债券投券投券投券投资资者者者者 目目目目标标公司公司公司公司股股股股权权投投投投资资（（（（10%10%））））债务资债务资金（金（金（金（90%90%）））） 垃圾垃圾垃圾垃圾债债券券券券资资产产抵抵抵抵押押押押 收购者只需要投入少量的自有资金便可获得较大金额的收购者只需要投入少量的自有资金便可获得较大金额的收购者只需要投入少量的自有资金便可获得较大金额的收购者只需要投入少量的自有资金便可获得较大金额的银行贷款用于收购目的。

投资者的资金只占并购资金很小银行贷款用于收购目的投资者的资金只占并购资金很小银行贷款用于收购目的投资者的资金只占并购资金很小银行贷款用于收购目的投资者的资金只占并购资金很小部分，通常为部分，通常为部分，通常为部分，通常为1010％，金融贷款％，金融贷款％，金融贷款％，金融贷款( (以目标公司资产作抵押以目标公司资产作抵押以目标公司资产作抵押以目标公司资产作抵押) )约约约约占占占占6060％，发行债券％，发行债券％，发行债券％，发行债券( (次级债券、垃圾债券次级债券、垃圾债券次级债券、垃圾债券次级债券、垃圾债券) )占占占占3030％这种融％这种融％这种融％这种融资结构产生的结果是企业负债率大幅上升，收购方在完成资结构产生的结果是企业负债率大幅上升，收购方在完成资结构产生的结果是企业负债率大幅上升，收购方在完成资结构产生的结果是企业负债率大幅上升，收购方在完成收购后一般会把目标公司的部分资产分拆变卖，利用其出收购后一般会把目标公司的部分资产分拆变卖，利用其出收购后一般会把目标公司的部分资产分拆变卖，利用其出收购后一般会把目标公司的部分资产分拆变卖，利用其出售资产所获得的收入偿还部分贷款，适当降低负债水平。

售资产所获得的收入偿还部分贷款，适当降低负债水平售资产所获得的收入偿还部分贷款，适当降低负债水平售资产所获得的收入偿还部分贷款，适当降低负债水平1.1.高杠杆性高杠杆性高杠杆性高杠杆性三、杠杆收购三、杠杆收购 利用杠杆收购方式完成并购后，企业的负债率往往很利用杠杆收购方式完成并购后，企业的负债率往往很利用杠杆收购方式完成并购后，企业的负债率往往很利用杠杆收购方式完成并购后，企业的负债率往往很高，且贷款和债券的利率较高，因此并购后的公司面对沉高，且贷款和债券的利率较高，因此并购后的公司面对沉高，且贷款和债券的利率较高，因此并购后的公司面对沉高，且贷款和债券的利率较高，因此并购后的公司面对沉重的偿债压力，股东则要承担极高的财务困境风险重的偿债压力，股东则要承担极高的财务困境风险重的偿债压力，股东则要承担极高的财务困境风险重的偿债压力，股东则要承担极高的财务困境风险2020世世世世纪纪纪纪8080年代末，西方国家企业因发行垃圾债券而导致破产倒年代末，西方国家企业因发行垃圾债券而导致破产倒年代末，西方国家企业因发行垃圾债券而导致破产倒年代末，西方国家企业因发行垃圾债券而导致破产倒闭的例子比比皆是。

闭的例子比比皆是闭的例子比比皆是闭的例子比比皆是2004三、杠杆收购三、杠杆收购2 2、高收益与高、高收益与高、高收益与高、高收益与高风险风险并存并存并存并存 投资银行在杠杆收购中的作用表现为：投资银行在杠杆收购中的作用表现为：投资银行在杠杆收购中的作用表现为：投资银行在杠杆收购中的作用表现为：①①①①以其专业技能帮助并购以其专业技能帮助并购以其专业技能帮助并购以其专业技能帮助并购方物色和选择目标公司，有力地促进交易的顺利进行方物色和选择目标公司，有力地促进交易的顺利进行方物色和选择目标公司，有力地促进交易的顺利进行方物色和选择目标公司，有力地促进交易的顺利进行②②②②提供过渡性提供过渡性提供过渡性提供过渡性贷款贷款贷款贷款( (过桥贷款过桥贷款过桥贷款过桥贷款) )杠杆收购通常是由投资银行安排资金作为过渡性贷款，杠杆收购通常是由投资银行安排资金作为过渡性贷款，杠杆收购通常是由投资银行安排资金作为过渡性贷款，杠杆收购通常是由投资银行安排资金作为过渡性贷款，再由之后发行的垃圾债券募集资金偿还没有过渡性贷款的支持，大再由之后发行的垃圾债券募集资金偿还没有过渡性贷款的支持，大再由之后发行的垃圾债券募集资金偿还。

没有过渡性贷款的支持，大再由之后发行的垃圾债券募集资金偿还没有过渡性贷款的支持，大规模杠杆收购很难顺利完成规模杠杆收购很难顺利完成规模杠杆收购很难顺利完成规模杠杆收购很难顺利完成③③③③承担承担承担承担“ “垃圾债券垃圾债券垃圾债券垃圾债券” ”的设计与发行工作的设计与发行工作的设计与发行工作的设计与发行工作在杠杆收购中，具有高风险性质的垃圾债券被作为并购资金或偿还过在杠杆收购中，具有高风险性质的垃圾债券被作为并购资金或偿还过在杠杆收购中，具有高风险性质的垃圾债券被作为并购资金或偿还过在杠杆收购中，具有高风险性质的垃圾债券被作为并购资金或偿还过渡性贷款的来源，因此垃圾债券的发行在杠杆收购中起到了关键性作渡性贷款的来源，因此垃圾债券的发行在杠杆收购中起到了关键性作渡性贷款的来源，因此垃圾债券的发行在杠杆收购中起到了关键性作渡性贷款的来源，因此垃圾债券的发行在杠杆收购中起到了关键性作用而“ “垃圾债券垃圾债券垃圾债券垃圾债券” ”的设计与发行，包括利率与期限确定、发行方式、的设计与发行，包括利率与期限确定、发行方式、的设计与发行，包括利率与期限确定、发行方式、的设计与发行，包括利率与期限确定、发行方式、销售对象、促销手段等工作内容，都需由投资银行完成。

因此有人将销售对象、促销手段等工作内容，都需由投资银行完成因此有人将销售对象、促销手段等工作内容，都需由投资银行完成因此有人将销售对象、促销手段等工作内容，都需由投资银行完成因此有人将杠杆收购归纳为投资银行和并购企业的合作博弈，双方都从中获得巨杠杆收购归纳为投资银行和并购企业的合作博弈，双方都从中获得巨杠杆收购归纳为投资银行和并购企业的合作博弈，双方都从中获得巨杠杆收购归纳为投资银行和并购企业的合作博弈，双方都从中获得巨额交易合作剩余额交易合作剩余额交易合作剩余额交易合作剩余3 3、投资银行等中介机构作用显著、投资银行等中介机构作用显著、投资银行等中介机构作用显著、投资银行等中介机构作用显著 三、杠杆收购三、杠杆收购 首先，市场允许企业利用多种金融工具首先，市场允许企业利用多种金融工具首先，市场允许企业利用多种金融工具首先，市场允许企业利用多种金融工具( (如垃圾债券的如垃圾债券的如垃圾债券的如垃圾债券的发行发行发行发行) )进行融资，并具备相应的市场环境和制度保障其次，进行融资，并具备相应的市场环境和制度保障其次，进行融资，并具备相应的市场环境和制度保障。

其次，进行融资，并具备相应的市场环境和制度保障其次，大量的投资者认同这些投资工具，对杠杆收购有正确的评大量的投资者认同这些投资工具，对杠杆收购有正确的评大量的投资者认同这些投资工具，对杠杆收购有正确的评大量的投资者认同这些投资工具，对杠杆收购有正确的评价，并能充分利用资本市场分散风险价，并能充分利用资本市场分散风险价，并能充分利用资本市场分散风险价，并能充分利用资本市场分散风险 4 4、以发达的资本市场为基础、以发达的资本市场为基础、以发达的资本市场为基础、以发达的资本市场为基础 2004三、杠杆收购三、杠杆收购 高比例负债与管理者持股机制，以及特殊的资本结构高比例负债与管理者持股机制，以及特殊的资本结构高比例负债与管理者持股机制，以及特殊的资本结构高比例负债与管理者持股机制，以及特殊的资本结构带来的外部投资者更为强烈的监督约束，给企业经营管理带来的外部投资者更为强烈的监督约束，给企业经营管理带来的外部投资者更为强烈的监督约束，给企业经营管理带来的外部投资者更为强烈的监督约束，给企业经营管理者以强大的压力和动力，促使其改善经营管理，提高经济者以强大的压力和动力，促使其改善经营管理，提高经济者以强大的压力和动力，促使其改善经营管理，提高经济者以强大的压力和动力，促使其改善经营管理，提高经济效。

效5 5、并购后企业往往具有较好的管理效能、并购后企业往往具有较好的管理效能、并购后企业往往具有较好的管理效能、并购后企业往往具有较好的管理效能 2004三、杠杆收购三、杠杆收购1 1、、、、防御性策略防御性策略防御性策略防御性策略 防御性策略强调事先的防范，即在并购行为发生防御性策略强调事先的防范，即在并购行为发生防御性策略强调事先的防范，即在并购行为发生防御性策略强调事先的防范，即在并购行为发生前，企业事先做出一些预防性措施，如果将来遭到敌前，企业事先做出一些预防性措施，如果将来遭到敌前，企业事先做出一些预防性措施，如果将来遭到敌前，企业事先做出一些预防性措施，如果将来遭到敌意并购，可以发挥抵御收购行为的作用，是企业着眼意并购，可以发挥抵御收购行为的作用，是企业着眼意并购，可以发挥抵御收购行为的作用，是企业着眼意并购，可以发挥抵御收购行为的作用，是企业着眼于未来任一潜在的敌意收购而构筑的长期防御措施于未来任一潜在的敌意收购而构筑的长期防御措施于未来任一潜在的敌意收购而构筑的长期防御措施于未来任一潜在的敌意收购而构筑的长期防御措施四、反收购策略四、反收购策略2. 2. 积极对抗性策略积极对抗性策略积极对抗性策略积极对抗性策略 是指收购方已经开始对目标公司进行收购活动，收是指收购方已经开始对目标公司进行收购活动，收是指收购方已经开始对目标公司进行收购活动，收是指收购方已经开始对目标公司进行收购活动，收购方进行收购活动所采取的各种策略。

购方进行收购活动所采取的各种策略购方进行收购活动所采取的各种策略购方进行收购活动所采取的各种策略四、反收购策略四、反收购策略防御性策略防御性策略 1 1、、、、“ “驱鲨剂驱鲨剂驱鲨剂驱鲨剂” ”(shark repellants)(shark repellants)条款，又称反接收条款，指企业处于反并购的目条款，又称反接收条款，指企业处于反并购的目条款，又称反接收条款，指企业处于反并购的目条款，又称反接收条款，指企业处于反并购的目的而在公司章程中设置的一些并购障碍性条款，以增加并购的难度与成本，旨在吓阻的而在公司章程中设置的一些并购障碍性条款，以增加并购的难度与成本，旨在吓阻的而在公司章程中设置的一些并购障碍性条款，以增加并购的难度与成本，旨在吓阻的而在公司章程中设置的一些并购障碍性条款，以增加并购的难度与成本，旨在吓阻或驱逐敌意收购者常见的或驱逐敌意收购者常见的或驱逐敌意收购者常见的或驱逐敌意收购者常见的“ “驱鲨剂驱鲨剂驱鲨剂驱鲨剂” ”条款有以下几种条款有以下几种条款有以下几种条款有以下几种 （（（（1 1）绝对多数条款）绝对多数条款）绝对多数条款）绝对多数条款(super-majority provisions)(super-majority provisions)，指在企业章程中规定公司的合并、，指在企业章程中规定公司的合并、，指在企业章程中规定公司的合并、，指在企业章程中规定公司的合并、出售特定资产等可能影响企业控制权的重大事项必须获得绝对多数股东的同意，对公出售特定资产等可能影响企业控制权的重大事项必须获得绝对多数股东的同意，对公出售特定资产等可能影响企业控制权的重大事项必须获得绝对多数股东的同意，对公出售特定资产等可能影响企业控制权的重大事项必须获得绝对多数股东的同意，对公司章程相应条款的修订往往也要求获得绝对多数股东通过。

这一司章程相应条款的修订往往也要求获得绝对多数股东通过这一司章程相应条款的修订往往也要求获得绝对多数股东通过这一司章程相应条款的修订往往也要求获得绝对多数股东通过这一“ “绝对多数绝对多数绝对多数绝对多数” ”通常为通常为通常为通常为2 2／／／／3 3或或或或8080％，在极端的情况下，可能达到％，在极端的情况下，可能达到％，在极端的情况下，可能达到％，在极端的情况下，可能达到9595％这一规定无疑增加了收购的难度这一规定无疑增加了收购的难度这一规定无疑增加了收购的难度这一规定无疑增加了收购的难度 （（（（2 2）分级分期董事会条款）分级分期董事会条款）分级分期董事会条款）分级分期董事会条款(aggered board)(aggered board)，又称，又称，又称，又称“ “董事会轮换董事会轮换董事会轮换董事会轮换” ”或或或或“ “交错式董事交错式董事交错式董事交错式董事会会会会” ”条款，指公司章程中规定董事分为若干组，股东会每年只能依次改选其中一组，使收条款，指公司章程中规定董事分为若干组，股东会每年只能依次改选其中一组，使收条款，指公司章程中规定董事分为若干组，股东会每年只能依次改选其中一组，使收条款，指公司章程中规定董事分为若干组，股东会每年只能依次改选其中一组，使收购方即使获得目标公司的多数股份，也难以在短期内控制董事会。

例如，规定每年股购方即使获得目标公司的多数股份，也难以在短期内控制董事会例如，规定每年股购方即使获得目标公司的多数股份，也难以在短期内控制董事会例如，规定每年股购方即使获得目标公司的多数股份，也难以在短期内控制董事会例如，规定每年股东大会只能换届选举东大会只能换届选举东大会只能换届选举东大会只能换届选举1 1／／／／3 3的董事，即使敌意收购者成功获得上市公司相当数量的股票的董事，即使敌意收购者成功获得上市公司相当数量的股票的董事，即使敌意收购者成功获得上市公司相当数量的股票的董事，即使敌意收购者成功获得上市公司相当数量的股票并开始选派董事候选人，也至少需要并开始选派董事候选人，也至少需要并开始选派董事候选人，也至少需要并开始选派董事候选人，也至少需要2—32—3年才能够控制董事会与企业控制权年才能够控制董事会与企业控制权年才能够控制董事会与企业控制权年才能够控制董事会与企业控制权 此外，此外，此外，此外，“ “驱鲨剂驱鲨剂驱鲨剂驱鲨剂” ”条款还包括累计投票制、董事资格限制条款等等条款还包括累计投票制、董事资格限制条款等等条款还包括累计投票制、董事资格限制条款等等。

条款还包括累计投票制、董事资格限制条款等等四、反收购策略四、反收购策略防御性策略防御性策略 2 2、、、、“ “毒丸毒丸毒丸毒丸” ”计划计划计划计划 毒丸毒丸毒丸毒丸” ”是指由目标公司发行的、给予持有者不同形式的特别权证券，当不受欢迎是指由目标公司发行的、给予持有者不同形式的特别权证券，当不受欢迎是指由目标公司发行的、给予持有者不同形式的特别权证券，当不受欢迎是指由目标公司发行的、给予持有者不同形式的特别权证券，当不受欢迎的收购方收购目标企业股份达到一定比例时，这些证券可以按非常不利于收购方的价的收购方收购目标企业股份达到一定比例时，这些证券可以按非常不利于收购方的价的收购方收购目标企业股份达到一定比例时，这些证券可以按非常不利于收购方的价的收购方收购目标企业股份达到一定比例时，这些证券可以按非常不利于收购方的价格，转换成目标公司或收购方的普通股股票这些条款对收购方非常不利，一旦收购格，转换成目标公司或收购方的普通股股票这些条款对收购方非常不利，一旦收购格，转换成目标公司或收购方的普通股股票这些条款对收购方非常不利，一旦收购格，转换成目标公司或收购方的普通股股票。

这些条款对收购方非常不利，一旦收购成功，就像吞食了成功，就像吞食了成功，就像吞食了成功，就像吞食了“ “毒丸毒丸毒丸毒丸” ”一样不易处理最初的一样不易处理最初的一样不易处理最初的一样不易处理最初的“ “毒丸毒丸毒丸毒丸” ”仅指优先股，后来得以不仅指优先股，后来得以不仅指优先股，后来得以不仅指优先股，后来得以不断发展 （（（（1 1）优先股计划这是最早采用的一种）优先股计划这是最早采用的一种）优先股计划这是最早采用的一种）优先股计划这是最早采用的一种“ “毒丸毒丸毒丸毒丸” ”计划，指公司向其普通股股东发计划，指公司向其普通股股东发计划，指公司向其普通股股东发计划，指公司向其普通股股东发放可转换优先股，当遇到收购袭击时放可转换优先股，当遇到收购袭击时放可转换优先股，当遇到收购袭击时放可转换优先股，当遇到收购袭击时( (收购方购买目标公司有表决权的股份达到一定比收购方购买目标公司有表决权的股份达到一定比收购方购买目标公司有表决权的股份达到一定比收购方购买目标公司有表决权的股份达到一定比例而成为目标公司大股东例而成为目标公司大股东例而成为目标公司大股东例而成为目标公司大股东) )，优先股股东可以要求公司按过去一年中大股东购买普通股，优先股股东可以要求公司按过去一年中大股东购买普通股，优先股股东可以要求公司按过去一年中大股东购买普通股，优先股股东可以要求公司按过去一年中大股东购买普通股或优先股的最高价以现金赎回优先股，或者赋予优先股股东在公司被收购后以溢价兑或优先股的最高价以现金赎回优先股，或者赋予优先股股东在公司被收购后以溢价兑或优先股的最高价以现金赎回优先股，或者赋予优先股股东在公司被收购后以溢价兑或优先股的最高价以现金赎回优先股，或者赋予优先股股东在公司被收购后以溢价兑换现金或以有利价格转换为普通股的权利。

这些规定增加了收购者的收购成本或被稀换现金或以有利价格转换为普通股的权利这些规定增加了收购者的收购成本或被稀换现金或以有利价格转换为普通股的权利这些规定增加了收购者的收购成本或被稀换现金或以有利价格转换为普通股的权利这些规定增加了收购者的收购成本或被稀释股权，可以有效遏制其收购意图释股权，可以有效遏制其收购意图释股权，可以有效遏制其收购意图释股权，可以有效遏制其收购意图 除了优先股计划外，还存在其他一些类似的除了优先股计划外，还存在其他一些类似的除了优先股计划外，还存在其他一些类似的除了优先股计划外，还存在其他一些类似的“ “毒丸毒丸毒丸毒丸” ”计划，如后期认股权计划、计划，如后期认股权计划、计划，如后期认股权计划、计划，如后期认股权计划、表决权计划等表决权计划等表决权计划等表决权计划等 四、反收购策略四、反收购策略 ( (2)2)人人人人员员“ “毒丸毒丸毒丸毒丸” ”人员员“ “毒丸毒丸毒丸毒丸” ”计计划的基本方法是公司的划的基本方法是公司的划的基本方法是公司的划的基本方法是公司的绝绝大部分高大部分高大部分高大部分高级级管理人管理人管理人管理人员员共同共同共同共同签签署署署署协议协议，在公司被以不合理价格，在公司被以不合理价格，在公司被以不合理价格，在公司被以不合理价格敌敌意收意收意收意收购购后，并且后，并且后，并且后，并且这这些人中有一人在收些人中有一人在收些人中有一人在收些人中有一人在收购购后被降后被降后被降后被降职职或革或革或革或革职时职时，全部管理人，全部管理人，全部管理人，全部管理人员员将集体辞将集体辞将集体辞将集体辞职职。

这这一策略会使收一策略会使收一策略会使收一策略会使收购购方慎重考方慎重考方慎重考方慎重考虑虑收收收收购购后更后更后更后更换换管理管理管理管理层对层对公司公司公司公司带带来的巨大影响企来的巨大影响企来的巨大影响企来的巨大影响企业业的管理的管理的管理的管理层阵层阵容越容越容越容越强强大、越精干，大、越精干，大、越精干，大、越精干，实实施施施施这这一策略的效果一策略的效果一策略的效果一策略的效果将越明将越明将越明将越明显显当管理层层的价的价的价的价值对值对收收收收购购方无足方无足方无足方无足轻轻重重重重时时，人，人，人，人员员“ “毒丸毒丸毒丸毒丸” ”计计划也就收效甚微划也就收效甚微划也就收效甚微划也就收效甚微 (3) (3)负债负债“ “毒丸毒丸毒丸毒丸” ”负债负债“ “毒丸毒丸毒丸毒丸” ”是指企是指企是指企是指企业业在在在在发发行行行行债债券或向金融机构借款券或向金融机构借款券或向金融机构借款券或向金融机构借款时时增加增加增加增加“ “毒丸毒丸毒丸毒丸” ”条款，条款，条款，条款，这这些条款些条款些条款些条款约约定在企定在企定在企定在企业业股份股份股份股份发发生大生大生大生大规规模模模模转转移、企移、企移、企移、企业业遭到并遭到并遭到并遭到并购购或控制或控制或控制或控制权发权发生生生生变变更更更更时时，，，，债权债权人有人有人有人有权权要求立刻要求立刻要求立刻要求立刻兑兑付或将付或将付或将付或将债债券券券券转换为转换为股票，从而使收股票，从而使收股票，从而使收股票，从而使收购购公司在收公司在收公司在收公司在收购购后立即面后立即面后立即面后立即面临临巨巨巨巨额现额现金支出或股金支出或股金支出或股金支出或股权权稀稀稀稀释释，增加了收，增加了收，增加了收，增加了收购购的的的的难难度。

度四、反收购策略四、反收购策略防御性策略防御性策略 3 3、牛卡、牛卡、牛卡、牛卡” ”计划计划计划计划 “ “牛卡牛卡牛卡牛卡” ”计划计划计划计划(dua—class structure)(dua—class structure)又称又称又称又称“ “不同表决股份结构不同表决股份结构不同表决股份结构不同表决股份结构” ”(dua—(dua—classe Capitalization)classe Capitalization)，是指将公司股票按投票权分为高级和低级两等，，是指将公司股票按投票权分为高级和低级两等，，是指将公司股票按投票权分为高级和低级两等，，是指将公司股票按投票权分为高级和低级两等，高级股票可以转换为低级股票低级股票每股拥有一票的投票权，但股息高级股票可以转换为低级股票低级股票每股拥有一票的投票权，但股息高级股票可以转换为低级股票低级股票每股拥有一票的投票权，但股息高级股票可以转换为低级股票低级股票每股拥有一票的投票权，但股息较高，高级股票每一股拥有多票的投票权，但股息较低如果实行了较高，高级股票每一股拥有多票的投票权，但股息较低。

如果实行了较高，高级股票每一股拥有多票的投票权，但股息较低如果实行了较高，高级股票每一股拥有多票的投票权，但股息较低如果实行了“ “牛牛牛牛卡卡卡卡” ”计划，只要公司管理层掌握了足够的高级股票，即使敌意收购者获得计划，只要公司管理层掌握了足够的高级股票，即使敌意收购者获得计划，只要公司管理层掌握了足够的高级股票，即使敌意收购者获得计划，只要公司管理层掌握了足够的高级股票，即使敌意收购者获得大量的低级股票，也难以取得公司的控制权大量的低级股票，也难以取得公司的控制权大量的低级股票，也难以取得公司的控制权大量的低级股票，也难以取得公司的控制权四、反收购策略四、反收购策略防御性策略防御性策略 4 4、、、、“ “金降落伞金降落伞金降落伞金降落伞” ”协议协议协议协议 “ “金降落伞金降落伞金降落伞金降落伞” ”(g01denparachuce)(g01denparachuce)协议是指目标公司与其核心高层管理人员签订的协议是指目标公司与其核心高层管理人员签订的协议是指目标公司与其核心高层管理人员签订的协议是指目标公司与其核心高层管理人员签订的协议，协议规定当目标公司被并购接管、其董事及高层管理人员被解职时，可以一次协议，协议规定当目标公司被并购接管、其董事及高层管理人员被解职时，可以一次协议，协议规定当目标公司被并购接管、其董事及高层管理人员被解职时，可以一次协议，协议规定当目标公司被并购接管、其董事及高层管理人员被解职时，可以一次性获得巨额补偿金、股票期权收入或额外津贴。

性获得巨额补偿金、股票期权收入或额外津贴性获得巨额补偿金、股票期权收入或额外津贴性获得巨额补偿金、股票期权收入或额外津贴 “金降落伞金降落伞金降落伞金降落伞” ”协议的实质是带有附加协议的实质是带有附加协议的实质是带有附加协议的实质是带有附加条件的解雇协议这部分用于补偿的现金或股票可能来源于收购方或目标公司本身，条件的解雇协议这部分用于补偿的现金或股票可能来源于收购方或目标公司本身，条件的解雇协议这部分用于补偿的现金或股票可能来源于收购方或目标公司本身，条件的解雇协议这部分用于补偿的现金或股票可能来源于收购方或目标公司本身，但无论哪种来源，都会增加收购成本该项补偿金数额视获得者的地位、资历和以往但无论哪种来源，都会增加收购成本该项补偿金数额视获得者的地位、资历和以往但无论哪种来源，都会增加收购成本该项补偿金数额视获得者的地位、资历和以往但无论哪种来源，都会增加收购成本该项补偿金数额视获得者的地位、资历和以往业绩的差异有所不同，对于大型公司业绩的差异有所不同，对于大型公司业绩的差异有所不同，对于大型公司业绩的差异有所不同，对于大型公司CEO(CEO(首席执行官首席执行官首席执行官首席执行官) )这一补偿可达千万美元以上。

这一补偿可达千万美元以上这一补偿可达千万美元以上这一补偿可达千万美元以上 除了除了除了除了“ “金降落伞金降落伞金降落伞金降落伞” ”协议外，现存在与此含义相近的协议外，现存在与此含义相近的协议外，现存在与此含义相近的协议外，现存在与此含义相近的“ “灰色降落伞灰色降落伞灰色降落伞灰色降落伞” ”( (也称也称也称也称“ “银降落银降落银降落银降落伞伞伞伞” ”) )协议和协议和协议和协议和“ “锡降落伞锡降落伞锡降落伞锡降落伞” ”协议 “ “灰色降落伞灰色降落伞灰色降落伞灰色降落伞” ”协议是指企业被并购后企业有义务向被解职的中层管理人员提供较协议是指企业被并购后企业有义务向被解职的中层管理人员提供较协议是指企业被并购后企业有义务向被解职的中层管理人员提供较协议是指企业被并购后企业有义务向被解职的中层管理人员提供较“ “金降落伞金降落伞金降落伞金降落伞” ”协议略微逊色的同类保证金协议略微逊色的同类保证金协议略微逊色的同类保证金协议略微逊色的同类保证金 “灰色降落伞灰色降落伞灰色降落伞灰色降落伞” ”协议曾经一度在石油行业协议曾经一度在石油行业协议曾经一度在石油行业协议曾经一度在石油行业十分流行。

十分流行十分流行十分流行 “ “锡降落伞锡降落伞锡降落伞锡降落伞” ”协议是指目标公司的员工若在公司被收购后协议是指目标公司的员工若在公司被收购后协议是指目标公司的员工若在公司被收购后协议是指目标公司的员工若在公司被收购后——定时间内被解雇，则可定时间内被解雇，则可定时间内被解雇，则可定时间内被解雇，则可领取员工遣散费显然，领取员工遣散费显然，领取员工遣散费显然，领取员工遣散费显然，“ “灰色降落伞灰色降落伞灰色降落伞灰色降落伞” ”、、、、“ “锡降落伞锡降落伞锡降落伞锡降落伞” ”与与与与“ “金降落伞金降落伞金降落伞金降落伞” ”三种协议的三种协议的三种协议的三种协议的内容与作用相似内容与作用相似内容与作用相似内容与作用相似四、反收购策略四、反收购策略防御性策略防御性策略 5 5、交叉、交叉、交叉、交叉( (相互相互相互相互) )持股策略持股策略持股策略持股策略 交叉交叉交叉交叉( (相互相互相互相互) )持股策略指公司可以通过与友好企业达成协议，交叉持股策略指公司可以通过与友好企业达成协议，交叉持股策略指公司可以通过与友好企业达成协议，交叉持股策略指公司可以通过与友好企业达成协议，交叉( (相互相互相互相互) )持有持有持有持有对方股份，并确保在出现敌意收购时，不将各自手中的股权转让，并可以增持对方股份，并确保在出现敌意收购时，不将各自手中的股权转让，并可以增持对方股份，并确保在出现敌意收购时，不将各自手中的股权转让，并可以增持对方股份，并确保在出现敌意收购时，不将各自手中的股权转让，并可以增持对方股份，以达到防御敌意收购的目的。

母子公司之间、关联公司或关系较密对方股份，以达到防御敌意收购的目的母子公司之间、关联公司或关系较密对方股份，以达到防御敌意收购的目的母子公司之间、关联公司或关系较密对方股份，以达到防御敌意收购的目的母子公司之间、关联公司或关系较密切的几个公司之间均可形成交叉持股切的几个公司之间均可形成交叉持股切的几个公司之间均可形成交叉持股切的几个公司之间均可形成交叉持股四、反收购策略四、反收购策略防御性策略防御性策略 6 6、员工持股计划、员工持股计划、员工持股计划、员工持股计划 员工持股计划员工持股计划员工持股计划员工持股计划(ESOP)(ESOP)本质上是对员工的一种激励措施，目的是使员工与本质上是对员工的一种激励措施，目的是使员工与本质上是对员工的一种激励措施，目的是使员工与本质上是对员工的一种激励措施，目的是使员工与公司的利益关系更为密切，但鉴于人类心理因素上天然的公司的利益关系更为密切，但鉴于人类心理因素上天然的公司的利益关系更为密切，但鉴于人类心理因素上天然的公司的利益关系更为密切，但鉴于人类心理因素上天然的“ “自我本位自我本位自我本位自我本位” ”和排和排和排和排外倾向，公司员工往往视公司为自己的集体，从而排斥外侵、反对收购。

同外倾向，公司员工往往视公司为自己的集体，从而排斥外侵、反对收购同外倾向，公司员工往往视公司为自己的集体，从而排斥外侵、反对收购同外倾向，公司员工往往视公司为自己的集体，从而排斥外侵、反对收购同时，一般情况下员工要为自己的工作及前途考虑，也不会轻易出让自己手中时，一般情况下员工要为自己的工作及前途考虑，也不会轻易出让自己手中时，一般情况下员工要为自己的工作及前途考虑，也不会轻易出让自己手中时，一般情况下员工要为自己的工作及前途考虑，也不会轻易出让自己手中握有的本公司股份况且，员工股份转让有时也受到一定限制，较易被目标握有的本公司股份况且，员工股份转让有时也受到一定限制，较易被目标握有的本公司股份况且，员工股份转让有时也受到一定限制，较易被目标握有的本公司股份况且，员工股份转让有时也受到一定限制，较易被目标公司管理层控制，因而在控制权争夺战中，员工持股同样也起着锁定部分筹公司管理层控制，因而在控制权争夺战中，员工持股同样也起着锁定部分筹公司管理层控制，因而在控制权争夺战中，员工持股同样也起着锁定部分筹公司管理层控制，因而在控制权争夺战中，员工持股同样也起着锁定部分筹码的作用，具有了反收购的功效。

如果员工持股数额庞大，则目标公司的防码的作用，具有了反收购的功效如果员工持股数额庞大，则目标公司的防码的作用，具有了反收购的功效如果员工持股数额庞大，则目标公司的防码的作用，具有了反收购的功效如果员工持股数额庞大，则目标公司的防线就比较牢固线就比较牢固线就比较牢固线就比较牢固四、反收购策略四、反收购策略防御性策略防御性策略 5 5、交叉、交叉、交叉、交叉( (相互相互相互相互) )持股策略持股策略持股策略持股策略 交叉交叉交叉交叉( (相互相互相互相互) )持股策略指公司可以通过与友好企业达成协议，交叉持股策略指公司可以通过与友好企业达成协议，交叉持股策略指公司可以通过与友好企业达成协议，交叉持股策略指公司可以通过与友好企业达成协议，交叉( (相互相互相互相互) )持有持有持有持有对方股份，并确保在出现敌意收购时，不将各自手中的股权转让，并可以增持对方股份，并确保在出现敌意收购时，不将各自手中的股权转让，并可以增持对方股份，并确保在出现敌意收购时，不将各自手中的股权转让，并可以增持对方股份，并确保在出现敌意收购时，不将各自手中的股权转让，并可以增持对方股份，以达到防御敌意收购的目的。

母子公司之间、关联公司或关系较密对方股份，以达到防御敌意收购的目的母子公司之间、关联公司或关系较密对方股份，以达到防御敌意收购的目的母子公司之间、关联公司或关系较密对方股份，以达到防御敌意收购的目的母子公司之间、关联公司或关系较密切的几个公司之间均可形成交叉持股切的几个公司之间均可形成交叉持股切的几个公司之间均可形成交叉持股切的几个公司之间均可形成交叉持股四、反收购策略四、反收购策略积极对抗性策略积极对抗性策略 1 1、股份回购、股份回购、股份回购、股份回购 股份回购股份回购股份回购股份回购(sharerepurchase)(sharerepurchase)是通过大规模购回本公司发行在外的股份来是通过大规模购回本公司发行在外的股份来是通过大规模购回本公司发行在外的股份来是通过大规模购回本公司发行在外的股份来改变资本结构的一种反收购对抗办法股票一旦被大量购回，则在外流通的本改变资本结构的一种反收购对抗办法股票一旦被大量购回，则在外流通的本改变资本结构的一种反收购对抗办法股票一旦被大量购回，则在外流通的本改变资本结构的一种反收购对抗办法。

股票一旦被大量购回，则在外流通的本公司股票减少，可以提高管理层或盟友集团的股东权益比例，从而增强对公司公司股票减少，可以提高管理层或盟友集团的股东权益比例，从而增强对公司公司股票减少，可以提高管理层或盟友集团的股东权益比例，从而增强对公司公司股票减少，可以提高管理层或盟友集团的股东权益比例，从而增强对公司的控制同时，伴随着股权的收购与回购，股价一般会上升，则收购者不得不的控制同时，伴随着股权的收购与回购，股价一般会上升，则收购者不得不的控制同时，伴随着股权的收购与回购，股价一般会上升，则收购者不得不的控制同时，伴随着股权的收购与回购，股价一般会上升，则收购者不得不提高其收购价格，导致其收购成本急剧增加该策略的做法主要有两种：一是提高其收购价格，导致其收购成本急剧增加该策略的做法主要有两种：一是提高其收购价格，导致其收购成本急剧增加该策略的做法主要有两种：一是提高其收购价格，导致其收购成本急剧增加该策略的做法主要有两种：一是公司用自留资金以不低于市场价的价格向股东发出回购要约；二是通过发行公公司用自留资金以不低于市场价的价格向股东发出回购要约；二是通过发行公公司用自留资金以不低于市场价的价格向股东发出回购要约；二是通过发行公公司用自留资金以不低于市场价的价格向股东发出回购要约；二是通过发行公司债、优先股或其组合，以换股方式回购股票。

司债、优先股或其组合，以换股方式回购股票司债、优先股或其组合，以换股方式回购股票司债、优先股或其组合，以换股方式回购股票 四、反收购策略四、反收购策略积极对抗性策略积极对抗性策略 （二）焦土战术（二）焦土战术（二）焦土战术（二）焦土战术 焦土战术焦土战术焦土战术焦土战术(scorchedearthpolicy)(scorchedearthpolicy)是一种典型的两败俱伤策略，一般有两种方式：是一种典型的两败俱伤策略，一般有两种方式：是一种典型的两败俱伤策略，一般有两种方式：是一种典型的两败俱伤策略，一般有两种方式： 1 1．售卖．售卖．售卖．售卖“ “冠珠冠珠冠珠冠珠’’ ’’ 所谓所谓所谓所谓“ “冠珠冠珠冠珠冠珠” ”，是指公司所拥有的最具盈利潜力的资产或最有发展前景的业务部，是指公司所拥有的最具盈利潜力的资产或最有发展前景的业务部，是指公司所拥有的最具盈利潜力的资产或最有发展前景的业务部，是指公司所拥有的最具盈利潜力的资产或最有发展前景的业务部分或部门、子公司，也可能是一种营业许可、技术秘密、专利权或关键人才，更可能分或部门、子公司，也可能是一种营业许可、技术秘密、专利权或关键人才，更可能分或部门、子公司，也可能是一种营业许可、技术秘密、专利权或关键人才，更可能分或部门、子公司，也可能是一种营业许可、技术秘密、专利权或关键人才，更可能是这些项目的组合。

是这些项目的组合是这些项目的组合是这些项目的组合 “冠珠冠珠冠珠冠珠” ”，它富于吸引力，诱发收购行动，是收购者收购该公司，它富于吸引力，诱发收购行动，是收购者收购该公司，它富于吸引力，诱发收购行动，是收购者收购该公司，它富于吸引力，诱发收购行动，是收购者收购该公司的真正用意所在，将的真正用意所在，将的真正用意所在，将的真正用意所在，将“ “冠珠冠珠冠珠冠珠” ”售卖或抵押出去，可以消除收购的诱因，粉碎收购者的售卖或抵押出去，可以消除收购的诱因，粉碎收购者的售卖或抵押出去，可以消除收购的诱因，粉碎收购者的售卖或抵押出去，可以消除收购的诱因，粉碎收购者的初衷，打消收购企图初衷，打消收购企图初衷，打消收购企图初衷，打消收购企图 2 2．虚胖战术．虚胖战术．虚胖战术．虚胖战术 一个公司，如果财务状况良好，资产质量高，发展前景广阔，那么就具有相当的一个公司，如果财务状况良好，资产质量高，发展前景广阔，那么就具有相当的一个公司，如果财务状况良好，资产质量高，发展前景广阔，那么就具有相当的一个公司，如果财务状况良好，资产质量高，发展前景广阔，那么就具有相当的吸引力，往往诱发收购行动。

在遭到收购袭击时，此类公司往往采用虚胖战术其做吸引力，往往诱发收购行动在遭到收购袭击时，此类公司往往采用虚胖战术其做吸引力，往往诱发收购行动在遭到收购袭击时，此类公司往往采用虚胖战术其做吸引力，往往诱发收购行动在遭到收购袭击时，此类公司往往采用虚胖战术其做法有多种，或者是购置大量与经营无关或盈利能力差的资产，使资产质量下降；或者法有多种，或者是购置大量与经营无关或盈利能力差的资产，使资产质量下降；或者法有多种，或者是购置大量与经营无关或盈利能力差的资产，使资产质量下降；或者法有多种，或者是购置大量与经营无关或盈利能力差的资产，使资产质量下降；或者是大量增加公司负债，恶化财务状况，加大经营风险；或者进行一些长期才能见效的是大量增加公司负债，恶化财务状况，加大经营风险；或者进行一些长期才能见效的是大量增加公司负债，恶化财务状况，加大经营风险；或者进行一些长期才能见效的是大量增加公司负债，恶化财务状况，加大经营风险；或者进行一些长期才能见效的投资，使公司在短时间内资产收益率大减运用这些方式，可使公司从精干变得臃肿投资，使公司在短时间内资产收益率大减运用这些方式，可使公司从精干变得臃肿投资，使公司在短时间内资产收益率大减。

运用这些方式，可使公司从精干变得臃肿投资，使公司在短时间内资产收益率大减运用这些方式，可使公司从精干变得臃肿，收购之后，买方将不堪重负这种，收购之后，买方将不堪重负这种，收购之后，买方将不堪重负这种，收购之后，买方将不堪重负这种“ “虚胖虚胖虚胖虚胖” ”与与与与“ “自残自残自残自残” ”的战术，使原有企业的魅力的战术，使原有企业的魅力的战术，使原有企业的魅力的战术，使原有企业的魅力顿失，收购者只好望而却步顿失，收购者只好望而却步顿失，收购者只好望而却步顿失，收购者只好望而却步四、反收购策略四、反收购策略积极对抗性策略积极对抗性策略 3 3、寻找、寻找、寻找、寻找“ “白衣骑土白衣骑土白衣骑土白衣骑土” ” 所谓所谓所谓所谓“ “白衣骑士白衣骑士白衣骑士白衣骑士’’ ’’(white knight)(white knight)，是指通常与目标公司有密切关系，当，是指通常与目标公司有密切关系，当，是指通常与目标公司有密切关系，当，是指通常与目标公司有密切关系，当目标公司面对敌意收购时，应其要求参与对目标公司进行收购的企业，它是目目标公司面对敌意收购时，应其要求参与对目标公司进行收购的企业，它是目目标公司面对敌意收购时，应其要求参与对目标公司进行收购的企业，它是目目标公司面对敌意收购时，应其要求参与对目标公司进行收购的企业，它是目标企业为了避免被敌意并购而自己寻找的并购企业。

由于标企业为了避免被敌意并购而自己寻找的并购企业由于标企业为了避免被敌意并购而自己寻找的并购企业由于标企业为了避免被敌意并购而自己寻找的并购企业由于“ “白衣骑士白衣骑士白衣骑士白衣骑士” ”的参与的参与的参与的参与引起了目标企业股权收购价格的轮番上涨最后，敌意收购者要么承认收购失引起了目标企业股权收购价格的轮番上涨最后，敌意收购者要么承认收购失引起了目标企业股权收购价格的轮番上涨最后，敌意收购者要么承认收购失引起了目标企业股权收购价格的轮番上涨最后，敌意收购者要么承认收购失败，退出竞争；要么必须付出更高的收购价才能达到目的在这一过程中，目败，退出竞争；要么必须付出更高的收购价才能达到目的在这一过程中，目败，退出竞争；要么必须付出更高的收购价才能达到目的在这一过程中，目败，退出竞争；要么必须付出更高的收购价才能达到目的在这一过程中，目标企业还可以通过锁住选择权条款，给予标企业还可以通过锁住选择权条款，给予标企业还可以通过锁住选择权条款，给予标企业还可以通过锁住选择权条款，给予“ “白衣骑土白衣骑土白衣骑土白衣骑土” ”优惠购买本企业的特权优惠购买本企业的特权优惠购买本企业的特权优惠购买本企业的特权。

四、反收购策略四、反收购策略积极对抗性策略积极对抗性策略 4 4、帕克曼战略、帕克曼战略、帕克曼战略、帕克曼战略 最咄咄逼人而又行之有效的积极对抗性策略莫过于帕克曼战略最咄咄逼人而又行之有效的积极对抗性策略莫过于帕克曼战略最咄咄逼人而又行之有效的积极对抗性策略莫过于帕克曼战略最咄咄逼人而又行之有效的积极对抗性策略莫过于帕克曼战略(pacman)(pacman)，，，，帕克曼战略也可称作帕克曼战略也可称作帕克曼战略也可称作帕克曼战略也可称作“ “收购收购者战略收购收购者战略收购收购者战略收购收购者战略” ”，指遭受敌意收购的目标公司反过来，指遭受敌意收购的目标公司反过来，指遭受敌意收购的目标公司反过来，指遭受敌意收购的目标公司反过来对收购方进行股份收购，即：被收购方以攻为守，对收购方发动进攻，收购对对收购方进行股份收购，即：被收购方以攻为守，对收购方发动进攻，收购对对收购方进行股份收购，即：被收购方以攻为守，对收购方发动进攻，收购对对收购方进行股份收购，即：被收购方以攻为守，对收购方发动进攻，收购对方的股份，变被动为主动但具体运用需要具备以下条件：第一，袭击者方的股份，变被动为主动。

但具体运用需要具备以下条件：第一，袭击者方的股份，变被动为主动但具体运用需要具备以下条件：第一，袭击者方的股份，变被动为主动但具体运用需要具备以下条件：第一，袭击者( (敌意敌意敌意敌意收购者收购者收购者收购者) )本身应是一家公众公司，否则难以收集袭击者股份；第二，袭击者存在本身应是一家公众公司，否则难以收集袭击者股份；第二，袭击者存在本身应是一家公众公司，否则难以收集袭击者股份；第二，袭击者存在本身应是一家公众公司，否则难以收集袭击者股份；第二，袭击者存在被收购的可能性，即其财务状况、股权结构、股票市价等方面也要具备被收购被收购的可能性，即其财务状况、股权结构、股票市价等方面也要具备被收购被收购的可能性，即其财务状况、股权结构、股票市价等方面也要具备被收购被收购的可能性，即其财务状况、股权结构、股票市价等方面也要具备被收购的条件；第三，对抗敌意收购者有较强的资金实力和外部融资能力的条件；第三，对抗敌意收购者有较强的资金实力和外部融资能力的条件；第三，对抗敌意收购者有较强的资金实力和外部融资能力的条件；第三，对抗敌意收购者有较强的资金实力和外部融资能力四、反收购策略四、反收购策略积极对抗性策略积极对抗性策略 5 5、、、、“ “绿色邮件绿色邮件绿色邮件绿色邮件” ” “ “绿色邮件绿色邮件绿色邮件绿色邮件” ”(green mail)(green mail)也称也称也称也称“ “绿色勒索绿色勒索绿色勒索绿色勒索” ”，意指目标公司同意以高于市，意指目标公司同意以高于市，意指目标公司同意以高于市，意指目标公司同意以高于市价或高于袭击者当初买入价的价格购回袭击者先期持有本公司股票，以直接的价或高于袭击者当初买入价的价格购回袭击者先期持有本公司股票，以直接的价或高于袭击者当初买入价的价格购回袭击者先期持有本公司股票，以直接的价或高于袭击者当初买入价的价格购回袭击者先期持有本公司股票，以直接的经济手段赶走外部的收购方，袭击者因此而获得溢价收益。

同时，袭击者签署经济手段赶走外部的收购方，袭击者因此而获得溢价收益同时，袭击者签署经济手段赶走外部的收购方，袭击者因此而获得溢价收益同时，袭击者签署经济手段赶走外部的收购方，袭击者因此而获得溢价收益同时，袭击者签署承诺，保证它或它的关联公司在一定期间内不再收购目标公司，即所谓的承诺，保证它或它的关联公司在一定期间内不再收购目标公司，即所谓的承诺，保证它或它的关联公司在一定期间内不再收购目标公司，即所谓的承诺，保证它或它的关联公司在一定期间内不再收购目标公司，即所谓的“ “停停停停止协议止协议止协议止协议” ”四、反收购策略四、反收购策略积极对抗性策略积极对抗性策略 6 6、法律策略、法律策略、法律策略、法律策略 法律对股票的收购有严格规定，当收购方的收购行为有不合法之处时，目法律对股票的收购有严格规定，当收购方的收购行为有不合法之处时，目法律对股票的收购有严格规定，当收购方的收购行为有不合法之处时，目法律对股票的收购有严格规定，当收购方的收购行为有不合法之处时，目标公司可以要求相关机构或法院确认禁止收购，或确认收购因违法而无效等标公司可以要求相关机构或法院确认禁止收购，或确认收购因违法而无效等。

标公司可以要求相关机构或法院确认禁止收购，或确认收购因违法而无效等标公司可以要求相关机构或法院确认禁止收购，或确认收购因违法而无效等目标公司常运用的理由主要有：反垄断、信息披露不充分；指控收购方目的为目标公司常运用的理由主要有：反垄断、信息披露不充分；指控收购方目的为目标公司常运用的理由主要有：反垄断、信息披露不充分；指控收购方目的为目标公司常运用的理由主要有：反垄断、信息披露不充分；指控收购方目的为操作股市、哄抬股价、扰乱市场或在于绿色勒索；收购资金来源不合法目标操作股市、哄抬股价、扰乱市场或在于绿色勒索；收购资金来源不合法目标操作股市、哄抬股价、扰乱市场或在于绿色勒索；收购资金来源不合法目标操作股市、哄抬股价、扰乱市场或在于绿色勒索；收购资金来源不合法目标公司求救于法律的主要目的是拖延收购进程，赢得反击的宝贵时间公司求救于法律的主要目的是拖延收购进程，赢得反击的宝贵时间公司求救于法律的主要目的是拖延收购进程，赢得反击的宝贵时间公司求救于法律的主要目的是拖延收购进程，赢得反击的宝贵时间五、我国公司并购发展历程五、我国公司并购发展历程• 我国企业的并购活动起步较晚，1984年河北保定市企业间的并购开创了中国企业并购的先河。

之后，并购活动发展迅速，并购数量与并购规模不断增加我国并购活动的发展历程可大致分为以下三个阶段1．初．初试与探索与探索阶段段(1984—1991年末年末) 2．培育与．培育与转型型阶段段(1992～～2000年末年末)3.发展与深化阶段发展与深化阶段(2001年至今年至今)1984年7月，保定纺织机械厂和保定市锅炉厂以承担被兼并企业全部债权债务的方式，分别兼并了保定市针织器材厂和保定市风机厂，开创了我国国有企业兼并的先河同年，企业并购现象在武汉也陆续展开，形成了所谓的“保定模式”和“武汉模式” 1993年10月，深圳宝安集团通过在证券市场大量购买股票的方式收购并入主上海延中实业股份有限公司，成为上市公司并购第一案，由此引发的“宝延风波”则被认为是中国企业并购新的转折点，它是我国市场经济发展过程中以公司形态为特征的企业并购2001年实施的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》；2002年10月颁布的《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》，标志着上市公司收购法律框架基本形成，2002年11月发布了《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》停滞几年的外资并购上市公司行为得以重新全面激活。

2003年3月发布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》和2006年9月实施的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，为外资并购提供了更为规范的指导文件五、我国公司并购发展历程五、我国公司并购发展历程LOGOLOGOYour company slogan in here。