上市公司关联方交易信息披露问题探讨-以吉林紫鑫药业为例1.docx

上市公司关联方交易信息披露问题探讨以吉林紫鑫药业为例 董静（厦门软件职业技术学院361024）【摘要】吉林紫鑫药业在2011年被查出利用关联方交易导演上下游客户，自买自卖，虚增收入和利润，引起了业界的广泛专注，被称为“银广夏第二”本文以关联方关系及其信息披露为立足点，分析了《企业会计准则》对于关联交易披露的相关规定和关联交易信息披露的影响因素，随后以吉林紫鑫药业股份有限公司利用关联交易操纵利润并违规披露为例，分析了我国上市公司关联方交易披露体制中存在的问题，并提出了提高上市公司关联方交易信息披露质量的对策关键词】关联方；关联方交易；信息披露关联方交易由于具有复杂性，频繁性和隐蔽性的特点，往往成为企业财务造假的主要手段，关联方关系及其交易的信息披露问题一直是会计界探讨的重点，规范关联方交易的信息披露问题也是证券监督的重中之重2011年，吉林紫鑫药业因利用关联方交易粉饰财务业绩遭遇停牌整顿，董事长郭春生被监视居住，各利益相关方遭受巨大损失，这次堪称“银广夏第二”的财务丑闻再次引发了对于关联方交易违规披露制度中存在的问题和如何有效提高关联方交易信息披露质量的思考，本文拟就此问题展开探讨。

一、我国关联方交易及其披露的相关规定2006年的新企业会计准则、中国证监会和证券交易所，以及《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》等都对企业关联方交易及其信息披露做出了详细的规定，以规范我国企业和上市公司关联方交易及其披露，维护资本市场的经济秩序下面以我国财政部2006年颁布的《企业会计准则》分析我国关联方交易及其信息披露的相关规定1．关联方的内涵关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上共同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方总结起来包括企业的母子公司、合营企业和联营企业、对企业能够控制或施加重大影响的投资方等2．关联方交易的类型关联方交易是指在关联方之间发生得转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款企业披露的关联方交易类型通常包括：购买或销售商品、提供或接受劳务、担保，提供资金、租赁、代理、研究与开发项目的转移、许可协议、代表企业或由企业另一方进行债务结算、关键管理人员薪酬等3．披露内容《企业会计准则第36号——关联方披露》对于企业关联方交易及其信息披露内容的要求如下：第一，要求当存在控制关系时，上市公司的关联方如果表现为企业的形式，无论是否发生关联方交易，都应该披露关联方关系，发生关联交易的，应当披露该关联交易的性质、交易类型和交易要素，当存在重大影响或者共同控制时，如果没有发生关联交易，则不用披露任何信息。

第二，关联方交易的信息披露应该按照关联方的不同和交易类型的不同分别披露，当交易类型相同时可以进行合并披露，对于购销和往来账项情况，企业应进行连续两年的披露第三，只有在两种情况下企业不用披露关联方交易：一是已经在合并报表中披露的企业集团企业间的交易二是在提供合并会计报表的同时，母公司的会计报表已经披露了关联方交易信息二、关联交易信息披露的影响因素1．法律法规的完善程度由于我国资本市场起步较晚，目前证券行业还没有形成对关联交易信息披露有效的管理机制，仅仅依靠《准则》和证券监督管理委员会的相关规定显然无法满足现实的需要，并且关联交易由于其隐蔽、复杂的特性，对于关联交易及其信息披露的认识和把握需要大量的专业知识，使得相关法律法规在执行过程中也困难重重2．资本市场信息不对称信息不对称是资本市场的主要特征之一，在所有权与经营权两权分离的现代公司制企业中，投资者，尤其是中小投资者与企业管理者相比具有信息劣势，投资者需要借助管理者发布的定期报告来了解管理者对于企业资源的使用和管理情况，而企业管理者在资源的使用和管理上具有较大的自主权，如果企业没有披露或者未完全披露重大的关联交易，那么投资者，尤其是中小投资者很难凭借自身实力识别相关的关联交易及其对企业财务绩效的影响。

3．利润最大化目标利润最大化目标为企业管理层利用关联交易操纵利润提供了动机，由于现代企业两权分离的特征，投资者（包括股东和债权人）对于管理层是否按约定履行对企业的管理责任的判断标准主要是市场信息和会计信息市场信息和会计信息在一定程度上能够相互影响，因此实现账面利润最大化是很多企业追求的财务目标，而关联交易是操纵利润的主要手段，所以利润最大化目标的驱动严重影响了上市公司关联交易及其信息披露的质量4．审计市场的有效程度我国规定上市公司的年报必须经过独立的会计师事务所审计后方可对外发布，这主要是弥补资本市场信息不对称带来的信息失真，平衡企业内部管理者和外部的信息使用者之间的利益关系，在理论上说，可以带领上市公司朝良好的方向发展，但是在实务中，审计人员的独立性容易受到审计客户的影响，虽然关联交易及其披露是注册会计师审计的重点领域之一，但是存在不少上市公司购买审计意见，使得财务报表形式上经过审计，实质上反映虚假信息的情况发生下面，本文以在2011年吉林紫鑫药业利用关联交易粉饰财务业绩的案例，分析上市公司关联交易信息披露体制存在的问题，并提出提高上市公司关联交易信息披露质量的对策三、紫鑫药业关联交易案例介绍（一）紫鑫药业公司简介吉林紫鑫药业股份有限公司成立于1988年，是集科研、生产、药用动植物养殖为一体的高科技股份制企业，紫鑫药业于2011年在深圳证券交易所上市，2008、2009年的营业收入分别为22333.23万和25628. 76万，实现利润分别为5333. 97万和6107. 88万，但是2010年紫鑫药业仅一年时间便实现了惊人的业绩，2010年全年实现营业收入6.4亿，同比增长151%，实现利润1.73亿，同比增长184%，其后最高涨幅达到300%。

紫鑫药业在2010年中期发布筹资10亿的增发预案，在半年不到的时间里，紫鑫药业的人参系列的收入达到35922. 81万元，一跃成为对营业收入贡献最大的产业，然而在2011年7月，紫鑫药业曝光在多地设立空壳公司，利用关联方交易自买自卖进行财务舞弊经查，紫鑫药业前五大客户均是其关联企业，与紫鑫药业存在诸多牵连，另有8家类似的壳公司上演自买自卖的骗局，不仅其操纵利润的手段和当年的银广夏及其相似，而且监管机构和审计机构的集体失灵也与当年的银广夏如出一辙，因此紫鑫药业被称做“银广夏第二”二）紫鑫药业关联方关系及交易状况在2011年，紫鑫药业被查出未完全披露重要关联方关系及其交易，并利用关联方交易自买自卖，虚增收入和利润经查，紫鑫药业前五大客户均有关联方关系，另外的几家重要客户是紫鑫药业设立的壳公司2010年前五大客户合计为紫鑫药业带来2.3亿收入，占营业收入的比例为36%表-1说明了前五大客户贡献的营业收入情况紫鑫药业的前五大客户以及几个通化系，延边系的客户由董事长郭春生实际控制，这给紫鑫药业利用关联方交易链条进行资金体内循环提供了机会和条件，紫鑫药业先将采购资金输入上游企业，然后通过实际控制权将资金挪移到下游客户，再由下游客户大量采购来虚构销售收入和利润。

图1说明了紫鑫药业与上下游客户关联交易和资金循环的情况三）紫鑫药业违规披露关联交易对资本市场的影响在紫鑫药业2011年的自查报告中，管理层承认未披露高达1．7亿的关联交易金额，紫鑫药业对关联方关系及其交易信息的违规披露给资本市场和利益相关者带来了很大的影响，许多机构投资者和个人投资者被套牢，保荐机构遭受严厉谴责，为其提供审计服务的北京中准会计师事务因为在2010年和2011年连续两年为其提供无保留意见审计报告而所接受中国注册会计师协会调查，这严重挫伤了投资者对于资本市场审计有效性和证券市场的信心，影响了资本市场的经济秩序四、我国上市公司关联方交易披露体制存在的问题1．关联方交易内容披露不实或不披露有些上市公司没有按照有关规定披露关联方关系和关联方交易要素，或者即使披露了部分信息，由于对定价政策，资产计价和评估的披露往往未作充分说明，导致披露的信息与交易的经济实质不符，难以反映关联方交易的实际情况如本例中，紫鑫药业2010年的年报中并未披露与前五大客户以及延边系、通化系的公司的关联方关系，其前五大客户合计为紫鑫药业带来营业收入2．3亿，占比36%，违反了《准则》关于关联方关系披露的有关规定。

《准则》中规定企业无论是否与关联方发生关联交易，均应在报表附注中披露关联方企业的名称、业务性质、注册地、注册资本及其变化、持股比例、表决权比例等2．信息披露不及时紫鑫药业在2010年及以前年度的财务报告中未提及与主要关联客户的关联方关系和关联方交易，2011年东窗事发后，在公司对外发布的自查报告中承认与正德药业，通化鸿涛，及收购草还丹药业股权存在巨额关联交易紫鑫药业当局将未及时披露关联方交易信息解释为在关联方及其交易认知上的错误，上市公司为了特殊目的延迟或推迟关联方交易信息披露的情况不在少数，这种行为严重影响了上市公司财务状况的真实性和投资者的投资决策3．市场监督体制不完善良好的市场秩序需要依靠完善的市场监督体制来维系，关联方交易作为上市公司操纵利润的重要手段之一，更应该得到充分的市场监督然而我国现行的市场监督体制并不完善，给很多上市公司利用关联方交易财务造价提供了可乘之机本例中，在2011年紫鑫药业财务丑闻浮出水面之前，几乎没有任何预警信息提醒市场和投资者对紫鑫药业异常业绩的关注事发后，紫鑫药业也仅仅被停牌处理，这充分表明目前我国证券市场缺乏一套有效的监督和惩罚机制来应对关联方交易舞弊的风险。

另一方面，为紫鑫药业提供审计服务的中准会计师事务所仍然出具无保留意见审计报告，财务丑闻爆发后．签字注册会计师仅仅被中注协通报批评，这样的惩罚力度显然不够严厉五、提高上市公司关联方交易信息披露质量的对策关联方交易违规披露的情况屡禁不止，如何切实有效地提高上市公司关联方交易的信息披露质量，笔者提出了以下几点对策一）加大违规披露行为的惩处力度对违规披露行为的事后惩处是规范关联方交易披露最为核心的环节目前对于证券市场的监督主要依赖证券监管机构和政府，证券监督管理委员会应对蓄意通过关联交易损害投资者利益，或蓄意隐瞒有关信息给投资者造成重大损失的机构或个人，特别是有关股东、董事或经理人员，严格追究其全部法律责任，对涉及关联方交易违规披露的链条上的各责任方给予相应程度的处罚二）完善关联方交易信息披露的会计准则1．完善关联方及其交易的认定标准《准则》对于关联方及其交易认定的标准并不完善，这容易导致上市公司将关联方构造成形式上的非关联方，同时通过关联交易非关联化等手段达到表面上符合准则要求，实质上绕开准则本意的目的所以现行准则虽然对于关联方交易引入了实质重于形式的要求，并且扩大了关联方的定义范畴，但是在具体实施中留给上市公司的操作余地依然不小。

会计准则应针对上市公司关联交易的新情况和新特点及时更新补充对于关联方交易披露的规定，争取从多环节、多层面阻断上市公司通过关联方交易操纵利润的渠道2．建立公允的定价政策标准从目前上市公司在附注中披露的信息来看，很多上市公司对关联方的理解不到位，披露的关联方交易信息不全面，甚至没有披露，这与会计准则对关联方交易的披露规定缺乏实际的操作性有关会计准则应规范关联方交易定价政策，为不同行业、不同性质的上市公司制定适当的定价政策，并要求企业在附注中对定价政策的选择以及其对利润的影响做出说明，以防止上市公司通过定价政策操纵利润3．规范关联方交易的披露格式现行准则没有规定关联方交易的披露程度，导致很多上市公司在披露上的自主选择性很大，给盈余管理和操纵利润留下了很多空间因此，会计准则应结合具体行业、企业规模、业务范围特点。