塑料机械设备企业集团的公司治理分析【范文】.docx

泓域/塑料机械设备企业集团的公司治理分析塑料机械设备企业集团的公司治理分析目录一、 产业环境分析 2二、 面临的机遇和挑战 3三、 必要性分析 5四、 美国模式的特点、问题及启示 6五、 韩国模式的特点、问题及启示 10六、 关联公司之间的协作机制 15七、 母公司滥用关联交易形式 18八、 项目基本情况 21九、 法人治理 23发展规划 36（一）公司发展规划 361、公司未来发展战略 36公司秉承“不断超越、追求完美、诚信为本、创新为魂”的经营理念，贯彻“安全、现代、可靠、稳定”的核心价值观，为客户提供高性能、高品质、高技术含量的产品和服务，致力于发展成为行业内领先的供应商 36一、 产业环境分析当前时期是全面建成小康社会的决胜阶段，是全面振兴老工业基地的关键时期面临的国内外发展环境更加错综复杂，经济社会发展既要准确把握有利条件、顺势而为，又要直面风险挑战、趋利避害从国际看，和平与发展的时代主题没有变，世界经济在深度调整中曲折复苏，移动互联网与云计算、人工智能与先进机器人、3D打印等新一轮科技革命和产业变革蓄势待发同时，国际金融危机深层次影响依然存在，全球经济贸易增长乏力，贸易保护主义抬头，东北亚地区等地缘政治关系复杂多变，传统安全威胁和非传统安全威胁交织，不稳定、不确定因素增多。

从国内看，我国仍处于大有作为的重要战略机遇期，内涵发生深刻变化发展速度变化、结构优化和动力转换特征明显，经济长期向好的基本面没有改变，经济发展迈入“新常态”大众创业、万众创新”、《中国制造2025》、“互联网+”行动计划等战略实施，将为经济增长动力转换提供新引擎；“一带一路”建设、区域协同发展、长江经济带发展等战略实施将为经济发展拓展新空间；全面深化重点领域改革将会激发市场主体新活力，创造新的制度红利同时，城乡区域发展不平衡、资源约束趋紧、生态环境恶化趋势尚未得到根本扭转，基本公共服务供给不足，收入差距较大，人口老龄化加快，全民文明素质和社会文明程度有待提高，法治建设有待加强二、 面临的机遇和挑战1、面临的机遇（1）国家产业政策的支持从塑料机械行业发展的外部条件来看，我国塑料机械行业属于政策大力支持发展的行业由于国家和地方政府部门对塑料成型设备行业发展的重视，在政策扶持、产业项目等各方面给予了极大的帮助，为行业的发展创造了良好的条件当前，塑料机械作为单列行业已列入发改委、工信部等国家部委发布的《产业关键共性技术发展指南》《工业转型升级重点技术改造投资指南》《节能机电设备（产品）推荐目录》《首台（套）重大技术装备推广应用指导目录》等国家产业支持文件。

因此，我国塑料机械行业迎来了国家发展战略性新兴产业的大好机遇，市场空间广阔2）科技革命和产业变革将推动行业加快发展新一轮科技革命和产业变革深入发展，与我国制造业转型升级形成历史性交汇5G通讯技术、物联网、大数据、高档数控机床、工业机器人、智能仪器仪表等新一代技术装备的应用，将推动塑料加工业制造技术快速、跨越式发展同时，网络协同制造、个性化定制、共享制造等新业态、新模式会不断涌现，“十四五”期间塑料成型设备先进生产力必定依托于科技创新，与塑料行业相关的新产业、新业态、新技术和新模式会不断涌现，为行业进一步跨界融合、生态化、人工智能、网络化信息技术创新发展带来新机遇3）我国大规模的市场优势2020年4月17日，中央政治局会议强调加强传统基础设施和新型基础设施投资，促进传统产业改造升级，扩大战略性新兴产业投资传统基础设施和新型基础设施带来的超大规模市场需求，与塑料机械行业密切相关，带动塑料机械需求增长此外，雄安新区、海南自贸区、粤港澳大湾区建设、长江经济带发展等区域建设也将带动相关地区塑料机械行业发展，为塑料机械行业提供了更加广阔市场空间我国塑料机械下游行业如汽车配件、家用电器、塑料包装、塑料建材、医疗器械、3C产品、食品机械等行业的蓬勃发展使得上游行业塑料成型设备行业的市场前景也将保持持续增长的态势。

2、面临的挑战（1）面临国际规则、投资贸易和格局变动的挑战国际力量对比发生深刻变化，世界经济格局面临重构，国际上单边主义、贸易保护主义和国际贸易摩擦加剧，国际市场竞争加剧塑料机械行业与欧美相关产业相似度较高，出口商品对当地产品冲击较大，导致贸易摩擦加剧各国围绕市场、资源、人才、技术、标准等各方面的全球竞争愈演愈烈，各种形式的贸易保护主义使得中国塑机行业所面临的外部环境更趋复杂多变2）专业人才不足的挑战发达国家以其技术和人才优势，仍然占据世界塑机市场的重要地位如德国、美国、日本等国的精密、大型、高端塑机产品，由于具有高技术含量、高附加值的优势，市场份额在世界较为领先，对中国塑料机械产业形成较大压力塑料机械行业一些关键核心技术受制于人，部分关键设备、元器件、零部件、原材料依赖进口3）行业竞争尚不规范的挑战目前，塑料机械配套件行业大多数公司规模较小，技术水平、生产规模有限，产品交付能力较弱，产品质量参差不齐，小规模企业之间同质化竞争普遍存在相当一部分企业缺乏有效的竞争手段，依靠价格战来争夺市场；另外，部分中小企业不重视知识产权保护，可能存在较多不规范竞争，进而对还有发展产生不利影响三、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。

同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力四、 美国模式的特点、问题及启示美国企业集团也有两种典型的结构，一是以家族控制为核心的垄断财团，二是以大公司为核心的集团公司美国财团形成于20世纪初，但是在二战后，特别是在50年代以来，由于家族对核心企业股票控制的减少和分散，通过持股和人事关系的相互渗透的加强，原来独立或准家族控制的企业集团已演变为若干大公司和金融组织的联合控制如美国的摩根银行是摩根家族的核心企业，但战后丧失其控制权与家族控制为特征的垄断财团影响力日渐衰落相比，采用集团公司组织体制的独立系集团，在美国已经占了主导地位，其基本实行“母公司一子公司（事业部）一工厂”的三级组织结构形式我们认为，美国的这种模式对我国企业集团的影响较大，而且相对比较成功，下面将重点分析其治理结构的特点及两种新型组织对集团公司治理的影响以及相关的启示集团公司治理结构特点从组织结构上讲，美国集团公司的最高权力机构为集团公司本部或母公司，母公司的权力机构为股东大会股东通过股东大会选举董事，再由董事聘任总经理公司不单独设立监事会，而是将执行和监督的职能都集中在董事会。

董事会内部又专门设立报酬委员会、审计委员会、董事提名委员会等分支机构，这些分支机构的成员大都由外部独立的董事构成，在董事的选择上，非常注重独立董事的专长，从而使外部董事在董事会中占很大的比例，一般在70%左右两种新型的企业组织对集团公司治理的影响在美国20世纪80年代的接管浪潮中，出现了两种新型组织形式，即“杠杆收购”（简称LBO）和经理人收购（MBO）LBO是由几个合伙人经营，而不是公众持股公司，且这些合伙人也只从事有限的管理业务，其主要任务是计划和实行新的收购，合伙者对所卖的企业并不拥有必要的产业知识和经营技能，其活动只集中在寻找目标企业、筹集资金上，进行杠杆收购项目收购的资金主要来自融资，其中50%～70%来自银行，其他的部分来自其他风险投资者收购成功后，将原来的企业与核心能力无关部分分离，高度多元化经营的企业往往被分成独立的企业，原来的事业部被建成独立的企业，事业部的经理变成总经理，而总部消失其主要特征如下：（1）LBO不是一个持续的组织形式，一般在3～5年之后，LBO的合伙者重新向公众出售股票，重新变为一个富有竞争力的公众公司2）高层管理人员拥有企业很高比例的股票这种产权安排使企业的治理结构有很强的激励性。

3）收购是由外部合伙人与公司管理层“合谋”完成MBO是公司的高层管理者看到企业的盈利能力，相信自己得到控制权后使企业出现转机，但由于受董事会的控制和接管的危险，自己的设想很难付诸实施，而自己要得到控股权又缺乏资金，便通过融资的方法，达到足够控股份额后便对公司进行接管、重组由于这种收购使所有权与控制权重新统一，其激励不相容问题大为缓解，但同时由于收购资金全部来自贷款，其负债率过高，破产的风险也大启示之一：以大公司、大集团的资产重组和兼并为主体，借助资本市场的大力发展，实现我国企业的规模重组、产业重组、多元品牌重组、资本重组以及企业功能重组纵观美国100多年来间发生的五次兼并浪潮，在每一次兼并浪潮中，大公司、大企业始终是资产重组和企业兼并的主体我国近年来也出现了企业集团的资产重组，并逐步由传统的行政手段为主，向市场方式转化虽然一些发展较快的大企业在集团化、国际化及规模重组、产业重组、品牌重组、资本重组和功能重组等方面进行了有益的探索，但只是刚刚起步，真正的意义上的兼并和重组还必须要进行金融手段的创新和资本市场的发展，因此，应大力发展资本市场，为企业并购提供有效的融资渠道，为投资者控制公司提供有效的外部约束机制。

启示之二：增加独立董事在公司董事会中的作用，强化对集团公司经营者的激励和约束机制美国的大公司中，外部的独立董事一般占70%～80%，而且均具有相关的专长，且不受总经理的控制，监督上独立性强在美国大公司，近几年来随着机构投资者对企业经营的积极介入，它们主要利用代理权竞争和董事会来改组企业经营相比之下，我国的大公司、大集团的董事会主要由内部人员构成，董事会的独立性和监督职能大大降低加之国有股所有者缺位，资本市场不发达，董事会、大股东、代理权竞争及接管机制对经营者的监控都虚弱，造成高层管理者的权力过于集中，重大决策由一人说了算，甚至滥用权力、以权谋私或收受贿赂因此我国要大幅度地增加董事会中的外部独立董事的比重启示之三：注重机构投资者在公司治理中的作用近几十年来美国大企业和集团公司的股权结构发生明显的变化，机构投资者迅速崛起，持有许多大公司的股票，并成为一些大公司的大股东到1995年，人们估计这些机构投资者大约拥有美国所公开交易公司股票的55%就此可以分析得出结论：美国的公司治理模式也在逐渐由外部接管机制为主向依赖内部其他治理机制为主转移，或者二者并用，与日德模式靠近这为我国大公司、大集团治理结构的演化提供了有益的启示，即利用各种基金入市，并鼓励其积极参与公司治理达到治理手段多元化。

五、 韩国模式的特点、问题及启示在韩国，由两大类型的企业集团：一是以家族为背景的大集团，如“现代集团”、“三星集团”、“乐喜集团”等；二是由政府投资的大企业，如“大韩石油”、“韩国信托”等，在战后韩国的经济发展过程中，这两类企业集团发展迅速，在国民经济中占十分重要的地位，其特点如下：①规模大1985年，“三星”、“现代”两大企业集团进入全球500强其中，在1990年，“三星”实现销售收入450亿美元，名列全球11位②经营多元化在韩国，各企业集团之间的竞争相当激烈，企业之间很少相互订购零配件，因而就形成了各企业集团经营的项目无所不包三星”下属的31家关联企业，遍布食品、造纸、石化、重机、造船等11个行业，“现代”下属43家企业，除经营产业外，还介入金融业③对政府的依赖性强可以说，韩国的大企业集团主要在20世纪50年代战争结束后，在美国等西方国家的扶持下成长起来的，以“金星”、“双龙”为代表60年代，韩国政府又实施了五年发展规划并在发展道路上采取了“不平衡发展战略”，政府将有限的资源配置于重化工业部门，以期带动相关产业的发展在产业组织和企业模式上，开始涉入由政府控制与大财团垄断的模。