长方照明：关于开展上市公司治理专项活动的自查报告.ppt

深圳市长方半导体照明股份有限公司关于开展上市公司治理专项活动的自查报告根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监字【2007】28 号）、深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证局公司字【2007】14 号）、深圳证监局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》（深证局公司字【2008】62号）、深圳证监局《关于做好 2009 年上市公司治理相关工作的通知》（深证局公司字【2009】65 号）等有关文件及要求，深圳市长方半导体照明股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“长方照明”）本着实事求是的原则，严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》等内部规章制度，对公司治理情况进行了全面自查工作，现将公司自查情况汇报如下：一、 公司基本情况、股东状况(一) 公司的历史沿革和基本情况1、 公司历史沿革深圳市长方半导体照明股份有限公司系由 2005 年 5 月 30 日成立的深圳市长方照明工业有限公司整体变更设立而来。

2010 年 12 月 12 日，经创立大会暨第一次股东大会决议，公司以经立信大华会计师事务所有限公司审计的截至 2010 年 10 月 31 日的账面净资产人民币10169.52 万元为基础折合为 6900 万股，每股面值 1 元，差额 3269.52 万元转作资本公积金整体变更为股份有限公司整体变更设立股份公司前后各股东持股比例不变2010 年 12 月 20 日，公司在深圳市市场监督管理局换领注册号为 440306103170394 的《企业法人营业执照》1)2)3)4)2010 年 12 月 28 日，经股东大会决议，同意公司注册资本由 6900 万元变更为 8100 万元新增注册资本 1200 万元由林长春、邓子权、江斌、李海俭和杨文豪出资认购2010 年 12 月 29 日，公司在深圳市市场监督管理局完成上述事项的变更登记，领取了更新后的《企业法人营业执照》2012 年 2 月 21 日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】227 号文核准，公司首次公开发行 2,700 万股人民币普通股（A 股），发行价格为 20.00 元/股经深圳证券交易所《关于深圳长方半导体照明股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2012】60 号文）同意，公司发行的人民币普通股（A 股）股票于 2012 年 3 月 21 日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“长方照明”，证券代码“300301”。

2012 年 4 月 6 日，公司完成工商变更登记手续，取得深圳市市场监督管理局换发的注册号为 440306103170394 的《企业法人营业执照》注册资本由人民币 8,100 万元变更为人民币 10,800 万元；公司类型由“股份有限公司”变更为“股份有限公司（上市）”2、 公司基本情况简介公司名称：深圳市长方半导体照明股份有限公司英 文 名称：Shenzhen ChangFang Light Emitting Diode Lighting Co.,LTD.法定代表人：邓子长董事会秘书和证券事务代表：董事会秘书：赵亮证券事务代表：吴芹芹联系地址：深圳市坪山新区大工业区聚龙山 3 号路：0755-82828999：0755-83981999电子信箱ir@公司注册地址：深圳市坪山新区大工业区聚龙山 3 号路办公地址：深圳市坪山新区大工业区聚龙山 3 号路邮政编码：5181185)6)(三)网址：公司选定的信息披露报纸名称： 《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》登载年度报告的网站网址：公司年度报告备置地点：公司董事会办公室公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：长方照明股票代码：300301(二) 公司控制关系和控制链条（方框图说明，列示到最终实际控制人）下图为长方照明截止 2012 年 7 月 31 日控股股东、实际控制人及子公司持股关系图示。

实际控制人邓子长25.83%邓子权16.29%邓子华12.91%邓子贤9.84%长方照明100%惠州市长方照明科技有限公司公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响1、 截止至 2012 年 7 月 31 日，公司的股权结构情况如下表：股份类型一、有限售条件流股份数量（股）81,000,000占总股本比例75%通股（或非流通股）IPO 前发行限售--个人二、无限售条件流通股三、总股本81,000,00027,000,000108,000,00075%25%100%2、 控股股东及实际控制人的情况公司控股股东和实际控制人为邓子长先生、邓子权先生、邓子华先生、邓子贤先生，四人为兄弟关系邓子长先生：出生于 1967 年 5 月，中国国籍，未拥有永久境外居留权，MBA在公司任职之前，邓子长先生曾在深圳市罗湖区个体经营摩托车维修、在深圳市福田区体育场个体经营汽车贸易、在广东省普宁市华侨农场个体经营凉果生意、在深圳市华强北个体从事 IT 销售业务；现任深圳市长方半导体照明股份有限公司董事长、总经理邓子权先生：出生于 1968 年 9 月，中国国籍，未拥有永久境外居留权，MBA。

在公司任职之前，邓子权先生曾在深圳市罗湖区个体经营摩托车维修以及餐饮和百货、在深圳市华强北个体从事 IT 销售业务；现任深圳市长方半导体照明股份有限公司董事、副总经理邓子华先生：出生于 1965 年 5 月，中国国籍，未拥有永久境外居留权，MBA在公司任职之前，邓子华先生曾在深圳市罗湖区个体经营摩托车维修、在深圳市华强北个体从事 IT 销售业务；现任深圳市长方半导体照明股份有限公司董事、副总经理邓子贤先生：出生于 1957 年 6 月，中国国籍，未拥有永久境外居留权，MBA在公司任职之前，邓子贤先生曾在陆丰市供销社任后勤总务、个体经营农副产品收购站、在深圳市罗湖区个体经营百货、在陆丰市铜锣湖农场任职、个体经营汽车轮胎维修；现任深圳市长方半导体照明股份有限公司董事、副总经理3、 控股股东和实际控制人对公司的影响公司控股股东、实际控制人为境内自然人在公司日常经营和重大决策过程中，公司控股股东及实际控制人行使其权利，并承担相应的义务，能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，规范控股股东行为。

没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公司决策，无违法开展经营活动的行为，未发生过控股股东利用其控制地位侵害公司其他股东特别是中小股东利益的行为目前，邓子长先生尚兼任公司总经理，按照《公司章程》及《总经理工作细则》的规定履行相应职责四) 公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况公司控股股东或者实际控制人不存在“一控多”现象五) 机构投资者情况及对公司的影响截至 2012 年 7 月 31 日，公司前二十大股东中，只有华泰证券－交行-华泰紫金新兴产业集合资产管理计划为机构投资者，持有公司 300000 股，占公司总股本的 0.28%总体来看，机构投资者持股占公司股本的比例很小，对公司尚无实质性影响公司在日常工作中，安排董事会秘书及专门人员负责接待投资者来电、来访及现场调研工作，对于投资者提出的问题能够及时给予回复，通过上述形式，机构投资者都能够及时、准确、平等地了解到公司的经营发展情况，形成有效沟通和良性互动，对公司的健康发展起到较好的促进作用六) 《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》予以修改完善公司对《公司章程》的修订严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》制定，并经 2011 年第四次临时股东大会审议通过。

2012年 6 月 5 日召开的 2011 年年度股东大会上对对公司章程进行了修订及完善，相关文件已在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告二、 公司规范运作情况(一)股东大会1、 股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定公司股东大会的召集、召开程序符合《公司章程》、《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规则和规定2、 股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定股东大会的通知时间、授权委托符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，年度股东大会在会议召开 20 日前发出会议通知，临时股东大会在会议召开 15 日前发出会议通知；在股东和股东代理人出席股东大会时，公司董事会秘书及相关工作人员查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，保证出席公司股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格3、 股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权股东大会提案审议符合《公司章程》、《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，确保中小股东的参会权股东大会有股东发言环节，股东可以充分发表自己的意见，出席会议的公司董事、监事及高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。

4、 有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会截止到目前，公司历次股东大会的召集人均为公司董事会，没有持股 10%以上的股东提请召开临时股东大会的情形，也没有监事会提议召开股东大会的情形5、 是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况截止到目前，公司没有单独或合计持股 3%以上股东提出临时提案的情况6、 股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记录由董事会秘书负责，董事会秘书安排董事会办公室负责记录、整理和保存会议决议按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定真实、准确、完整、及时、公平地披露7、 公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因公司没有出现重大事项绕过股东大会的情况，所有事项均采取先审核后实施的合法合规程序123456898、 公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

二)董事会1、 公司是否制定《董事会议事规则》、《独立董事任职及议事规则》等相关内部规则公司已制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作规程》等相关的内部规则2、 公司董事会的构成与来源情况截至目前，公司董事会共由 9 名董事组成，其中独立董事 5 名，具体情况为：序号姓名邓子长邓子权邓子华邓子贤苏奇木江晓丹职务董事长董事董事董事独立董事独立董事来源股东大会选举股东大会选举股东大会选举股东大会选举股东大会选举股东大会选举7刘宁独立董事股东大会选举梁江洲张志辉独立董事独立董事股东大会选举股东大会选举独立董事苏奇木、江晓丹、刘宁、梁江洲、张志辉为外部董事，其他董事均来源于公司内部独立董事占董事总数的超过三分之一，苏奇木、张志辉为会计专业人士、梁江洲、江晓丹为法律专业人士，刘宁为上市公司资深董秘及独立董事，符合法律法规及《公司章程》的相关规定3、 董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形公司董事长邓子长先生，简历如下：邓子长先生，出生于 1967 年 5 月，中国国籍，未拥有永久境外居留权，MBA在公司任职之前，邓子长先生曾在深圳市罗湖区个体经营摩托车维修、在深圳市福田区体育场个体经营汽车贸易、在广东省普宁市华侨农场个体经营凉果生意、在深圳市华强北个体从事 IT 销售业务；现任深圳市长方半导体照明股份有限公司董事长、总经理。

主要职责：主持股东大会和董事会会议，召集董事会会议；督促、检查董事会决议的执行及董事会授予的其他职权；根据《公司章程》、《董事会议事规则》及《重大投资、重大经营及财务决策程序与规则》等公司内控制度审批财务事项、签署董事会文件及其他需董事长和公司法定代表人签署的重要文件，行使法定代表人职权，行使《董事会议事规则》等相关规定所规定的其他职权邓子长先生的兼职情况：除兼任公司总经理外，不存在其他其他兼职情形邓子长先生严格按照法律法规和公司相关规章制度，在规定的范围内行使职权，不存在缺乏制约监督的情况4、 各董事的任职资格、任免情况公司全体董事的任职资格符合要求、全体董事的选聘和任免均按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定执行，符合法定程序公司独立董事除张志辉先生外均获得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，公司董事会会督促张志辉先生尽快参加深交所举行的独立董事培训并取得任职资格5、 各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况公司董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加相关培训，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，认真履行职责。

董事在董事会会议表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循《董事会议事规则》的有关规定审议事项，审慎决策，切实保护公司和股东，特别是社会公众股东的利益公司上市后，截止目前，董事出席董事会会议情况如下表：董事姓名邓子长邓子权邓子华邓子贤苏奇木江晓丹刘 宁梁江洲张志辉具体职务董事长兼总经理董事兼副总经理董事兼副总经理董事兼副总经理独立董事独立董事独立董事独立董事独立董事应出席次数555255555亲自出席次数555254454委托出席次数000001101缺席次数000000000是否连续两次未出席会议否否否否否否否否否2012 年 8 月 3 日，时任公司董事黄金章先生、杨文豪先生向公司董事会提交辞职申请，杨文豪先生和黄金章先生由于工作过于繁忙，申请辞去董事职务公司上市后，截至目前，黄金章先生在任董事期间，应出席董事会 1 次，亲自出席 1 次；杨文豪先生在任董事期间，应出席董事会 4 次，亲自出席 4 次6、 各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何公司董事会成员 9 名，其中独立董事 5 名，他们由业务、管理、财务、行业专家、财会专家等人士组成，具备履行职责所需要的知识、经验和素质。

各位董事自任职以来均能从各自专业的角度出发，在董事会中就公司的对外投资、高管聘任及薪酬方案制定等重大决策事项积极参与商讨、发表意见，认真履行职责，充分发挥作用无无无公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会除战略委员会外，独立董事均为委员会主任委员，人数占各委员会总数的二分之一以上7、 兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当目前公司兼职董事 5 名（独立董事），占董事会人数的 55.56%，具体情况如下：兼职单位姓名公司职务兼职单位名称任职兼职单位与公司的关联关系深圳市奇辉财务代理有限公司执行董事、总经理深圳市宇靓投资有限公司监事无苏奇木独立董事深圳二天堂大药房有限公司财务及经营管理顾问无深圳市深明丰投资发展有限公司财务及经营管理顾问广东惠商律师事务所专职律师无江晓丹独立董事深圳市金华晟投资发展有限公司深圳市华强北商城股份有限公司执行董事、总经理副董事长无无招商局地产控股股份有限公司董事会秘书刘 宁独立董事深圳金新农饲料股份有限公司天津中环半导体股份有限公司深圳市金宏威技术股份有限公司广东普罗米修律师事务所深圳市律师协会独立董事独立董事独立董事合伙人理事无无无无无梁江洲张志辉独立董事独立董事深圳市律师协会公益法律专门委员会深圳市罗湖区律师工作委员会天津华夏金信资产评估有限公司深圳分公司深圳市泰洋税务师事务所副主任主任负责人合伙人无无无无10、除上述 5 名董事外，其余董事均不存在在控股股东及实际控制人及相关关联方单位有任何兼职的情况；兼职董事在做好其本职工作的同时，利用在本职工作过程中积累的经验，在各自的专业领域方面给予公司意见和指导，在一定程度上有效提升了公司决策的质量。

公司董事的兼任情况不影响董事会真实地了解公司运作的实际情况，不会影响公司的相应决策，对公司运作没有不良影响董事与公司不存在利益冲突根据《公司章程》和《董事会议事规则》，董事与公司存在利益冲突时，董事应当声明并在相关议案表决时回避，这将有效避免可能发生的利益冲突8、 董事会的召集、召开程序是否符合相关规定公司董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规规则及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定9、 董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定董事会召开的通知时间能够在规定的时限以书面通知、、及邮件等方式发出，不能出席会议的董事均按《董事会议事规则》等相关规定以书面形式委托其他董事代为参会和表决，独立董事均委托独立董事出席会议，并载明了委托事项及委托权限，董事会的通知时间、授权委托均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会：1）战略决策委员会的成员为邓子长(主任委员)、邓子权、邓子华、刘宁，其职责为：（一）对公司长期发展战略规划以及技术和产品的发展方向进行研究并提出建议；（二）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（三）对以上事项的实施进行检查；（四）董事会授权的其他事宜。

2）薪酬与考核委员会的成员为江晓丹(主任委员)、苏奇木、邓子长，其职责为：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜薪酬与考核委员会有权对损害股东利益的薪酬计划或方案提出否决建议3）审计委员会的成员为苏奇木(主任委员)、江晓丹、邓子长，其职责为：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）指导公司内部审计工作；（三）监督公司的内部审计制度及其实施；（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（五）审核公司的财务信息及其披露；（六）审查公司内控制度，履行对各部门内部审计制度的评估和执行情况的检查，负责检查公司的财务政策、财务状况、财务报告程序，对重大关联交易、重大投资等进行审计；（七）对公司高级管理人员履行职务行为进行审查监督；（八）公司董事会授予的其他事宜4）提名委员会的成员为刘宁(主任委员)、江晓丹、邓子长，其职责为：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（四）对董事候选人和总经理候选人进行审查并提出建议；（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；11、14、15、（六）董事会授权的其他事宜。

委员会运作情况：各专门委员会成立后，在公司有关决策方面发挥了重要作用但在新形势下，如何开展工作，如何进一步发挥公司董事会专门委员会的作用，有必要在实践中进一步探索在以后的工作中，公司将为各专门委员会委员提供更加便利的条件，使其进一步熟悉公司的日常运作，更好的发挥其专业作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制等多方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露董事会会议记录由董事会办公室负责记录整理和保存，确保记录的完整和保存安全，保存期不低于 10 年董事会会议决议按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和《董事会议事规则》等相关规定充分及时披露12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况根据公司《董事会议事规则》的规定，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事，对会议记录和决议记录进行签字确认在实际召开董事会时， 董事不能亲自出席会议时，委托其他董事代为出席董事会并行使表决权时，受托董事会代委托董事在董事会决议上签字，并注明受托董事代除上述情况外，公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。

13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况董事会决议均为真实表决结果，不存在篡改的情况独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用公司 5 名独立董事积极了解公司经营情况，对公司重大决策和投资等事项均及时出具了独立意见，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面都起到了监督咨询作用独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响公司独立董事严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规16、17、18、19、20、则》及《独立董事工作细则》等部门规章、规则及公司规范文件的要求，基于独立判断的原则，严格履行职责，未发生受到公司主要股东、实际控制人影响的情形，具有完全的独立性独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合独立董事履行职责能得到充分保障公司按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作细则》等文件的规定，为独立董事履行职责创造必要的条件，相关机构、人员均能积极配合独立董事履行职责和开展相关工作。

是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情况公司独立董事工作安排适当，不存在连续 3 次未亲自参会的情况董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何公司董事会秘书赵亮先生兼任公司副总经理，是公司高管人员，主要负责三会的组织、信息披露、投资者关系管理及与监管机构的沟通等工作董事会秘书任职期间，能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《董事会秘书工作制度》、《投资者关系管理制度》等相关规定勤勉尽职地开展各项工作，自上市以来，各项工作开展状况良好股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得是否得到有效监督《公司章程》以及公司股东大会审议通过的《股东大会议事规则》、《重大投资、重大经营及财务决策程序与规则》中对投资决策权限有详细的划分，这些规章制度是按照法律法规的要求或指引的规定制定的，授权合理合法公司董事会严格按照制度的规定行使相应的权限，没有发现存在越权审批的行为公司监事会和独立董事能够对董事会的投资决策事项进行监督。

三)监事会1、 公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度公司已经按照相关法律法规和规范性文件的规定，制定了《监事会议事规则》，并根据监管要求和实际情况进行了修订与完善2、 监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定公司第一届监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名监事每届任期 3 年，监事任期届满，连选可以连任职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，非职工代表监事由股东大会选举产生，均符合相关法律法规的规定3、 监事的任职资格、任免情况公司监事的任职资格和任免均按照《公司法》和《公司章程》等相关规定执行，符合法定程序4、 监事会的召集、召开程序是否符合相关规定公司监事会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定5、 监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定公司监事会的通知时间、授权委托等均符合相关规定6、 监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为近三年，监事会不存在对董事会决议否决的情况；未发现公司财务报告存在不实之处；也没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

7、 监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露根据《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，公司监事会会议记录由专人负责记录整理，监事会会议记录、会议通知、会议材料、会议决议等作为公司档案由证券部进行保管公司监事会决议依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定，充分及时在指定媒体进行了披露8、 在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责公司监事会在日常工作中勤勉尽职地履行监督职责，履行职责的方式主要是依据法律、法规和《公司章程》的相关规定，进行财务监督和董事、高级管理人员的行为规范监督，主要包括：列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务等四)经理层1、 公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，以及《公司章程》的规定，制定了《总经理工作细则》，并得到有效执行2、 经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制根据《公司章程》规定，公司设总经理 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

公司副总经理、财务总监由总经理提名，由董事会聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员经理层的选聘机制合理、有效提名委员会在经理层的选聘上，发挥了重要的作用3、 总经理的简历，是否来自控股股东单位邓子长董事长兼任公司总经理，简历参见前述董事长简历邓子长先生系公司控股股东和实际控制人之一4、 经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制根据公司制定的《总经理工作细则》，公司经理层有明确的分工，按权限职责实施分级管理，分级掌控，建立了较完善的内部控制制度经理层能够严格执行《总经理工作细则》等公司各项制度，全面落实董事会决议，勤勉尽责，定期召开总经理办公会议等，确保对公司日常生产经营实施有效控制5、 经理层在任期内是否能保持稳定性自 2010 年至今，公司经理层人员主要为邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤、黄金章、牛文超，董事会秘书赵亮及财务总监李海俭，没有变化，公司经理层人员在任期内保持良好的稳定性6、 经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施公司建立了以目标责任制为基础的考评体系，每年制定年度经营目标，年终根据目标完成情况对各个体系的经理层进行量化考核及绩效考核的薪酬发放。

在最近任期内，各责任人能够较好的完成各自的任务，各项主要指标完成良好10、7、 经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向公司经理层严格遵守《总经理工作细则》，未出现越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在"内部人控制"倾向8、 经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确公司经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确公司实行董事会领导下的总经理负责制在董事会的领导下，由总经理负责公司日常经营与管理同时，公司按照组织架构对各职能部门的主要职能和权限进行了明确的划分9、 经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处公司经理层等高级管理人员均能忠实履行职务，明确自己职务所承担的责任，切实维护公司和全体股东的最大利益截至目前，未发现有重大失职，违背诚信义务和严重损害股东利益的情形过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施自公司上市以来，未出现董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情形。

五)公司内部控制情况1、 公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行为保护公司及股东的合法权益，提高公司管理水平和经营效率，公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，以及《公司章程》的规定，制定了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《战略决策委员会工作细则》、《内部审计管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》、《重大投资、重大经营及财务决策程序与规则》、《对外担保制度》、《内部控制制度》、《累积投票制实施细则》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《科技研发管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》、《会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》、《独立董事年度报告工作规程》、《审计委员会年报工作规程》、《财务负责人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《印章管理制度》、《控股子公司管理制度》等重大规章制度，从而规范了股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，确保各项工作有可循，形成了规范的管理体系其对公司的生产经营起到了很好的监督、控制和指导作用公司将根据自身发展、新法规颁布、监管部门要求的需要，持续对公司内部管理制度进行修订，并逐步完善公司各项管理制度建立之后均能得到有效贯彻执行2、 公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全公司会计核算体系严格按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定建立健全，能保证公司会计核算的真实和完整3、 公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行公司根据《会计法》、《企业会计准则》等有关规定，建立了完善的财务管理制度，并明确了授权及签章等内部控制环节，财务管理符合相关法规的规定，并得到有效贯彻执行4、 公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况公司公章、印鉴管理制度完善，分别由专人负责保管，公章每次使用均需履行使用审批登记的程序5、 公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性公司的内部管理制度是根据相关法律法规和公司实际情况制定，不存在与控股股东趋同的情况，在制度建设上保持了独立性10、6、 公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响公司注册地址、主要资产地和办公地址都为深圳市坪山新区大工业区聚龙山 3 号路，不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区的情况。

7、 公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险截至 2012 年 7 月 31 日，公司惠州全资子公司已完成工商注册登记，目前尚未建成投产公司已制定《控股子公司管理制度》，并拟通过股权控制、制度约束、人员派遣、日常监督等有效措施对所属子公司进行管理，不存在失控风险8、 公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险公司依照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，设立了监事会、董事会审计委员会、审计部等部门负责公司内部监督工作监事会负责对董事会和管理层的履职情况及公司依法运作的情况进行监督，对股东大会负责；审计委员会负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督；审计部在审计委员会的领导下开展工作，通过审计、监督，及时发现内控制度的缺陷与不足，分析问题的产生原因，提出整改建议目前，公司内部监督制度完备、执行有效，能够抵御突发性风险9、 公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效公司设有审计部，制定了《内部审计管理制度》及相关内部财务控制制度公司审计部对审计委员会负责并报告工作，确保了内部审计工作的独立、公正、客观。

审计部对公司财务信息、内部控制等工作进行审查与评价，并对其改善情况进行跟进公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何公司设置两位法务专员，隶属于董事会办公室，聘请了常年法律顾问公司的所有合同都经过法务专员审查，生产经营活动中涉及的重大合同或重要事项还需提交常年法律顾问进行咨询或审查，对保障公司合法经营以及风险控制发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，同时有效保障公司的合法权益11、13、14、15、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何公司建立健全了合理的内部控制体系并得到有效执行，各项内部控制制度能够适应公司管理要求和发展需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，公司的内部控制是有效的，负责审计的会计师事务所大华会计师事务所有限公司未出具过《管理建议书》12、公司是否制定募集资金的管理制度公司制定有《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用和募集资金实施项目的管理作出了明确规定，并在实际应用中得到有效执行公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益公司按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律法规、公司制度的要求以及公司实际经营情况将募集资金逐步投入使用，公司将积极推进募投项目的实施，加快募投项目的建设。

募集资金使用效果良好，已达到计划效益公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当截止 目前，公司募集资金未有投向变更的情况发生公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制股东大会、董事会、监事会严格按照议事规则审议公司重大投资、经营事项，公司内部建立健全了对外投资、关联交易等相关管理制度并严格执行，有效地防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益截止目前，公司未发生大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形三、 公司独立性情况1、 公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等均专职在公司任职，不存在在股东及其关联企业中兼职的情况2、 公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工公司设有人力资源管理部门，目前已经建立完善的人员需求、供给体系，能够根据公司战略目标和自身发展的需要，自主招聘经营管理人员和职工3、 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，部门工作人员均专职在公司任职，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

4、 公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况发生5、 公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东公司主要生产经营场所及土地使用权为公司自有，独立于大股东6、 公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立公司具有完整、独立的生产辅助系统和配套设施，能够保证公司生产经营的正常稳定运行7、 公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东公司拥有独立的商标，工业产权、非专利技术等无形资产，均独立于大股东8、 公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何公司设立了独立的财务部门，并配备了专职财务人员公司严格执行《企业会计准则》，建立了完善的会计核算体系和财务管理制度，独立做出财务决策，不受控股股东干预公司独立开设银行账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形10、11、12、13、14、15、公司的资金使用由公司董事会、股东大会决策并在授权范围内执行，不存在股东单位干预公司财务会计管理工作、核算工作和资金使用的情况。

9、 公司采购和销售的独立性如何公司设有采购部门和销售部门，拥有自己的采购系统和销售系统，人员及运作独立于控股股东，具有独立完整的主营业务和面向市场经营的能力，完全独立，不受干预公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营情况的发生，不会对公司生产经营的独立性产生影响公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何公司对大股东或其他关联单位不存在依赖性，不会对公司生产经营的独立性产生影响公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争关系公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序公司控股股东及实际控制人为公司向银行贷款提供担保,按照相关规定和公司规章制度履行了必要的审议程序,相关关联人回避表决关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响截至目前，公司关联交易均为控股股东及实际控制人为公司向银行贷款提供担保，并未给公司带来实质利润，对公司生产经营的独立性不存在任何影响。

公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险公司不存在对主要交易对象及重大经营伙伴的依赖16、公司内部各项决策是否独立于控股股东公司内部各项决策完全独立于控股股东四、 公司透明度情况1、 公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行公司按照《上市公司信息披露管理办法》制度了《信息披露事务管理制度》，并认真执行了该项制度2、 公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除公司制定的《信息披露事务管理制度》中包含了定期报告的编制、审议、披露程序，公司自上市以来，定期报告及时披露，无推迟情况，年度财务报告没有被出具非标准无保留意见报告的情形3、 上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何公司在《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》中对重大事件的报告、传递、审核、披露程序做出了明确规定并逐步在具体工作中予以落实和实施4、 董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障公司按照有关法律法规的规定，制定了《董事会秘书工作制度》，并严格执行该制度。

董事会秘书能参加股东大会、董事会会议、总经理办公会等重要会议，对公司的业务、财务、投资、日常营运等方面均有深入了解，公司各部门均支持并配合董事会秘书的工作，其知情权和信息披露建议权能得到有效保障5、 信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为公司分别在《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》中规定了相关保密要求，相关人员也签署过《保密协议》，保密机制较完善，至今未发生过泄露事件或内幕交易行为6、 是否发生过信息披露"打补丁"情况，原因是什么，如何防止类似情况公司于 2012 年 4 月 27 日，披露了《深圳市长方半导体照明股份有限公司2012 年第一季度报告正文》（公告编号：2012-010 号）及《深圳市长方半导体10、照明股份有限公司 2012 年第一季度报告全文》披露完成后，发现公告个别内容表述存在疏漏，于 2012 年 4 月 27 日刊登了更正公告公司今后将继续加强信息披露编制过程中的审核工作，提高信息披露的质量，防范该种情形的发生，同时公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，加大对年度报告信息披露责任人的问责力度，提高年度报告及各项应披露信息披露的质量和透明度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。

7、 公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改公司自上市以来未接受过监管部门的现场检查，也未发生因其他因信息披露不规范而被处理的情形 8、 公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施9、 公司主动信息披露的意识如何公司除严格遵从《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定进行信息披露外，严格遵循真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，在不涉及公司机密情况下，能主动、公平、及时、完整地披露对股东和其他利益相关者产生实质性影响的信息，提高公司的透明度防范内幕交易制度以及内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况公司已制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》，并能严格遵照执行，做好内幕信息知情人登记和内幕交易防范工作五、 公司治理创新情况及综合评价1、 公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。

截至目前，公司召开股东大会尚未采取过网络投票方式2、 公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议截至目前，公司股东大会尚未发生过征集投票权的情形3、 公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制《公司章程》、《累积投票制实施细则》规定在选举两名或两名以上的董事（包含非独立董事和独立董事）和监事时应当采取累积投票制度公司在2012 年 6 月 5 日召开的 2011 年年度股东大会上选举邓子贤、黄金章为公司第一届董事会董事时采取了累积投票制4、 公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些公司注重投资者关系工作，制定了《投资者关系管理制度》，并能严格遵照执行，公司通过接待投资者现场调研、访问、投资者关系互动平台的建设等措施积极开展了各项投资者关系管理工作投资者关系管理工作是一项长期、持续的重要工作，公司将不断学习先进投资者关系管理经验，以更好的方式和途径使广大投资者能够平等地获取公司经营管理、未来发展等信息，构建与投资者的良好互动关系，树立公司在资本市场的良好形象5、 公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施公司注重企业的文化建设。

目前已形成了：文化体系建设，包括企业的核心价值观、企业愿景、经营理念、管理理念、战略使命等；搭建网络信息沟通平台；组织员工活动等，以强化员工的归属感和认同感，构建员工与企业共同成长的平台，为公司发展奠定了坚实的基础6、 公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何公司已建立了合理的绩效评价体系，尚未实施股权激励计划7、 公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示公司积极听取董事会及股东的各项建议和意见，采纳对公司有效有利的建议，对改善公司治理制度有较大积极影响8、 公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议总的来说，公司治理较为规范，不存在重大失误但由于公司上市时间较短，在公司治理方面还有需要继续完善和改进之处公司将加强与监管机构的沟通，诚恳地接受监管机构对公司治理的指导和监督，积极参与监管机构组织的针对董事、监事以及高管人员的专门培训，并有针对性的自行组织上市公司规范运作的培训，提高董事、监事以及高管人员的完善治理结构的意识，进一步完善公司治理结构9、 是否认真执行国家有关环境管理制度的各项规定，是否积极履行保护环境，是否使用正版软件等社会责任公司能够认真执行国家有关环境管理方面的各项规定，积极履行保护环境的责任。

公司在生产经营中积极使用正版软件深圳市长方半导体照明股份有限公司2012 年 8 月 20 日。