工业清洗设备公司治理总结.docx

泓域/工业清洗设备公司治理总结工业清洗设备公司治理总结目录一、 董事会特征 2二、 企业风险承担 4三、 治理环境的演化 7四、 治理理论研究视角的拓展 8五、 投资人认知差异 10六、 社会资本的概念与维度 16七、 产业环境分析 19八、 行业基本风险特征 19九、 必要性分析 20十、 公司概况 20公司合并资产负债表主要数据 21公司合并利润表主要数据 21十一、 SWOT分析 22十二、 发展规划分析 30十三、 项目风险分析 33十四、 项目风险对策 36一、 董事会特征公司治理是研究企业中权力的来源、分配及运行机制的理论，公司治理机制可以通过协调权力在利益相关者之间的分配有效减少代理成本，改善代理问题带来的负面作用因此，有效的公司治理机制可以改善企业的风险承担水平从代理理论出发研究企业风险承担的影响因素是现有研究的主要视角，公司治理机制主要通过对管理层的激，励和约束两个方面协调管理层与股东风险偏好的差异，减弱管理层机会主义行为对企业风险承担的负面影响以董事会为核心的内部治理机制一方面可以有效激励和约束企业管理层，促使管理层和股东的利益趋于一致，减少管理层的自利行为，进而提高企业风险承担水平；另一方面可以通过发挥咨询功能改善管理层的经营决策，从而促进企业对风险的合理承担。

目前，关于董事会规模对企业风险承担水平的影响，学者们还没有形成统一的意见有研究发现董事会的规模越小，企业越有可能投资风险高的项目一方面是因为群体决策的最终结果是对多元意见的妥协，随着董事会规模的增加，董事意见多元性也随之增加，高风险的项目被拒绝的可能性越大，最终更可能妥协于比较保守的投资项目：另一方面，随着规模的增大，集体决策的效率会变低，董事会成员间“搭便车”现象也会弱化董事会对管理层的监督作用董事会独立性是影响董事会治理效果的重要因素董事按照其与公司的关系分为外部董事和内部董事其中内部董事由于利益关系可能会影响董事会监督职能的发挥，而外部董事有利于提高董事会监督的有效性，降低董事会与经理人合谋的可能性，减少管理层机会主义行为其中，董事会成员中的独立董事有更加重要的作用独立董事可以提高董事会相对于管理层的独立性，保证董事会的公正性和透明性，是影响董事会独立性的重要因素独立董事的专业知识背景也增加了企业决策的专业性和客观性，有助于提高公司风险承担意愿和风险承担能力两权分离导致管理层有道德风险和逆向选择的倾向，他们可能存在机会主义行为董事长和CEO两职合一意味着管理层自己监督自己，削弱董事会的监督职能，使得管理层缺乏承担风险的动机，为了谋求个人利益放弃高风险高收益项目的可能性更大。

而现代管家理论认为董事长和总经理都追求股东利益最大化，公司治理的重点不在于监管，而在于提高经理层的自主权和积极性，两职合一可以提高决策效率两职合一也会增加管理者对风险感知的自信和乐观程度，影响风险承担偏好董事会异质性对企业风险承担产生影响，主要是指董事会成员不同的认知模式对企业风险承担程度的影响认知模式决定了个人对公司所处环境的感知模式和解决问题的方式，异质性较高的团队整体性较差，在协调和交流方面存在冲突，决策效率更低所以异质性高的董事会，更有可能提供来自不同视角的观点和经验，意见更为多元在投资项目的选择上也更保守和谨慎董事会群体断裂带对企业风险承担的影响的相关研究发现，如果董事会群体断裂带较强，则需要董事会分配大量精力处理子群体之间的冲突和沟通问题，会阻碍董事参与讨论不确定性条件下群体决策的相关研究表明，群体内共享目标的达成和决策责任的分散有助于群体作出高风险决策一方面如果决策群体可以通过信息交换以及群体内部讨论形成被大多数成员所接受的共享目标，那么群体成员更愿意尝试风险较高的决策；另一方面，由于决策失败的责任由决策群体共同承担，群体断裂带较强的董事会面临严重的沟通障碍以及群体间的认知偏见，难以形成可以分散责任的情感纽带。

为了避免承担决策失败的责任，董事会最终可能会倾向于风险更小的决策二、 企业风险承担企业风险承担是指当某项风险无法避免或由于可能获利而需要冒险时，必须承担或保留的风险，与企业绩效、管理者的激励体系和企业的生存环境存在密切关系风险承担分为风险主动承担和风险被动承担，前者是事先知道某种风险的存在而选择主动承担风险及其后果；后者是事先并不知道风险的存在，或已知道，但由于预测不准确或忽视，自己不得不被动地承担后果风险承担的概念，最早是由Cantillon等人（1734）在探讨企业家精神时提出，他们认为企业家和员工的不同之处就是企业家要承担雇佣风险目前大多数研究认为，企业风险承担是一种决策行为取向，主要表现为管理者在投资决策过程中，对那些既可以带来预期收益或现金流，同时又充满不确定性因素的投资项目进行分析和选择，它是一项高风险行为Lumpkin&Dess（1996）指出，企业风险承担代表了企业追逐市场高额利润并愿意为之付出代价的倾向，可看作衡量企业未来增长前景的综合指标企业在经营过程中不可避免地会面临各种风险，其中最大的风险来自投资因为投资决策与当前资本投入以及未来现金流紧密相关，直接影响企业的长久发展甚至存亡。

因此，学者多从投资决策的角度定义企业风险承担企业在制定战略决策时，两类风险承担都可能存在，但被动风险承担可能发生得更多在全球竞争加剧，总体经济可能下滑的大环境下，中国企业的生存环境正在发生显著的变化：第一，当代中国企业可能面临少有的经济增长长期放缓的趋势；第二，中国企业的管理者在过去30年经济牛市下惯有的决策思维方式可能受到考验在上述的变化中，企业管理者制定企业战略决策的风险无疑将加剧，而企业风险承担与企业绩效密切相关所以，在未来企业经营风险可能进一步加剧的环境下，企业风险承担的影响机理对当今的企业决策者而言是一个非常值得思考的问题虽然经济周期、产业政策等大环境是影响企业风险承担和绩效的重要因素，但企业决策者的特征及能力对企业风险承担的影响也不可忽视如果说在奶粉中添加三聚氧胺对三鹿而言是违背企业社会伦理与责任的极度冒风险的决策，那么该事件引发学者们对如下基本问题的关注：企业风险承担的影响机制是什么？三鹿集团的董事长在接受审判时表示，三鹿事件的根本原因是他们对欧洲检测标准过于自信，那么决策者过度自信与企业风险承担的关系是什么？高阶理论提出，企业决策者的心理特征和人口统计学特征对企业的决策和绩效有重要影响；行为决策理论也提出，过度自信的决策者往往因为低估风险而导致企业过多的实际风险承担。

Sanders&Hambrick（2007）提出，研究决策者的过度自信与企业风险承担关系中的传导机制和调节因素非常必要联想三鹿董事长田文华要在2010年实现功能性食品和酸牛奶产销量全国第一的管理目标，以及涌金集团董事长离职时留下的解释：外部环境给了我巨大的压力如果决策者感觉领导岗位需求很高，那么对高度自信的决策者而言，其选择高风险决策的可能性越大，从而导致企业承担更高的风险在企业内部的团队决策过程中，团队内部成员的权威分布也会影响决策的形成管理者的决策权威可以帮助管理者更顺利地制定符合自己意愿的决策，但决策制定后的实施和执行依然是影响企业风险承担水平的主要因素在做出承诺时，除了“说出”或者“书面写出”这种行为之外，所承诺的行为都是将来时的行为决策者对已经制定的决策的承诺水平是影响企业风险承担的重要机制三、 治理环境的演化科斯在《企业的性质》一文中指出“企业与市场是经济组织制度的两极”，企业是以非市场方式一一科层组织对市场进行替代的科层治理与市场治理被认为是两种基本的治理形式科层治理以“股东利益至上”为原则，属于企业内的制度安排，主要与董事会的功能结构以及股东的权力安排有关而市场治理则是以节约交易成本为原则。

威廉姆森以三重维度——不确定性、资产专用性与交易频率对不同的交易范式加以界定科层治理的架构则是以三重维度为基础来试图解决企业的代理成本的问题，通过治理机制（激励机制、约束机制为其两大重要机制）来保护股东或委托人的权益，并使其利益最大化；监督经营者或代理人的行为，以防止其偏离所有者的利益在企业与市场之间，存在一个中间组织，这种中间组织并不是对企业与市场的替代，而是以兼有企业与市场某些特性的杂交形式而存在社会资本通过企业间的关系或纽带嵌入网络组织，网络组织中的各种交易也不再仅仅依靠科层组织治理的方式进行规制社会资本因素加入组织网络拓宽了公司治理机制的范畴治理环境的变化使治理任务所依赖的路径发生改变，引发治理形式由以科层组织为基础，董事会为核心的治理形式向以中间组织状态为基础，社会网络治理形式的方向演化四、 治理理论研究视角的拓展随着公司治理环境的变化，公司治理的边界也在逐渐向外拓展根据利益相关者理论，所有与企业利益相关的组织和个体都是企业的利益相关者，利益相关者的利益都应该是公司治理关注的范畴公司的股东和管理者是公司的重要利益相关者，但公司的职员、供应商、客户和债权人也对公司运作有重要的影响。

甚至是公司的竞争对手、潜在的客户、公司所在的社区和所属国家和地区的政府，都属于公司的利益相关者的范畴契约理论下的企业模型所以，原来科层组织关注的股东和高层管理者之间的权力制衡和利润分配的问题只是公司治理的内边界直接参与公司运作的员工，供应商和债权人属于公司经营的紧密层，即中间范围而公司治理的最外边界应该涉及公司所有的利益相关者对应公司所有的利益相关者与公司发生的联系，公司治理机制的内容是非常广泛的任何能够影响利益相关者之间交易关系的机制都属于公司治理机制的范畴，对法人治理结构的研究属于公司内部治理机制的范畴，而影响公司运作和业绩的更多机制因素则属于外部治理机制对公司治理机制的研究目前主要集中在内部治理机制公司治理边界的拓展带来了治理机制的变化对于企业核心成员而言：股东和管理者关系的治理属于内部治理的范畴内部治理是当前理论研究的重点，以董事会为核心的公司治理结构是内部治理的基础很多学者对董事会的构成、独立董事的人数和背景、股东大会的结构及以上要素与企业绩效的关系等进行了研究与之相对，公司与其他的利益相关者关系的治理属于外部治理和相机治理的范畴，越来越多的学者对此进行探讨Hitt在他的《战略管理》一书中提到，公司治理是战略实施中的关键部分。

近年公司治理得到重视的原因是内部公司治理机制不能充分发挥对高层管理者战略决定的监督作用，即内部治理机制失灵，从而使得世界范围内都在寻求对公司治理机制的调整本书正是站在这个视角研究协同治理机制对战略决策的作用机理Hitt在该书中同样提到公司治理机制分为内部治理机制和外部治理机制他所指的内部治理机制包括所有权集中，董事会和执行官报酬，而外部治理机制主要是公司治理市场遗憾的是，Hitt没有将经理人市场纳入外部治理机制的讨论范围但他在“复杂的治理机制”中提到，管理者的报酬和企业的业绩挂钩不是一个好的激励机制，因为管理者的决策对企业财务状况的影响存在一定的滞后性另外，管理者的决策行动和企业的财务业绩之间的关系还受到很多因素的影响，孤立的报酬计划在监督和控制经理人的行为方面是不完善的五、 投资人认知差异不同类型投资者的进入增加了企业潜在利益冲突和认知差异，同时也带来了更高的代理成本和认知成本新创企业投资者和创业者的关系不同于成熟企业，现有的公司治理体系忽视了新创企业的创业者与不同类型投资者关系中认知差异及治理的问题关于创业者与投资者关系的治理问题的相关研究基本都是以代理理论为基础，研究问题主要集中在通过规则和制度减少代理成本进而提升企业的业绩，如以董事会权力为核心的投资者保护问题，基于所有者结构的契约及激励问题。

但Graebner&Eisenhardt（2004）的实证研究表明，外部投资者在新创企业公司治理中扮演的角色更多是提供支持性。