福建六建集团有限公司2018第四期超短期融资券法律意见书.pdf

目目 录录 释 义 . 1 第一节 律师声明事项 . 4 第二节 正文 . 6 一、发行人本次发行的主体资格. 6 二、发行人发行本期超短期融资券的程序. 12 三、本期超短期融资券发行的中介机构及相关协议文件. 14 四、与本期超短期融资券发行相关的其他重要事项. 17 五、结论意见. 23 上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书 1 释释 义义 在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以 下含义： 发行人、公司、六建集团 指 福建六建集团有限公司 六建建工 指 福建六建建工集团公司(发行人前身) 六建建设 指 福建六建建设集团有限公司（发行人前身） 《公司章程》 指 福建六建集团有限公司过往及现行有效的《公 司章程》 超短期融资券 指 具有法人资格的非金融企业按照中国人民银 行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 管理办法》、中国银行间市场交易商协会制定 的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 发行注册规则》等自律规则、指引所规定的条 件和程序在银行间债券市场发行的，约定在 270 天内还本付息的债务融资工具 本次发行 指 福建六建集团有限公司 2018 年度第四期超短 期融资券的发行 本期超短期融资券 指 金额为 2 亿元的 “福建六建集团有限公司 2018 年度第四期超短期融资券” 募集说明书 指 《福建六建集团有限公司 2018 年度第四期超 短期融资券募集说明书》 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 福州市工商局 指 福州市工商行政管理局 三福纺织 指 晋江市三福纺织实业有限公司 广州云星 指 广州云星房地产开发集团有限公司 福建世创 指 福建世创投资担保有限公司 上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书 2 福州航源 指 福州航源经贸有限公司 广州玮隆 指 广州玮隆投资有限公司 广州福晟 指 广州福晟集团有限公司，由“广州玮隆投资有 限公司”更名 福建万盛荣 指 福建省万盛荣投资有限公司 福晟集团 指 福晟集团有限公司，由“广州福晟集团有限公 司”更名 福建福晟 指 福建福晟集团有限公司 四川云星 指 四川云星房地产开发有限公司 主承销商、建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 承销协议 指 发行人与主承销商签订的《福建六建集团有限 公司银行间债券市场非金融企业债务融资工 具承销协议》及与承销商签订的《银行间债券 市场非金融企业债务融资工具承销团协议》 福建华成 指 福建华成会计师事务所有限公司 福建同人大有 指 福建同人大有会计师事务所有限公司 中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 信用评级机构、大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 本所 指 上海锦天城（福州）律师事务所 经办律师 指 上海锦天城（福州）律师事务所指派的本法律 意见书的签字律师 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 管理办法》 上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书 3 《注册规则》 指 《非金融企业债务融资工具发行注册规则》 《业务规程》 指 《非金融企业超短期融资券业务规程(试行)》 《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 信息披露规则》 《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 募集说明书指引》 《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 中介服务规则》 元 指 人民币元，中国之法定货币，除非另有说明 上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书 4 上海锦天城（福州）律师事务所上海锦天城（福州）律师事务所 关于福建六建集团有限公司关于福建六建集团有限公司 发行发行 2018 年度年度第四期第四期超超短期融资券之短期融资券之 法律意见书法律意见书 致致：福建六建集团有限公司：福建六建集团有限公司 上海锦天城（福州）律师事务所接受福建六建集团有限公司的委托，指派叶 凤华律师、林珊律师担任发行人本次发行 2018 年度第四期超短期融资券的特聘 专项法律顾问，根据《公司法》、 《管理办法》、 《注册规则》、 《业务规程》、 《信息披露规则》、《中介服务规则》等法律、法规和规范性文件的规定以及本 法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证， 出具 本法律意见书。

第一节第一节 律师声明事项律师声明事项 一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基 于对有关事实的了解和对中国（就本法律意见书而言，仅指中华人民共和国大 陆地区，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法 规和相关规定之理解发表法律意见 二、本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行 超短期融资券的合法性、 合规性及与本次发行相关的法律文件的真实性、 有效性 进行了充分的尽职调查本所律师承诺本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任 三、 本所律师同意将法律意见书作为本期债务融资工具备案必备的法律文件， 随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任 四、发行人向本所律师承诺保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需 上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书 5 的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，递交给本 所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致 五、 本所律师同意发行人在其为本次发行所制作的募集说明书中自行引用本 法律意见书的相关内容；发行人作上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或 曲解。

六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、 发行人或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意 见书 七、本所律师仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表法律意见，不对有 关审计、验资、资产评估、信用评级等专业事项发表意见本所律师在本法律意 见书中对有关募集说明书、验资报告、审计报告、信用评级报告书中的某些数据 和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明 示或默示的保证，本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格 八、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用本所律 师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明 九、 本法律意见书仅供发行人为发行本期超短期融资券进行备案之目的使用， 不得用作任何其他目的 上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书 6 第二节第二节 正文正文 一、发行人本次发行的主体资格一、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人目前基本情况 发行人目前持有福州市市场监督管理局于 2017 年 5 月 2 日核发的统一社会 信用代码为“91350100154381029T”的《营业执照》，基本情况如下： 名称：福建六建集团有限公司 类型：有限责任公司 住所：福州市鼓楼区水部龙庭路 10 号 法定代表人：潘俊钢 注册资本：150,000 万元 营业期限：1993 年 12 月 12 日至 2023 年 12 月 11 日 经营范围：建筑工程、市政公用工程、公路工程施工总承包；建筑行业甲级 工程设计；建筑装修装饰工程、地基基础工程、建筑机电安装工程、建筑幕墙工 程、钢结构工程、消防设施工程、防水防腐保温工程、起重设备安装工程、古建 筑工程、城市及道路照明工程、环保工程、预拌混凝土、电子与智能化工程、桥 梁工程、 隧道工程、 模板脚手架工程、 公路路面工程、 公路路基工程专业承包(以 上以资质证书为准)；园林绿化工程施工；施工机械维修；商品混凝土产品建筑 工程机械和钻探机械及模板、架子的租赁；承包与其实力、规模、业绩相适应的 国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）发行人历史沿革 1、前身 发行人前身为福州市建筑工程公司， 始创于 1950 年， 原是福建省成立最早、 规模最大的一家国有施工企业，隶属福建省工业厅；1970 年划拨给中国人民解 上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书 7 放军福州军区；1973 年回拨福建省，更名为福建省第六建筑工程公司；1999 年 9 月，根据福州市经济体制改革委员会“榕体改[1999]18 号”《关于福建省第六 建筑工程公司变更为福建六建建工集团公司和组建福建六建建工集团的批复》， 并经福建省工商行政管理局“省名预核[99]第 60 号”《冠省名公司名称预先核 准通知书》核准，发行人名称变更为“福建六建建工集团公司” 2000 年 7 月 12 日，经福州市国有资产管理局“榕国资（2000）208 号” 《关 于同意福建六建建工集团公司变更实收资本的批复》批复，同意六建建工公积金 转增注册资本，注册资本增加至 6,538.66 万元本次公积金转增注册资本符合相 关法律法规的规定，并依法办理了工商变更登记手续。

2、改制 2004 年，根据福建省人民政府“闽政（2003）18 号”《关于加快建筑业改 革和发展的若干意见》，福州市人民政府第 27 次常务会议原则通过了六建建工 拟进行整体转让，国有资本全面退出的改制模式 2006 年，经过福州市人民政府本年第 39 次常务会议同意，对六建建工净资 产进行公开挂牌出让，并经福州闽都有限责任会计师事务所“闽都所（2005）评 字 009 号”《资产评估报告书》评估、“（2005）1720 号”《福州市财政局关 于福建六建建工集团公司改制资产评估结果合规性审核意见及其他有关事项的 批复》 的合规性审核， 六建建工国有资产由产权交易服务中心挂牌公开整体转让 2006 年 12 月 26 日，三福纺织以 7,111 万元拍得六建建工国有产权买受权 六建建工国有产权成功实现整体拍卖并签订 《福建六建建工集团公司国有产权出 让交割确认书》 2007年1月6日， 三福纺织又将所持有六建建工100%股权转让给广州云星， 并经福州市财政局“榕财工[2006]584 号”《福州市财政局关于省六建公司产权 公开竞价转让底价的审核意见》 审批确认 福建华成于 2007 年 4 月 11 日出具 “华 成验字（2007）2003 号”《验资报告》审验了本次出资实收情况，同时六建建 工改制为民营企业， 并经福州市工商局 “名称变核内字[2007]第 0000070215003” 《企业名称变更核准通知书》 同意， 名称变更为“福建六建建设集团有限公司”， 上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书 8 并取得“注册号：3501002029542”《企业法人营业执照》，法人代表人为潘俊 钢。

六建建工股权转让和改制手续符合法律、行政法规的规定，并依法办理了工 商变更登记手续 改制后，六建建设的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 持股比例（持股比例（% %）） 1 广州星云 6538.66 100 3、2007 年 6 月，六建建设增资 2007 年 5 月，六建建设注册资本增加至 18,000 万元，本次新增注册资本已 于 2007 年 5 月 31 日经福建华成“华成验字（2007）2017 号”《验资报告》验 证新增注册资本 11,461.34 万元中，广州云星认缴 6,061.34。