证券业务示范实践第3号-保荐人尽职调查.docx

证券业务示范实践第3号-保荐人尽职调查目录第一章总则 11.1 起草原则 11.2适用范围 11.3 适用方法 11.4 勤勉尽责 21.5 核查验证与合理信赖 31.6 关于选聘第三方 51.7 重要性原则及重要性水平 5第二章相关的职责和实施 61.1 工作的目标 61.2 保荐人参与工作的职责 71.3 保荐人参与工作的具体工作内容 71.4 保荐人参与工作的实施程序 91.5 保荐人参与工作需达到的效果 10第三章板块定位的尽职调查 113. 1 上市板块的选择 113.1 科创板定位 123.2 创业板定位 183.3 北交所定位 21第四章推荐期间的尽职调查 224. 1尽职调查的主要内容 224.1 尽职调查的主要原则 234.2 尽职调查的方法 244.3 尽职调查的持续性 254.4 重点或特定事项的尽职调查实践 264.5 .1 风险因素 264.5.2历史沿革 274.5.3 股东情况 314.5.4红筹架构 394.5.5 报告期内的重大资产重组 424.5.6 实际控制人 444.5.7控股子公司和重要参股公司 474.5.8董监高任职资格、胜任能力等相关情况 504.5.9员工持股计划和股权激励计划 534.5. 10 发行人所处行业 544.5. 11 销售情况 574.5. 12 采购情况 644.5. 13 生产情况 674.5.14核心技术人员、技术与研发情况 724.5.15财务报告及相关财务资料 764.5. 16 销售收入 774.5. 17 销售成本与销售毛利 934.5. 18 货币资金 974.5. 19 存货 1044.5. 20期间费用 Ill4.5. 21财务报表截止日之后事项的核查 1164.5. 22 合规经营情况 1174.5. 23 内部控制 1194.5. 24独立情况 1234.5. 25同业竞争情况 1274.5. 26关联方及关联交易情况 129第五章持续督导阶段的尽职调查 1325.1持续督导的基本原则 1325.2持续督导期间 1325.3保荐人履行持续督导的具体职责 1335.4持续督导重要事项的尽职调查要点 1445.4.1 募集资金 1445.4.2 资金占用 1475.4.3 关联方与关联交易 1495.4.4 对外担保 1505.4.5提供财务资助 1515.4.6股份解除限售 1515.4.7证券投资/风险投资 1525.4.8 衍生品交易/套期保值 1525.4.9 委托理财 1535.4.10日常经营重大合同 153第六章附则 154附件1特定行业保荐人尽职调查工作指南第1号一一工程类企业 155附件2特定行业保荐人尽职调查工作指南第2号一一互联网企业 167附件3特定行业保荐人尽职调查工作指南第3号一一消费类企业 181附件4特定行业保荐人尽职调查工作指南第4号一一医药类企业 197第一章总则1.1起草原则为了规范和指导保荐人对重要事项的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据有关法律、行政法规及《保荐人尽职调查工作准则》，制定本示范实践。

1.2适用范围保荐人对拟推荐境内公开发行股票、可转换债券或存托凭证等公司（以下简称“发行人”）进行的尽职调查可适用本示范实践本示范实践是以保荐人对拟保荐境内A股首次公开发行股票、存托凭证的发行人进行充分尽职调查为基础制定的一般要求本示范实践覆盖了、推荐期间以及持续督导阶段保荐人所需履行的主要职责、尽职调查过程中需要关注的事项以及可以采取的核查方法，以首次公开发行项目为基础,保荐人可以根据发行人的板块、行业、业务、财务、融资类型等确定尽职调查范围和方法保荐人从事北京证券交易所相关保荐业务，可以结合市场定位及相关信息披露要求，参照适用本示范实践1. 3适用方法保荐人从事保荐业务应当符合《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定，本示范实践中提到的尽职调查方法、程序和要点以及需要取得的工作底稿，是从如何更好履行保荐人尽职调查职责的行业普遍共识中提炼的指导性建议，非强制性要求保荐人可根据项目的具体情况来选择适用的尽职调查方法，也可以采用本示范实践中没有提到的尽职调查方法根据不同个案情况，保荐人本着合理尽职调查原则，可能需要对尽职调查的任何方面进行额外调查；同样地，某些特定个案的情况可能显示无须做出本示范实践所指出的核查方式。

在此情况下，并不表示保荐人未能进行合理尽职调查，法律法规、监管规定、自律规则等另有强制性规定的除外1.4勤勉尽责保荐人从事保荐业务应当具备良好的职业道德和专业胜任能力，诚实守信，秉持勤勉尽责的工作态度，恪守独立、客观、公正、审慎的原则，按照法律法规、监管规定、自律规则的要求，做好合理、必要的尽职调查，以充分了解发行人及其面临的风险和问题，并以此为基础支撑其得出发行人符合《证券法》等法律法规及各项发行和上市条件，以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的结论保荐人尽职调查过程中，需要发行人、实际控制人、主要股东、发行人的董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）、证券服务机构、主要客户、供应商等机构和人员的配合，如因隐私、保密或其他规定未能全面配合保荐人尽职调查的，保荐人应当采取恰当的替代尽职调查程序，并评估前述未能获取资料的受限程度整体上对尽职调查真实性的影响程度保荐人还应当持续督导发行人规范运作，尽职调查过程中，如发现发行人的公司治理、内部控制等方面有重大缺陷的，应当提供专业的意见和建议，协助其规范和整改1. 5核查验证与合理信赖保荐人在履行以下审慎核查义务、进行必要调查和复核的基础上，可以合理信赖发行人申请文件、证券发行募集文件中由会计师事务所、律师事务所等证券服务机构出具专业意见的内容：1、全面阅读证券服务机构出具的专业意见（如审计报告、律师工作报告等）；2、评估证券服务机构及参与人员的专业资质、经验、胜任能力及独立性；评估其出具专业意见的前提及假设是否公平、合理、完整，是否符合证券服务机构所在行业的工作惯例；评估其核查范围是否与其所需出具的专业意见相符，有无限制；评估其为出具专业意见获取的核查资料是否充分、可靠；评估其已履行的核查程序及取得的关键性证据是否充分、恰当，能否有效支持其出具的专业意见等；3、保持职业怀疑、运用职业判断进行分析，并采取必要的手段进行印证，如询问证券服务机构、查阅相关文件资料、进行必要的实地走访，采取必要的补充函证、抽盘等程序。

如对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，保荐人应当要求其作出解释或者出具依据如证券服务机构专业意见内容存在重大异常、前后重大矛盾，或者与保荐人获得的信息存在重大差异，保荐人应当进一步对有关事项进行调查、复核，并可聘请证券服务机构提供专业服务保荐人经过审慎核查后，不能排除合理怀疑的，保荐人应当拒绝信赖证券服务机构的专业意见保荐人有充分理由认为证券服务机构专业能力存在明显缺陷的，可以向发行人建议更换保荐人明知证券服务机构专业意见存在重大异常、前后重大矛盾，或者与保荐人获得的信息存在重大差异，但没有采取上述措施，不能主张其属于合理信赖；4、保荐人应当就其形成合理信赖的具体依据和全部工作过程制作详实的工作底稿等记录，在保荐工作报告中披露所有“重大异常”“前后重大矛盾”"重大差异”等特殊情形的确定方法、论证过程及结论，以证明其合理信赖证券服务机构专业意见具有充分、可靠的基础，不得简单复制证券服务机构的工作底稿等资料；5、保荐人应当建立合理信赖证券服务机构的质量控制制度，充分考虑其执业风险，重点围绕前述四个方面，明确合理信赖的标准、依据、程序等内容，并严格执行复核程序，取得能支持其形成合理信赖的充分证据。

保荐人应基于专业经验，对发行人申请文件及信息披露资料进行审慎核查，并判断证券服务机构出具的意见及所载资料是否与保荐人所知的信息存在不一致或者存在不合理或者未予关注和核查的事项，再考虑是否进一步进行尽职调查，以形成自身独立意见对发行人申请文件、证券发行募集文件中没有证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，保荐人应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由相信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异1.6关于选聘第三方保荐人在尽职调查工作中选聘审计、资产评估、法律顾问、财务顾问、咨询顾问等第三方提供与尽职调查有关的服务的，保荐人应恪守独立履责、勤勉尽责义务，根据法律规定和客观需要合理使用第三方服务，不得将法定职责予以外包，保荐人依法应当承担的责任不因聘请第三方而减轻或免除保荐人需要调查第三方机构的基本情况、资质、执业记录，了解所聘请的第三方和具体参与人员是否具备执业所需要的资质，是否存在不良执业记录，保荐人应明确第三方机构和人员的具体工作内容，并复核其工作成果和结论1. 7重要性原则及重要性水平保荐人应当明确自身尽职调查职责，结合发行人自身业务、财务等特点设计适合的核查程序，依据重要性原则进行合理判断，适当选取核查方式、厘定相应情形下适用的重要性水平。

第二章相关的职责和实施1.1 工作的目标首次公开发行股票公司需要经过机构的，并通过验收后才能够进行发行上市材料的申报过程也是持续尽职调查的过程，因此人员要对发行人进行持续的尽职调查，调查了解发行人情况和存在的问题，以期达到以下工作的目标：(1)对象建立良好的公司治理结构；(2)对象会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，对象具备独立运营和可持续发展的能力；(3)督促对象的董事(包括独立董事)、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人(或者其法定代表人)全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任与义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识；(4)中国证监会及其派出机构提出的其他应达到的要求1.2 保荐人参与工作的职责2. 2.1机构通常由发行人的保荐人和证券服务机构来担任保荐人作为机构应针对每一个对象成立专门的小组进行工作3. 2.2保荐人在担任机构的过程中需履行的职责如下：（1）制定完善的计划和实施方案，并严格执行；（2）督促对象规范公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，指导对象对存在的问题进行规范；（3）引导对象树立参与资本市场必备的敬畏市场、诚实守信、严格自律、遵守法制、回报社会意识；（4）督促对象及相关人员掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任、义务以及法律后果；（5）引导对象充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，掌握拟上市板块的定位和相关监管要求。

2.3保荐人参与工作的具体工作内容2. 3.1保荐人应针对发行人的具体情况，根据相关法律、法规要求，确定的具体内容，制定计划及实施方案3. 3.2保荐人应督促对象的董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行全面的法规知识学习，由小组成员或内部、外部的专业人员进行必要的授课，确信其理解发行上市有关法律、法规和规则，知悉作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务4. 3.3保荐人应督促对象按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构，促进。