
浅议反向并购及其合并报表编制.docx
8页浅议反向并购及其合并报表编制 姜孪娜/文∥提要:反向并购(Reverse Merger)俗称买壳上市,它是一种不符合IPO(首次公开发行)要求,但又能合法进入资本市场的方式在这种方式下,非上市公司股东通过收购一家壳公司(上市公司)的股份进而控制该公司,再通过配股等反向收购的方式注入自己的优良业务和资产,从而达到间接上市的目的本文在对反向并购与非同一控制下企业合并的区别进行辨析的基础上,重点对反向并购的分类和合并会计报表的编制进行了探讨一、反向并购与非同一控制下企业合并的区别(一)反向并购的含义1.我国对反向并购的定义在我国目前的相关法律法规中,并没有明确的反向并购定义在中国注册会计师资格考试教材中简单的提到了反向并购的定义,即:非同一控制下的企业合并,以发行权益性证券交换股权的方式进行的,通常发行权益性证券的一方为购买方但在某些企业合并中,发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的一方所控制,发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司,但实际上它是会计上的被购买方,该类企业合并通常称为“反向购买”2.国际会计准则对反向并购的解释IAS 22对企业反向并购的解释为:一家企业A获得了另一家企业B的股份所有权,但作为交易的一部分A公司发行了足够多的有表决权的股票给B公司的股东,其结果是:对被合并方的控制权转给了已购买其股票的企业的所有者。
这种情况下的企业并购称为反向并购即上市企业A公司定向增发股本的数量超过了未增发前A公司的原有股本,与非上市企业B进行股权交换后,导致控制权发生了转移.B企业控制A企业,达到间接上市,形成会计上的反向并购二)反向并购与非同一控制下的企业合并的区别首先,非同一控制下的企业合并是指参与合并的各方在合并前后不受同一方和相同多方的最终控制按会计准则规定,在购买日取得对其他参与合并各方控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方而反向并购是非同一控制下企业合并的一种特殊类型,合并方式表现为吸收合并其次,在都为了上市的目的前提下,非同一控制的企业合并的非反向并购可以表现为:非上市公司通过股权购买等途径取得了上市公司半数以上表决权资本,该交易发生后,购买方能够对被购买方的生产经营决策实施控制,形成母子公司关系,之后母公司(集团公司)可以通过配股、权益互换等形式将其主要资产注入已上市的子公司中,实现企业集团的整体上市二、反向并购的合并会计处理分类根据注册会计师教材关于企业合并界定的内容,如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权,而被购买方并不构成业务,则该交易或事项不形成企业合并,这时可以称为借“净壳”上市,此时,“净壳公司”往往只剩下现金和“壳”资源,不构成业务。
从这个角度上来看,此种反向并购可称为借壳上市,不构成非同一控制下的企业合并《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)中明确企业购买上市公司,被购买的上市公司不构成业务的,购买企业应按照权益性交易的原则进行处理,不得确认商誉或确认计人当期损益据此,反向收购可以根据被购买方上市公司的情况分为两种情形:一是被购买方上市公司资产、负债不构成业务对于借壳上市,上市公司是所谓的“净壳公司”,其未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债,合并后续存公司承继及承接借壳企业的所有资产、负债、权利、义务、职工、经营资质及许可,借壳企业的老[来自wWw.lw5u.coM]股东整体在权益互换后取得续存公司的控制权,这不符合《企业会计准则第20号——企业合并》的规定,但笔者认为,在合并的会计处理上可参照同一控制下的企业吸收合并方式处理,通常按权益结合法处理二是上市公司保留的资产、负债构成业务符合《企业会计准则第20号——企业合并》中所界定的企业合并,结合反向并购可界定为非同一控制下的企业合并按照《企业会计准则第20号——企业合并》及相关的规定执行,即对于形成非同一控制下企业合并的,企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计人当期损益。
三、反向并购中合并报表的编制原则及实例分析(一)反向并购中合并报表的编制原则反向并购后,法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表:1.合并财务报表中,法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量2.合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额3.合并财务报表中的权益性T具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额但是在合并财务报表中的权益性结构应当反映法律上母公司的权益结构,即法律上母公司发行在外权益性证券的数量和种类4.法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时,应以其在购买日确定的公允价值进行合并,企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司(被购买方)可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉,小于合并中取得的法律上母公司(被购买方)可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益根据《企业会计准则第20号——企业合并》,如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权,而被购买方并不构成业务,则该交易或事项不形成企业合并购买企业应按照权益性交易的原则进行处理,不得确认商誉或确认计入当期损益。
而对于上市公司保留的资产、负债构成业务的,对于非同一控制下的企业合并,企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值的差额应当确认为商誉或是计入当期损益二)买例分析A和B为非同一控制下的两家公司.A公司目前股本有l 500万股,B公司有700万股,2009年9月30日,A公司定向增发本企业股票2 100万股,以3股换1股的比例自B公司处取得B公司的全部股权,A公司在合并日每股公允价值为10元,A公司除非流动资产公允价值比账面价值高】500万元以外,其他资产和负债的账面价值和公允价值相同由于B公司的股权未在公开交易场所挂牌交易,无法获取其在活跃市场中的报价,故对于B公司的股权拟采用估值技术(如重置成本法、成本加成法等)来确定其在合并日的公允价值假设经评估测算确定B公司净资产的公允价值为31 500万元,每股净资产的公允价值为27元A公司和B公司没有任何关联,不考虑所得税的影响合并前A公司和B公司的资产情况如表1所示:1.确定购买方A公司定向增发后存续公司的总股本为3 600万股,而B公司股东占续存公司权益比例为58,33%,取得对续存公司的控制权,B公司为会计上的购买方.A公司为会计上的被购买方,A公司为法律上的母公司。
由A公司编制合并财务报表,但合并报告是B公司财务报告的延续,合并报表上购买方B的资产和负债按照收购前的账面价值进行列报2.确定反向并购类型1)如果A公司不构成业务,则参照同一控制下的企业吸收合并处理合并日B公司按照取得A公司所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,即7 500x100%=7 500(万元)B公司的账务处理如下:借:流动资产5 000 000非流动资产100 000 000贷:流动负债20 000 000非流动负债10 000 000股本5 000 000资本公积70 000 000B公司2010年9月30日企业合并财务报表如下页表22)如果A公司构成业务,则形成非同一控制下企业合并合并日购买方B应当按照在购买日为取得对A的控制权而付出对价的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本因此,如果使用B公司的权益性 具公允价值来确定合并成本,则需要确定假设由B公司发行权益性工具应发行的数量则B公司应发行的股票数量为500股,合并成本为13 500万元(500x27),合并日权益性工具的公允价值13 500万元分别增加股本500万元和资本公积13 000万元若由B公司发行股份,则账务处理为:借:长期股权投资-A 135 000 000贷:股本 5 000 000资本公积 130 000 000计算合并中产生的商誉并编制分录。
合并报表中被购买方A公司以公允价值为基础计量,合并成本与A公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉商誉=合并成本一可辨认净资产的公允价值=13 500-(10 500+1 500-2 000-1 000)=4 500(万元)借:股本-A 15 000 000盈余公积-A 20 000 000未分配利润-A 40 000 000商誉45 000 000非流动资产15 000 000贷:长期股权投资-A[来自wwW.lW]135 000 000从企业合并的方式来看,反向并购往往表现为吸收合并,非上市公司通过反向并购达到了上市的目的所以,在进行并购的会计处理及编制合并财务报表时,需从反向并购的实质出发,区别被购买企业是否形成业务,参照同一控制企业合并和参照非同一控制下企业合并的合并报表编制方法,编制反映合并实质的企业合并报表作者单位:江苏大学)钟音 -全文完-。
