中恒电气：限制性股票激励计划（草案）.ppt

杭州中恒电气股份有限公司 2011 年限制性股票股权激励计划（草案）杭州中恒电气股份有限公司2011 年限制性股票激励计划（草案）二〇一一年六月第 0 页 共 26 页杭州中恒电气股份有限公司 2011 年限制性股票股权激励计划（草案）声 明本公司全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任特别提示1、本限制性股票激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件和《杭州中恒电气股份有限公司章程》制定2、在本次计划（草案）提出前 30 天内，公司未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有发生任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项的动议和实施，符合《股权激励有关事项备忘录 2 号》第二条的规定3、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。

4、本计划的激励对象为公司高级管理人员及核心技术（业务）人员，激励对象未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合《股权激励有关事项备忘录 1 号》第七条的规定；公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内，符合《股权激励有关事项备忘录 2 号》第一条的规定5、本计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，且激励对象不存在《上第 1 页 共 26 页杭州中恒电气股份有限公司 2011 年限制性股票股权激励计划（草案）市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的6、本计划拟授予的限制性股票数量不超过 330 万股（最终以实际认购数量为准），占本股权激励计划提交股东大会审议前中恒电气股本总额 10,020 万股的3.29%，其中预留部分为 33 万股，占本计划限制性股票股权总量的 10%预留股份应在本计划首次授予日次日起 12 个月内授予预留激励对象，到期未授予的额度不再授予。

限制性股票实际授予前，公司将按照本计划第十章规定的调整程序对授予数量进行调整本计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的 1%，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第十二条规定7、本计划的有效期为 48 个月，自标的股票的授予日起计算公司将采取一次性向激励对象授予全部标的股票的方式实施本计划自授予之日起 12 个月为禁售期，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让，符合《股权激励有关事项备忘录 1 号》第三条的规定禁售期后 36 个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，分别自授予日起 12 个月后、24 个月后及 36 个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的 30%、30%、40%8、公司向激励对象授予标的股票时，公司业绩应当符合以下条件：2011 年度净利润不低于 3750 万元；且截至 2011 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于 6.5%预留股份在首次限制性股票激励计划授予日后 12 个月内授予，业绩条件：2012 年度净利润不低于 4000 万元；且截至 2012 年 12 月 31 日归属于公司普通第 2 页 共 26 页杭州中恒电气股份有限公司 2011 年限制性股票股权激励计划（草案）股股东的加权平均净资产收益率不低于 7%。

9、本计划授予激励对象的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分三次解锁：（1）第一次解锁条件：以 2010 年度为基准年，2012 年的净利润增长率不低于 25%，且截至 2012 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于 7%；（2）第二次解锁条件：以 2010 年度为基准年，2013 年的净利润增长率不低于 40%，且截至 2013 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于 7.5%；（3）第三次解锁条件：以 2010 年度为基准年，2014 年的净利润增长率不低于 60%，且截至 2014 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于 8%预留限制性股票的解锁条件与首次授予的限制性股票的解锁条件相同其中净利润与净资产数据均以扣除非经常性损益和未扣除非经常性损益的两者较低的为准如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算10、自限制性股票授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，符合《股权激励有关事项备忘录 3号》第三条的规定。

11、本计划中未设置公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以提前解锁的条款，符合《股权激励有关事项备忘录 3 号》第四条的规定12、本计划限制性股票的授予价格为本计划（草案）首次公告日前 20 个交易日公司股票均价（16.66 元/股）的 50%，即 8.33 元/股实际授予前，公司将按照本计划第十章规定的调整程序对授予价格进行调整，符合《股权激励有关事项第 3 页 共 26 页杭州中恒电气股份有限公司 2011 年限制性股票股权激励计划（草案）备忘录 1 号》第三条的规定13、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第十条的规定14、公司披露本计划（草案）至本计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项15、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，符合《股权激励有关事项备忘录 1 号》第八条的规定16、本次激励对象未包括持股 5%以上股东的配偶或直系亲属。

17、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准第 4 页 共 26 页杭州中恒电气股份有限公司 2011 年限制性股票股权激励计划（草案）目录释 义 .............................................................................................................................................. 6第一章 总 则 ................................................................................................................................. 7第二章 激励对象 ............................................................................................................................. 8第三章 标的股票的种类、来源、数量和分配 ............................................................................. 9第四章 激励对象获授的限制性股票分配情况 ........................................................................... 10第五章 本计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序 ......................................................... 12第六章 标的股票授予的条件和程序 ......................................................................................... 15第七章 标的股票解锁的条件和程序 ......................................................................................... 16第八章 公司与激励对象的权利和义务 ..................................................................................... 19第九章 本计划的变更和终止 ..................................................................................................... 21第十章 本计划的调整和程序 ..................................................................................................... 22第十一章 会计处理与业绩影响 ................................................................................................. 25第十二章 其他事项 ....................................................................................................................... 25附 则 ............................................................................................................................................ 26第 5 页 共 26 页指指指指指指指指杭州中恒电气股份有限公司 2011 年限制性股票股权激励计划（草案）释 义除非另有说明，以下简称在文中做如下含义：中恒电气/公司杭州中恒电气股份有限公司本计划本次股权激励激励对象标的股票/限制性股票授予价格有效期授予日禁售期解锁解锁期中国证监会证券交易所登记结算公司股东大会董事会监事会《公司法》指指指指指指指指指指《杭州中恒电气股份有限公司 2011 年限制性股票激励计划（草案）》公司实施本计划的行为本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员公司以非公开发行的方式授予激励对象的中恒电气 A股股票激励对象根据本计划认购公司股票的价格从限制性股票授予日起至本计划规定的限制性股票解锁完毕的时间本计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日。

激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期间在禁售期满后，满足本计划规定的解锁条件的，激励对象申请其持有的限制性股票解除禁售并上市流通激励对象可申请其持有的限制性股票解除禁售的期间中国证券监督管理委员会深圳证券交易所中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司杭州中恒电气股份有限公司股东大会杭州中恒电气股份有限公司董事会杭州中恒电气股份有限公司监事会《中华人民共和国公司法》第 6 页 共 26 页指指指指》杭州中恒电气股份有限公司 2011 年限制性股票股权激励计划（草案）《证券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》《实施考核办法》 指《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法（试行）》《深圳证券交易所股票上市规则》《杭州中恒电气股份有限公司章程》《杭州中恒电气股份有限公司 2011 年限制性股票激励计划实施考核办法（草案）元指人民币元第一章 总则1.1 本次股权激励的目的是完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动、提高公司高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，促进公司业绩持续增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。

1.2 股东大会负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止董事会下属的薪酬与考核委员会根据公司经营状况和董事会决议精神，负责本计划的制订、解释及实施工作，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜1.3 公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就股权激励计划向所有股东征集委托投票权1.4 公司建立本计划的《实施考核办法》，以该办法规定的绩效考核指标为本计划实施的条件第 7 页 共 26 页、 、杭州中恒电气股份有限公司 2011 年限制性股票股权激励计划（草案）1.5 本计划以公司股票为标的，采取授予激励对象规定数量的限制性股票的方式实施1.6 公司不会为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保1.7 公司董事、监事和高级管理人员在实施本计划的过程中应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

1.8 公司实施本计划，应当严格按照有关法律、法规的规定和本计划的要求履行信息披露义务1.9 任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动1.10 公司实施本计划所涉财务处理及税收等问题，按相关法律法规、财务制度、会计准则的规定执行第二章 激励对象2.1 本计划的激励对象由董事会根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况确定2.2 本次股权激励的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的公司高级管理人员、核心技术（业务）人员；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内上述人员需在公司或其控股子公司、分公司全职工作、已与公司或其控股子公司签署劳动合同并在公司或其控股子公司、分公司领取薪酬，且未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划本次激励对象未包括第 8 页 共 26 页杭州中恒电气股份有限公司 2011 年限制性股票股权激励计划（草案）持股 5%以上股东的配偶或直系亲属2.3 下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）激励对象在本计划实施前一年度的绩效考核中不合格。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将按本计划规定的方式回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票并终止其参与本计划2.4 激励对象的人员名单和获授标的股票的数量需由薪酬与考核委员会提名，由监事会核实并将其核实情况在股东大会上予以说明2.5 经薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计 57 人，约占截至 2011 年 5 月 31 日中恒电气员工总数 479 人的11.90%，对象的人员及标的股票分配情况详见本计划第四章的规定2.6 本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予限制性股票时未成为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励第三章标的股票的种类、来源、数量和分配3.1 本计划所涉及的标的股票来源为中恒电气向激励对象定向发行的人民币普通股股票3.2 本计划拟授予的限制性股票数量不超过 330 万股（最终以实际认购数量第 9 页 共 26 页12123杭州中恒电气股份有限公司 2011 年限制性股票股权激励计划（草案）为准），占本股权激励计划提交股东大会审议前中恒电气股本总额 10,020 万股的3.29%，其中预留部分为 33 万股，占本计划限制性股票股权总量的 10%。

预留股份应在本计划首次授予日次日起 12 个月内授予预留激励对象，到期未授予的额度不再授予限制性股票实际授予前，公司将按照本计划第十章规定的调整程序对授予数量进行调整3.3 公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的限制性股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%第四章激励对象获授的限制性股票分配情况一、本计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：序号类别高级管理人员姓名陈志云职务财务总监、董事会秘书获授股票数量（股）12 万获授股票占标的股票总数的比例（%）3.64%获授股票占公司股本总额的比例（%）0.12%核心技术（业务）人员（56 人）以上合计预留部分总计285 万297 万33 万330 万86.36%90.00%10.00%100.00%2.84%2.96%0.33%3.29%二、核心（骨干）技术(业务)人员名单序号姓名蒋东飞程兴旺徐增新第 10 页 共 26 页职 务财务部经理采购部经理供应链总监468杭州中恒电气股份有限公司 2011 年限制性股票股权激励计划（草案）胥飞飞骨干开发工程师579101112131415161718192021222324252627282930313233343536孙涛余学芳陈涛王嘉昶梁迢张继兰正宇占利峰虞亚凤韦康邵宇峰任苗张玉峰赵辉刘宏森蒋群伟沈伟东吴红根王造林杨健楼玉刚黄元训靳松妹范燕春翟密利赖赛男任国成姜林玲裘愉康顾泳何建龙于峰骨干开发工程师骨干开发工程师骨干开发工程师骨干开发工程师骨干开发工程师骨干开发工程师骨干设计工程师骨干设计工程师核心财务人员核心产品工程师核心产品工程师核心产品工程师核心产品工程师核心产品工程师核心产品工程师核心技术服务工程师核心技术服务工程师核心技术服务工程师核心技术服务工程师核心技术服务工程师核心技术支持工程师核心技术支持工程师核心技术支持工程师核心设计工程师核心设计工程师核心销售工程师核心销售工程师核心销售工程师核心销售工程师核心销售工程师核心销售工程师核心销售工程师第 11 页 共 26 页杭州中恒电气股份有限公司 2011 年限制性股票股权激励计划（草案）3738394041424344454647484950515253545556彭智明田军沈启专张建尧张艳萍鲁波孙丹孙振桥夏兴红王卫东唐友进徐利敏裘旦徐福平郭卫农许胜飞黄鸿喜宋钰锟毛剑华杨支东核心销售工程师核心销售工程师核心销售工程师核心销售工程师核心质量管理工程师人力资源部经理通信市场部经理销售区域经理销售区域经理销售区域经理销售区域经理销售区域经理销售区域经理销售区域经理研发部经理研发部项目经理研发部项目经理证券事务代表制造部经理综合办公室经理激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数量确定。

公司预留股份 33 万股，主要是因为公司的业务规模不断扩大和涉足领域的增加，需要更多专业性人才的支撑，目前公司正在积极引入专业技术的学科带头人和复合型的管理人才，公司拟将这些关键的特殊技术和复合型人才纳入本计划的激励对象第五章本计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序5.1 本计划的有效期为 48 个月，自标的股票的授予日起计算5.2 本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后，在公司和第 12 页 共 26 页杭州中恒电气股份有限公司 2011 年限制性股票股权激励计划（草案）激励对象符合授予条件后 30 日内由董事会确定授予日（董事会确认授予条件成就的公告日即为授予日），并完成权益授权、登记、公告等相关程序授予日应当为交易日，但不得为下列期间：（1）公司定期报告公布前 30 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；（3）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；（4）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本计划公告之前 30 日内，公司未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，未提出或实施增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项；本计划经股东大会审议通过之日起 30 日内，公司不得提出或实施上述重大事项5.3 公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起 12 个月为禁售期；禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得出售、转让或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票获取利益该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同5.4 首次授予的限制性股票禁售期后 36 个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，分别自授予日起 12 个月后、24 个月后及 36 个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%、40%预留股份在首次授予日之后 12 个月内授予，锁定期后 24 个月为解锁期。

在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起 12 个月后、24 个月后分两期分别申请解锁所获授限制性股票总量的 50%和 50%第 13 页 共 26 页杭州中恒电气股份有限公司 2011 年限制性股票股权激励计划（草案）5.5 激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁解锁窗口期是指董事会在公司定期报告公布后第 2 个交易日，至下一次定期报告公布前 30 个交易日内确定的解锁时段，该时段不包含下列期间：（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个工作日；（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个工作日5.6 公司实施本计划应当履行以下程序：（1）董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案；（2）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案；（3）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；（4）监事会核实股权激励对象名单；（5）董事会审议通过本计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本计划草案摘要、监事会决议、独立董事意见；（6）公司聘请律师对本计划出具法律意见书；（7）公司将拟实施的本计划报中国证监会备案，同时抄报证券交易所和中国证监会浙江证监局；（8）在限制性股票激励计划报中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；（9）独立董事就就限制性股票激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权；（10）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；（11）股东大会以特别决议批准本计划后，董事会根据股东大会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜。

自公司股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起 30 日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序第 14 页 共 26 页杭州中恒电气股份有限公司 2011 年限制性股票股权激励计划（草案）第六章标的股票授予的条件和程序6.1 公司采取一次性向激励对象授予全部标的股票的方式实施本计划6.2 本次授予价格依据审议通过本股权激励计划（草案）的第届董事会第次会议决议公告日（2011 年 6 月 8 日）前 20 个交易日中恒电气股票均价 16.66 元的 50%确定，为每股 8.33 元实际授予前，公司将按照本计划第十章规定的调整程序对授予价格进行调整向“预留激励对象”授予限制性股票的价格在该部分股票授予时，按照董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 50%确定6.3 公司向激励对象授予标的股票时须未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本股权激励计划同时终止。

6.4 公司向激励对象授予标的股票时，激励对象须符合本计划第 2.3 条规定的可以成为激励对象的条件6.5 首期限制性股票激励计划授予限制性股票的业绩条件为：（1）中恒电气2011 年度净利润不低于 3750 万元，（2）截至 2011 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于 6.5%预留股份在首次限制性股票激励计划授予日后 12 个月内授予，业绩条件：2012 年度净利润不低于 4000 万元；且截至 2012 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于 7%第 15 页 共 26 页杭州中恒电气股份有限公司 2011 年限制性股票股权激励计划（草案）6.6 本计划中的净利润与净资产数据均以扣除非经常性损益和未扣除非经常性损益的两者较低的为准如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算6.7 公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：（1）本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会批准；（2）公司股东大会审议通过本计划，且满足授予条件之日起 30 日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票；（3）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利和义务；（4）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；（5）激励对象在 3 个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；（6）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认；（7）公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。

第七章标的股票解锁的条件和程序7.1 对于首次授予的限制性股票，激励对象每次解锁时公司必须满足如下业绩条件：（1）第一次解锁条件：以 2010 年度为基准年，2012 年的净利润增长率不低于 25%，且截至 2012 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于 7%；（2）第二次解锁条件：以 2010 年度为基准年，2013 年的净利润增长率不低于 40%，且截至 2013 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于 7.5%；（3）第三次解锁条件：以 2010 年度为基准年，2014 年的净利润增长率不第 16 页 共 26 页杭州中恒电气股份有限公司 2011 年限制性股票股权激励计划（草案）低于 60%，且截至 2014 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于 8%预留限制性股票的解锁条件与首次授予的限制性股票的解锁条件相同上述净利润与净资产数据均以扣除非经常性损益和未扣除非经常性损益的两者较低的为准如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

公司选择上述业绩指标，是考虑到公司目前处于产品结构调整期，根据公司以往年度历史数据，并在参考同行业其他公司的业绩情况，结合公司对电源行业及市场发展前景所作的合理预期7.2 除本计划第 7.1 条公司所述业绩条件之外，激励对象对已获授的限制性股票每次解锁时须同时满足如下条件：（1）公司未发生本计划第 6.3 条规定的情形；（2）激励对象未发生本计划第 2.3 条规定的情形；（3）激励对象上一年度考核符合《实施考核办法》对激励对象的考核要求公司发生本计划第 6.3 条规定的情形时，尚未解锁的标的股票不得解锁，且本股权激励计划同时终止7.3 自限制性股票授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负7.4 激励对象符合解锁条件，必须至迟在授予日起 48 个月内申请解锁若公司未满足本计划第 7.2 条第（1）项规定之条件，则激励对象尚未解锁的限制性股票不得申请解锁；若公司未满足本计划第 7.1 条规定的任何一次业绩解锁条件的或未满足本计划第 7.3 条规定的，则激励对象均不得申请解锁该期限制性股票，但不影响其他期已授予的限制性股票锁定及解锁；若激励对象个人未满足本计划第 7.2 条第（2）项规定的条件，其尚未解锁的限制性股票不得解锁；若激励对象未满足第 7.2 条第（3）项规定的条件，则其获授的该期限制性股票不得第 17 页 共 26 页杭州中恒电气股份有限公司 2011 年限制性股票股权激励计划（草案）解锁，但不影响其他期已授予的限制性股票锁定及解锁。

7.5 在公司符合本计划规定的解锁条件的情况下，因个人未满足本计划第7.2 条第（2）项或第（3）项的规定，激励对象无法就标的股票申请解锁的，公司将回购激励对象所持限制性股票回购定价原则为按照以下三种价格较低者确定：（1）标的股票授予价格；（2）回购实施日前 20 个交易内的公司股票均价；（3）回购实施日前一个交易日公司股票均价7.6 在公司符合本计划规定的解锁条件的情况下，因本计划第 9.3 条、9.5条、9.8 条、第 9.9 条、第 9.10 条的相关规定，激励对象未能就标的股票申请解锁的，公司将以授予价格回购未能解锁的标的股票7.7 因公司未满足本计划第 7.1 条或第 7.2 条第（1）项或第 7.3 条规定的解锁条件，激励对象无法就标的股票申请解锁的，若回购实施日前 20 个交易日中小企业版综合指数高于授予日该指数，则回购价格按照本计划第 7.5 条执行；若回购实施日前 20 个交易日中小企业板综合指数低于授予日该指数，则回购价格按照本计划第 7.6 条执行7.8 限制性股票的解锁应履行以下程序：（1）激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请。

2）董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认3）激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请4）经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜5）激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续第 18 页 共 26 页、杭州中恒电气股份有限公司 2011 年限制性股票股权激励计划（草案）7.9 激励对象可转让其获得解锁的标的股票，但公司高级管理人员等激励对象转让其所持已解锁的标的股票时，应符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定第八章公司与激励对象的权利和义务8.1 根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在本计划中公司具有如下权利和义务：（1）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任工作岗位或考核结果为差，经董事会批准，公司将按本计划第 7.5 条规定的条件回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票；（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司将按本计划第 7.5 条规定的条件回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票；（3）公司根据国家有关税收法律、法规的规定，为激励对象代扣代缴其应缴纳的个人所得税及其他税费；（4）公司不得为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；（5）公司在本计划（草案）首次公告日至股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

6）公司应当根据本计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足认购和解锁条件的激励对象进行认购和解锁；若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其自身意愿认购和解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；（7）公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本计划的申报、信息披露等义务；（8）相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的公司具有的其他权利和义务第 19 页 共 26 页杭州中恒电气股份有限公司 2011 年限制性股票股权激励计划（草案）8.2 根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本计划中激励对象具有如下权利和义务：（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责地完成本职工作；（2）激励对象不得同时参加两个或以上公司的股权激励计划；（3）激励对象根据本计划规定认购标的股票的资金应为自筹资金；（4）激励对象有权根据本计划的规定认购相应数量的限制性股票，并按中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定锁定其股份；（5）激励对象获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权；（6）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同7）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理8）激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务；（9）激励对象在标的股票解锁后转让股票时应遵守本计划及相关法律、法规、规范性文件的规定；（10）激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职的，2 年内不得在与公司存在业务竞争关系的机构工作如果激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职，并在 2 年内在与公司存在业务竞争关系的机构工作，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；（11）相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的其他权利和义务。

第 20 页 共 26 页杭州中恒电气股份有限公司 2011 年限制性股票股权激励计划（草案）第九章本计划的变更和终止9.1 中恒电气实际控制人为朱国锭先生，若因任何原因导致公司实际控制人变更或公司合并、分立，可由董事会提出关于本计划的变更议案，提请股东大会审议批准9.2 公司未满足本计划第 6.3 条规定的情形，公司应当终止实施本计划，激励对象持有的尚未解锁的标的股票由公司按本计划第 7.5 条规定的条件回购并注销9.3 激励对象职务变更导致其不属于相关法律、法规、规范性文件规定的上市公司股权激励对象范围的（如变更为独立董事、监事的），其尚未解锁的标的股票由公司按本计划第 7.6 条规定的条件回购并注销9.4 激励对象非因本激励计划第 2.3 条及不符合《实施考核办法》规定的条件导致职务变更，但仍在中恒电气（包括中恒电气及其分公司、控股子公司）任职且仍属于本计划第 2.2 条规定的激励对象范围内的，若其职务变更导致其业绩贡献率上升的，其所获授的标的股票不作变更，但应按照《实施考核办法》的规定以其变更后的职务对其进行考核；若其职务变更导致其业绩贡献率下降的，其可用于解锁的标的股票相应减少，并按照《实施考核办法》的规定以其变更后的职务对其进行考核，减少的未解锁标的股票由公司按本计划第 7.6 条规定的条件回购并注销。

9.5 激励对象因下列原因离职（包括不在中恒电气及其分公司、控股子公司任职的情况）的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司按本计划第 7.6 条规定的条件回购并注销：（1）激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；（2）激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《实施考核办法》规定的标准被辞退的；第 21 页 共 26 页杭州中恒电气股份有限公司 2011 年限制性股票股权激励计划（草案）（3）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的9.6 激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，其已解锁但尚未转让的限制性股票和尚未解锁的限制性股票由公司按本计划第 7.5 条规定的条件回购并注销；董事会可根据具体情况决定，向激励对象追缴其已转让标的股票所获的全部收益如激励对象拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益9.7 激励对象因下列原因丧失劳动能力的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票根据以下情况分别处理：（1）激励对象因公（工）丧失劳动能力的，其丧失劳动能力后的个人年度考核被视为合格，尚未解锁的标的股票仍可根据本计划规定的条件申请解锁；（2）激励对象非因公（工）丧失劳动能力的，尚未解锁的标的股票由董事会酌情处理。

9.8 激励对象退休的，其获授的标的股票根据本计划继续有效，其退休年度的个人年度考核被视为合格，其余尚未解锁的标的股票由公司按照本计划第 7.6条规定的条件回购并注销9.9 激励对象死亡的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司按本计划第 7.6 条规定的条件回购并注销9.10 经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本计划董事会决议通过之日起，激励对象已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司按本计划第 7.6 条规定的条件回购并注销第十章本计划的调整和程序10.1 若在限制性股票授予前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、第 22 页 共 26 页Q杭州中恒电气股份有限公司 2011 年限制性股票股权激励计划（草案）股票拆细或缩股等事项，应对标的股票数量、授予价格进行相应的调整10.2 标的股票数量的调整方法如下：（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细Q＝Q 0 ×(1＋n)其中：Q 0 为调整前的标的股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q 为调整后的标的股票数量。

2）缩股Q＝Q0×n其中： 0 为调整前的标的股票数量； 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n 股股票)；Q 为调整后的标的股票数量3）配股Q=Q 0 ×P 1 ×(1＋n)/(P 1 ＋P 2 ×n)其中：Q 0 为调整前的限制性数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性数量10.3 授予价格的调整方法如下：若在限制性股票授予前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整调整方法如下：（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细P＝P0÷(1＋n)其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格2）缩股P＝P0÷n第 23 页 共 26 页杭州中恒电气股份有限公司 2011 年限制性股票股权激励计划（草案）其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的缩股比例；P 为调整后的授予价格3）派息P＝P 0 －Ｖ其中：P0 为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须为正数4）配股P＝P0×（P1＋P2×N）/[ P1×(1＋N)]其中：P 1 为股权登记日当天收盘价；P 2 为配股价格；N 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）10.4 公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量、授予价格不做调整10.5 股东大会授予董事会依本章已列明的原因调整标的股票数量或授予价格的权力董事会根据本章规定调整授予价格或标的股票数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见10.6 因其它原因需要调整标的股票数量、授予价格或其它条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准10.7 公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授股票数量、价格的情况，公司应当按照调整后的数量、价格对激励对象获授的限制性股票及基于该限制性股票获得的其他中恒电气 A 股股票进行回购回购数量和价格的调整方法参照 10.2、10.3第 24 页 共 26 页杭州中恒电气股份有限公司 2011 年限制性股票股权激励计划（草案）第十一章会计处理与业绩影响11.1 限制性股票的会计处理根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：（1）授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积。

2）锁定期内会计处理：根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值（不确认授予日后的公允价值变动）、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积）激励成本在经常性损益中列支3）在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理受各期解锁数量的估计与限制性股票授权日公允价值的预测性影响，公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准11.2 经测算，预计限制性股票实施对公司各期经营业绩的影响如下：项 目对净利润的影响（万元）2012 年592.022013 年537.742014 年528.01第十二章 其他事项12.1 公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财务会计文件公告之日起12个月内从本计划所获得的全部利益返还给公司12.2 有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象限制性股票的授予、锁定、解锁以及获得收益有特别规定的，从其规定。

12.3 当公司发生合并或分立时，激励对象获授的限制性股票按照公司合并或分立时股份的转换比例相应转换为新公司的股票第 25 页 共 26 页杭州中恒电气股份有限公司 2011 年限制性股票股权激励计划（草案）12.4 公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：（1）报告期内激励对象的范围；（2）报告期内授予、解锁和回购的限制性股票总数；（3）至报告期末累计已授予但尚未解锁的限制性股票总数；（4）董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票及其解锁的情况；（5）因激励对象获授限制性股票所引起的股本变动情况；（6）股权激励计划的会计处理方法12.5 公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理12.6 目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，且本计划的实施将不会导致社会公众持股比例的下降，因此，不存在由于实施本计划而导致公司股权分布不具备上市条件的情形12.7 本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算公司的监管附则一、本计划所称“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

二、本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过；经中国证监会备案无异议，并经股东大会批准之日起生效三、本计划的修改应经股东大会批准四、本计划由公司董事会负责解释杭州中恒电气股份有限公司二〇一一年六月八日第 26 页 共 26 页。