体育场馆PPP项目交易结构实施方案.doc

体育场馆PPP项目交易结构实施方案PPP项目的交易结构主要包括投融资结构、回报机制和相关配套安排三方面内容PPP模式下，政府与社会资本将各自发挥优势，共同致力于提升项目运作效率其中，社会资本充分发挥其技术、运营及管理的综合优势政府方则在项目规划、前期准备以及项目实施监管方面发挥重要作用本项目虽然可以向部分用户收取一定费用，但前期难以弥补运营成本，宜采用“可行性缺口补助”的回报机制，即政府补助购买服务一、投融资结构1、投融资结构体系图4-1本项目投融资结构体系注：虚线框表示或有本项目投融资及回报机制的基本机理如下：第一，由市人民政府授权市文化广电新闻出版局（体育局、版权局）为本项目实施机构授权城投作为政府出资方，与中标社会资本共同入股项目公司第二，由市文化广电新闻出版局（体育局、版权局）负责本项目各方面的统筹协调，以保障项目顺利实施第三，在选定社会投资人后，市文化广电新闻出版局（体育局、版权局）作为政府方签约人，与依法选定的社会投资人签订PPP项目合同，待项目公司成立后，再与项目公司签署关于由项目公司承继PPP项目合同的补充合同第四，项目公司要按照PPP项目合同的相关规定，尽快完成项目融资及交割工作。

第五，在顺利融资之后，项目公司需严格按照PPP项目合同的有关规定，负责进行本项目的投资、建设和运营第六，政府方将项目投融资、建设、运营及维护等工作全部交给项目公司，由政府向项目公司购买可用服务（符合验收标准的公共资产），以及购买为维持项目可用性所需的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务）相应地，政府方需向社会资本支付可用服务费和绩效服务费其中，可用服务费主要包括项目建设总投资及必要的合理回报绩效服务费主要包括本项目实施范围内的运营维护成本缺口及必要的合理回报本项目投融资资金结构如下表所示：表4-1本项目投融资资金结构序号融资方式融资金额备注1资本金14600万元总投资的20%1.1其中：政府授权平台730万元股权比例5%1.2社会资本13870万元股权比例95%2债务融资58400万元总投资的80%合计73000万元2、项目资本性支出的资金来源、性质和用途（1）资金来源和性质：1）股权资金来源和性质：本项目PPP模式运作下将设立有限责任项目公司，项目资本金为项目总投资的20%，政府方和中标社会资本按股权比例投入资本金股权资金来源主要包括以下方式：社会资本投资，来源于社会资本企业自主投资资金（现金、企业债券、公司债券、定增、基金、信托、IPO等）；如，社会资本端PPP产业基金投资模式（投贷结合）：图4-2社会资本端引入PPP产业基金投资模式政府投资，来源于财政拨款、专项资金、前期费用作价出资、基金、信托等。

政府端PPP产业引导基金投资模式（以省城镇化PPP基金为例）：图4-3政府端引入PPP产业引导基金投资模式2）债务资金来源和性质：股东借款、银行贷款、其它金融机构贷款、银行间市场债务融资工具、中期票据、企业债券、项目收益债、项目收益票据、资产证券化、融资租赁、资管计划、保险投资债权计划、信托等2）用途只得用于本项目下的建设、运营和维护3、融资安排项目总投资除资本金投入之外，剩余80%的资金缺口由项目公司以股东借款、金融机构贷款等方式筹措1）融资方式项目公司为了本项目融资，可将其在PPP项目协议下的各项权益（如收益权、保险收益权等）及之上设置质押或以其他方式设置担保权益若需采用股东担保筹集本项目债权资金，有以下几种方式可供选择：股东担保融资、有限追索项目融资或无追索项目融资等方式1）采用股东担保融资的，建议由各股东方按其在项目公司所占股权比例对项目公司债务融资提供担保，但此举会增加各股东方的或有债务；2）采用有限追索项目融资的，在项目建设期，建议由各股东方按照各自在项目公司中的持股比例为项目公司的债务融资提供担保，项目建设完工后，转为无追索项目融资，各股东方撤销在建设期提供的担保；3）采用无追索项目融资的，项目公司以自身拥有的资产或权益作为融资担保，项目公司各股东方仅以资本金为限承担相应的责任或风险。

项目公司可以为本项目融资之目的，将其在PPP项目协项下的各项权益（如PPP项目协议项下的预期收益权、保险受益权等）及项目公司拥有的资产（包括动产、不动产和无形资产）之上设置抵押、质押或以其它方式设置担保权益在本项目中，我们建议尝试无追索的项目融资，但如果项目公司不能顺利完成项目融资的，则由社会资本方通过股东贷款、社会资本股东为项目公司的债务融资提供符合银行授信要求的全额担保、补充提供担保等方式解决，以确保项目公司的融资足额及时到位2）融资便利项目实施机构应协助和支持项目公司与金融机构、关联企业之间的贷款、借款协议项目公司在本项目相关权益之上设定担保物权的，应事先征得项目实施机构的书面同意3）直接介入条款当项目出现重大经营或财务风险，威胁或侵害债权人利益时，债权人可依据直接介入条款代位行使项目公司股东权利，要求项目公司改善管理、增加投入、临时接管项目、或指定政府方/实施机构认可的合格机构接管项目在直接介入条款约定期限内，触发直接介入的重大风险解除的，债权人应停止介入4）再融资出于本项目建设投资、项目设施运营维护，以及大规模重置更新或改造之需要，在征得政府方书面同意的前提下，项目公司有权依法通过发债、资产证券化、以增资方式引入股权合作者、设立基金等方式进行再融资。

项目实施机构应协助和支持项目公司进行再融资4、项目资产的形成和转移（1）项目资产的形成项目建成后，由项目实施机构会同市住建委等相关单位组织设计单位、施工单位、监理单位以及项目公司对项目进行整体竣工验收，项目公司将相关竣工验收资料报城市建设档案管理部门归档保存，项目资产所有权应属于政府方或其指定机构2）项目资产的转移项目运营期满，若无补充协议或特殊的安排，项目实施机构在完成付费后，自动无偿收回项目经营权，项目公司负责做好移交准备工作，并密切配合项目移交工作3）添购资产归属项目公司在运营过程中，因运营需要购置的动产与不动产，归项目公司所有；项目公司的财务资料以及专属于项目公司的其他资料，由社会投资人保存二、回报机制PPP项目的回报机制主要包括项目自身的投资回报机制以及项目公司股东的投资回报机制两个层面1、项目回报机制项目回报机制指的是项目收入的来源方式，主要包括政府付费、使用者付费、可行性缺口补助，由项目自身经营属性所决定项目回报机制决定了社会投资者的回报方式及稳定性，是PPP项目运作成功的关键根据项目自身经营属性，项目总体回报机制有三种，如下表所示：表4-1PPP项目回报机制PPP项目回报机制项目收入来源收入形式适用项目类型使用者付费消费者最终由消费者直接付费购买公共产品和服务经营性项目（燃气、自来水）可行性缺口补助消费者&政府由政府以财政补助、股本投入、优惠贷款和其他优惠政策的形式，给予社会资本或项目公司经济补助准经营性项目(污水处理、垃圾处理等)政府付费政府政府直接付费购买公共产品和服务，主要包括可用服务费、使用量付费和绩效服务费非经营性项目（市政道路、环境治理等）本项目虽然可以通过商业运营向部分用户收取一定费用，但是因为其公益属性在项目前期难以弥补运营成本支出，属于准经营性项目，项目公司投入的资本性支出宜采用“可行性缺口补助”的回报机制，即政府补助购买服务。

具体而言，我们建议本项目按照“基于可用性的绩效合同”模式，由政府向项目公司购买项目可用性（符合验收标准的公共资产）以及为维持项目可用性所需的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务），相应地，政府需向项目公司支付可用服务费和绩效服务费，同时项目公司可面向部分使用者收取服务费其中，可用服务费指项目公司为本项目建设符合适用法律及PPP合同规定的竣工验收标准的公共资产之目的投入的资本性总支出而需要获得的服务收入，主要包括项目建设总投资（含工程建设其他费用）融资成本、税费及必要的合理回报；绩效服务费指项目公司为维持本项目可用性之目的和运营提供的符合合同规定的绩效标准的运营维护服务成本与使用者支付服务净收益而需要获得的服务收入补助，主要包括本项目红线范围内的项目资产运营维养成本、税费及必要的合理回报市财政局根据PPP项目合同的约定向项目公司支付可用服务费和绩效服务费绩效考核机制：分两个层级，分别为建设期绩效考核标准和运营期绩效考核标准，详见附件1-3图4-4回报机制结构图2、股东回报机制（1）政府方股东回报机制：项目公司的政府方出资代表对项目公司的资本性投入主要通过项目公司的利润分红收回通常情况下，政府方出资代表可按其在项目公司所占股权比例获得分红。

在采用利润分配调节机制对社会资本方股东进行投资收益补贴的情况下，政府方出资代表获得的利润分配比例可能低于其在项目公司所占股权比例，甚至不参与利润分配，具体以PPP项目合同的约定为准2）社会资本方股东回报机制：如政府方是通过招标方式选择的本项目社会资本，且其同时具备相应的施工总承包资质、能力及经验的，则社会资本方除按章程的约定获得作为股东的分红外，还可以通过与项目公司签署施工总承包合同的方式获得相应的施工利润等3、激励相容机制可用服务费及绩效服务费在运营年度每年度支付一次通过激励相容机制的设计，使社会资本方利己的经济理性行为产生有利于政府和社会公众总体利益的结果本项目中包含的激励相容机制主要体现在三个方面：其一，项目公司需同时承担本项目的建设及运营维护等，政府方通过设置了可用性绩效考核指标和运营维护期绩效考核指标，且运维服务的优劣决定运可行性缺口补助的多寡（PPP项目合同中设置了明确的奖惩机制），建设期内项目建设质量的优劣将直接影响社会资本在运营维护期的成本高低，以有效激励社会资本从项目全生命周期成本统筹考虑本项目的建设及运营维护等其二，通过公开竞争程序将可用服务费和绩效服务费确定在一个合理范围内，并鼓励社会资本通过改善管理、提升效率等以增加收益，有利于对项目全生命周期成本的控制。

其三，对体育中心的运营设置保底收益和超额收益分成机制，有利于维持项目公司运营期前期市场培育阶段收支的稳定性，又能保证项目后期若产生超额收益具有合理的分享机制，有利于发挥社会资本的专业运营能力、降低政府投入、发挥市场机制的资源配置作用三、相关配套安排1、项目以外相关机构提供的配套设施建设用地：由项目实施机构获得项目土地使用权后，无偿向项目公司提供本项目的建设用地拟建地点场地平整，交通便利，环境安静，地形规整，基本为空场和草地，并有少量树木；周围城市路网规划完整，北、东、南侧紧邻城市干道动拆迁等项目配套：由项目实施机构负责完成相关动拆迁工作，如有政府方有需要，政府方将配合开展工作市政管网配套项目建设前，由项目实施机构无偿给项目公司提供完整本项目范围内的管网分布资料供水：市建成区市政供水管网系统完善联通，供水管网可以满足项目的建设运营需要排水：市建成区市政排水系统主要为雨污分流制，管网系统健全，能够满足项目建设运营需要电：市建成区供电系统和供电容量近年来基本满足社会需求状况，特别是对公共服务设施的供电保障是完全保障的，市政现状供电设施和供应电源点可以满足项目需要供气：市建成区的燃气管网已覆盖整个建成区，可以满足项目的建设运营需要。

施工条件：项目建设是在已经规划的城市建设用地的空地上进行，施工作业场地富裕，满足开展大型建筑施工的需要；临时施工设施的条件和大型施工机械的进。