IPO尽职调查清单-详尽版.doc

1IPO 尽职调查清单（详尽般）一 发行人基本情况调查（一） 改制与设立情况序号 尽职调查内容 是否调查 对应的工作底稿名称 核查结论及说明1 是否取得改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况等□是 □否 □不适用2 是否取得上级主管部门同意改制的批复文件 □是 □否 □不适用3 是否取得发行人的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告 □是 □否 □不适用4 发行人在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定□是 □否 □不适用5 是否对改制完成后原企业或主要发起人的资产构成和业务构成情况，改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系等进行调查□是 □否 □不适用6 是否对发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况进行调查□是 □否 □不适用7 发行人改制是否清晰、彻底 □是 □否 □不适用8 是否已将与发行人业务有关的生产经营性资产及辅助设施全部投入股份公司，并保证了发行人供应系统、生产系统、销售系统等方面的独立性和完整性□是 □否 □不适用9 与原企业或主要发起人在法律关系、产权关系、业务关系（如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等） 、管理关系（如托管等）等方面是否存在重大瑕疵□是 □否 □不适用10 是否取得发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料□是 □否 □不适用11 是否核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性 □是 □否 □不适用12 对上述问题核查时，是否履行了必要程序，包括但不限于与发行人董事、监事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）及其员工谈话，咨询中介机构，□是 □否 □不适用2在必要时走访相关政府部门（二） 历史沿革情况序号 尽职调查内容 是否调查 对应的工作底稿名称 核查结论及说明1 是否查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料□是 □否 □不适用2 对上述问题核查时，是否履行了必要程序，包括但不限于与发行人董事、监事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）及其员工谈话，咨询中介机构，在必要时走访相关政府部门□是 □否 □不适用（三） 发起人、股东的出资情况序号 尽职调查内容 是否调查 对应的工作底稿名称 核查结论及说明1 是否取得发行人设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件） 、财务报告等有关资料□是 □否 □不适用2 是否对发起人人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定进行核查□是 □否 □不适用3 是否核查自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，并关注其在发行人的任职情况，关注其亲属在发行人的投资、任职情况□是 □否 □不适用4 对发起人是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及有关发起人投入资产的计量属性进行核查□是 □否 □不适用5 是否核查发起人股份转让情况 □是 □否 □不适用6 是否核查发行人股东的出资到位、出资方式情况 □是 □否 □不适用7 是否存在发起人股东出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况 □是 □否 □不适用8 是否核查股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况□是 □否 □不适用9 对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，是否查阅资产评估报告，并分析资产评估结果的合理性□是 □否 □不适用10 对以高新技术成果出资入股的，是否查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书□是 □否 □不适用311 对上述问题核查时，是否履行了必要程序，包括但不限于咨询中介机构、询问发行人高管人员及其财务人员、前往工商管理部门查阅□是 □否 □不适用（四） 重大股权变动情况序号 尽职调查内容 是否调查 对应的工作底稿名称 核查结论及说明1 是否查阅与发行人重大股权变动相关的股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会” ）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等□是 □否 □不适用2 发行人历次增资、减资、股东变动是否合法、合规 □是 □否 □不适用3 发行人股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动 □是 □否 □不适用（五） 重大重组情况序号 尽职调查内容 是否调查 对应的工作底稿名称 核查结论及说明1 发行人设立后是否发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项□是 □否 □不适用2 如发生过上述重大重组事项，是否核查相关三会决议文件、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料□是 □否 □不适用3 是否调查发行人重组动机、内容、程序和完成情况 □是 □否 □不适用4 重组行为是否导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更 □是 □否 □不适用5 对上述问题核查时，是否履行了必要程序，包括但不限于与重组相关各方和经办人员进行谈话□是 □否 □不适用（六） 主要股东情况序号 尽职调查内容 是否调查 对应的工作底稿名称 核查结论及说明1 是否查阅发行人主要股东（应追溯至发行人实际控制人）的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告（如有）□是 □否 □不适用42 是否调查主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况 □是 □否 □不适用3 是否调查主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议 □是 □否 □不适用4 是否调查主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况□是 □否 □不适用5 是否调查控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况□是 □否 □不适用6 是否调查主要股东和实际控制人最近三年内变化情况 □是 □否 □不适用7 在可预见的时间内，主要股东和实际控制人是否存在未来潜在变动情况□是 □否 □不适用8 主要股东是否存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形□是 □否 □不适用9 对上述问题核查时，是否履行了必要程序，包括但不限于现场调查、咨询中介机构、走访工商管理部门、走访主管机构、查阅相应的监管记录、与发行人及其主要股东的高管人员及员工谈话等□是 □否 □不适用（七） 员工情况序号 尽职调查内容 是否调查 对应的工作底稿名称 核查结论及说明1 是否查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料□是 □否 □不适用2 是否实地走访发行人员工的工作生活场所、实地察看发行人员工工作情况等方法□是 □否 □不适用3 是否调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势□是 □否 □不适用4 是否了解发行人员工的工作面貌、工作热情和工作的满意程度 □是 □否 □不适用5 发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况□是 □否 □不适用6 对上述问题核查时，是否履行了必要程序，包括但不限于与发行人员工谈话等□是 □否 □不适用（八） 独立情况5序号 尽职调查内容 是否调查 对应的工作底稿名称 核查结论及说明1 是否查阅发行人控股股东或实际控制人的组织结构资料、下属公司工商登记和财务资料□是 □否 □不适用2 是否查阅发行人组织结构资料、下属公司工商登记和财务资料 □是 □否 □不适用3 是否实地考察发行人产、供、销系统情况 □是 □否 □不适用4 是否调查发行人对产供销系统和下属公司的控制情况 □是 □否 □不适用5 发行人是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统□是 □否 □不适用6 是否调查发行人关联采购额和关联销售额情况 □是 □否 □不适用7 发行人业务是否具有独立性，是否存在影响发行人独立性的重大或频繁的关联交易□是 □否 □不适用8 是否查阅商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料□是 □否 □不适用9 发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及实际占有 □是 □否 □不适用10 是否调查发行人商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷□是 □否 □不适用11 是否调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等□是 □否 □不适用12 发行人资产是否具有独立性，是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况□是 □否 □不适用13 发行人高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务□是 □否 □不适用14 发行人财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职□是 □否 □不适用15 发行人高管人员是否在发行人领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬□是 □否 □不适用16 发行人是否具有人员独立性，员工的劳动、人事、工资报酬以及 □是 □否 □不适用6相应的社会保障是否独立管理17 是否查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料 □是 □否 □不适用18 发行人是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度□是 □否 □不适用19 发行人是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等 □是 □否 □不适用20 发行人是否具有财务独立性 □是 □否 □不适用21 发行人的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作 □是 □否 □不适用22 发行人的机构是否与控股股东或实际控制人是否存在混合经营、合署办公的情形□是 □否 □不适用23 发行人完全拥有机构设置自主权 □是 □否 □不适用24 发行人是否具有机构独立性 □是 □否 □不适用25 对上述问题核查时，是否履行了必要程序，包括但不限于现场调查、咨询中介机构、走访主管机构、查阅相应的监管记录、与发行人及其主要股东的高管人员及员工谈话等□是 □否 □不适用（九） 内部职工股等情况序号 尽职调查内容 是否调查 对应的工作底稿名称 核查结论及说明1 发行人是否发行过内部职工股 □是 □否 □不适用2 是否取得发行人内部职工股的审批文件、募股文件、缴款证明文件及验资报告等，并调查发行的合法性、真实性□是 □否 □不适用3 是否调查内部职工股的托管、转让情况 □是 □否 □不适用4 发行人内部职工股发行过程中是否存在违法违规情况，包括超范围、超比例发行，通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股，内部职工股转让和交易中的违法违规，法人股个人化等情况□是 □否 □不适用5 发行人内部职工股是否存在潜在问题和风险隐患，发行人或相关主体是否采取解决措施或明确责任主体□是 □否 □不适用6 发行人是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况□是 □否 □不适用77 是否取得发行人相关股份形成及演变的法律文件 □是 □否 □不适用8 上述股份进行过清理的，是否取得相关的协议文件、决策文件、价款支付凭证等，是否存在潜在问题和风险隐患，是否已明确有关责任承担主体□是 □否 □不适用9 对上述问题核查时，是否履行了必要程序，包括但不限于查阅工商登记资料、发行人三会文件，并与发行人员工和高管人员谈话□是 □否 □不适用（十） 商业信用情况序号 尽。