代持股还款协议书（精华样本）.doc

协 议 书甲 方：乙 方：鉴于：1、乙方系XXXX有限公司（下称目标公司）股东，持有目标公司X%股权，且目标公司具有较大发展前景，在20XX年下半年起将有较大的股权价值提升2、乙方欠付甲方人民币100万元本金及利息未偿还为此，双方经协商一致，达成协议如下：一、协议事项第一条乙方同意于201X年X月X日前向甲方支付借款利息人民币X万元，剩余借款本金人民币X万元，双方同意由乙方以目标公司10%的股权（下称目标股权）按人民币X万元出让给甲方二、股权回购第二条基于借款X万元转换为甲方对目标公司的投资款及目标公司的高成长性，乙方同意以八倍的价值向甲方回购目标股权，其中乙方在20X年X月X1日前向甲方支付其中四倍的回购款人民币X万元，在201X年XX月X日前向甲方支付剩余四倍的回购款人民币4X万元三、股权实现第三条甲乙双方同意目标股权暂时由乙方代为持有，若乙方未能依约在20XX年12月31日前向甲方支付其中四倍的回购款人民币X万元，则甲方有权选择如下方式之一：1、成为目标公司的显名股东，乙方应负责配合办理相应的股权登记手续2、要求乙方向其支付全部回购款人民币X0万元3、要求乙方向其返还原始股权转让对价人民币X00万元，并按本协议签订之日起按每月10%的标准支付违约金，直至付清为止。

甲方的上述选择是其对自身权利的自愿处分，不构成甲方对双方法律关系或权利义务的任何定义第四条若甲方选择成为目标公司的显名股东，则双方确认股权转让对价为人民币X万元，该对价通过乙方欠付甲方的八倍回购款完成对抵，即甲方无需另行向乙方支付股权对价，若目标公司其他股东主张优先受让权，则乙方应以不低于人民币800万元的价值将股权出让给目标公司其他股东，所获得的股权受让款应优先向甲方支付所欠付的八倍回购款人民币X00万元四、股权代持第五条　甲方委托乙方代持目标股权乙方自愿接受甲方的委托，以自身名义代为行使该相关股东权利第六条　甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资设立公司、在公司股东登记名册上具名、以公司股东身份参与公司相应活动、出席股东会并行使表决权、代为收取股息或红利、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利五、股权代持期间甲方的权利与义务第七条　知情权甲方享有对公司投资的知情权，有权通过乙方了解公司的实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等，乙方应予积极配合第八条　参与管理权甲方通过乙方参与对公司的管理乙方参加公司股东会前，应与甲方进行沟通，涉及需要乙方在公司股东会表决的事项，乙方应根据甲方的书面指示进行表决。

乙方应将每一次股东会表决的情况向甲方作通报第九条　投资收益取得权甲方基于其对公司的实际出资，对公司享有实际的股东权利并有权获得分红所得及其他收益等全部投资收益第十条　转让出资权在公司工商登记注册后，甲方不得抽回出资，但可以转让出资甲方可以在本委托持股协议书约定的出资额限额内，在以乙方为名义持股人的前提下相互转让对公司的出资在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下第十一条　剩余财产分配权在本合同有效期内，如公司因某种原因解散并进行清算，甲方仍委托乙方参加清算，如经清算后公司有剩余财产并分配给乙方，则甲方与乙方按实际出资额的比例对剩余财产进行分配，甲方有权取得各自应分配的财产第十二条　监督权甲方作为代表股份的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正第十三条　增加或补足出资的权利和义务如公司股东会决定增加注册资本金或补足注册资本金的决定后，甲方有权利并有义务按公司成立时其出资额占公司注册资本的比例增加或补足出资第十四条　承担投资风险义务甲方以其委托出资的数额为限，承担对公司出资的投资风险乙方不对甲方的出资承担保值增值责任，甲方不得就出资财产的盈亏，要求乙方承担补偿或赔偿责任。

　第十五条　合理税费承担义务在乙方代为持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费（包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等）均由甲方各成员承担；在乙方将代持股份转为以甲方各成员或甲方各成员指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也由甲方各成员承担六、股权代持期间乙方的权利与义务第十六条　乙方有权依本合同约定行使股东权利乙方作为公司的登记股东，有权依据公司法及公司章程的规定行使股东权利，但乙方行使股东权利时受本协议内容的限制乙方不得利用登记股东身份为自己牟取任何私利乙方仅可以其实际出资额为限，处置其股东权利和权益（包括但不限于股东权益的转让、质押、赠予、放弃等）第十七条　乙方无权处置因甲方委托而形成的股东权利乙方仅得以自身名义将甲方的出资向公司出资并代甲方持有该等投资所形成的股东权益，未经甲方事先书面同意，乙方不得处置（包括但不限于转让、赠予、放弃或设置任何形式的担保等处置行为）上述代表股份及其股东权益，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为未经甲方事前书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代表股份及其股东权益乙方若有上述违约行为，甲方有权要求乙方立即向其支付八倍目标股权回购款人民币800万元，但因扣除乙方已支付的回购款。

第十八条　支付代表股份投资收益的义务乙方承诺将其未来所收到的因代表股份所产生的任何全部投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）均全部转交给甲方，并承诺将在获得该等投资收益后五日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户如果乙方不能及时交付的，应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金第十九条　协助转让义务在甲方拟将相应股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下时，乙方应对此提供必要的协助及便利，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受第二十条　乙方无权就委托事项收取报酬甲方各成员与乙方的此项委托关系为免费委托五、保密条款第二十一条　协议各方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效任何一方因违反该等保密义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失七、协议的解除和终止第二十三条　甲方在合同期限内提出解除本协议的，甲方可将出资优先转让给乙方，转让价格为本协议约定的八倍转让因乙方不能诚实履行受托义务导致甲方解除协议的，乙方无权受让该代表股份。

第二十四条　乙方在合同期限内提出解除本合同的，甲方有权按本协议第三条约定方式行使权利第二十五条　在本合同有效期内甲方向乙方或第三方转让对公司的出资的，本合同书因该《转让出资协议》的生效而终止八、争议解决条款第二十六条　凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，甲方各成员与乙方应友好协商解决；协商不能解决的，任何一方均可向目标公司所在地的人民法院起诉第二十七条本协议所约定的乙方付款期限均为付款条件成就后三个工作日，逾期支付应以应付金额为基数，每日支付千分之三的违约金乙方若有任何一期协议款项未依约支付，则视为乙方违约，乙方有权按本协议第三条约定方式主张权利九、生效条款及其他第二十八条　本协议自甲方及乙方签字之日起生效第二十九条　本协议未尽事宜，由协议各方友好协商解决各方协商一致签订的补充协议、合与本协议具同等法律效力第三十条　未经他方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利和义务　　第三十一条　本协议正本一式二（2）份，协议各方各执壹份，具有同等法律效力甲方：乙方：年 月 日第8页，共8页。