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PE中的有限合伙制度探究【摘要】有限合伙型私募股权投资基金自我国2006年《合伙企业法》 修改以来，取得了较人的发展有限合伙制度同时也聚集了学者们越来越 多的关注本文将从有限合伙的理论概述出发，对PE与此制度的结合与 发展进行分析，由此提出对于PE中有限合伙制度的管理规制的一些建议 和意见关键词】有限合伙；PE；私募股权；规制一、 有限合伙的理论概述有限合伙，英文称Limited partnership,它是一种企业组织形式， 需要至少一名有限合伙人和普通合伙人组成其中普通合伙人对企业债务 承担无限连带责任，冇限合伙人则以出资额为限承担冇限责任它最早出现于公元三世纪的古罗马，并在十世纪的意大利的康孟达 (Commenda)海运贸易中得到了发展在欧洲，1807年的法国民法典巩固 了有限合伙的保护而美国在19世纪才出现此制度我国97年的《合伙企业法》中并无对有限合伙人的规定，而随着社 会主义市场经济体制的完善，2006年对其的修改首次在法律层面上确立了 有限合伙的地位，并且将有限合伙企业列为专章进行完善的规定二、 PE与有限合伙的结合与发展PE, Prvate Equity,即私募股权投资基金，指投资于非上市公司股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式，现PE基金多采取有 限合伙制。

一） 国外及国内状况私募股权投资机构首次在1946年的美国出现，但以有限合伙形式出 现的基金于1958年才面世，即著名的Draper Gaither and Anderson LP 而PE与有限合伙的大规模结合是在20世纪70年代后英国最初的私募 股权基金出现在20世纪70年代后期，而80年代有限合伙制私募股权基 金出现两国的私募股权基金都是以公司制的形式出现，但是随后都不约 而同的选择了有限合伙的形式在我国，虽然2006年修改的《合伙企业法》才将有限合伙的法律地 位进行确认，但是PE制有限合伙在我国早已出现［1］相对于中央立法， 部门规章及地方各级规章制度对其的发展起到了很大的促进作用经过十 几年的快速发展，时至今日有限合伙已成为我国风险投资机构首选的公司 组织形式二） PE与有限合伙结合的优势1 •灵活高效的运作方式，给予合伙人更多自由首先有限合伙制PE的运作模式选择性较强，管理形式简易口容易操 作PE基金在有限合伙的制度下，并不需要像公司制企业一样设有股东会、 董事会和监事会等繁琐的机构［2］另外在普通合伙人在企业管理过程中, 可自由的选择如何处理基金运作事务，使基金的运作处于高效率状态。

最 后有限合伙制PE基金在合伙人的退出机制较灵活2. 良好合理的激励约束机制，满足投资者冋报需求首先対于卩E基金的实际管理者普通合伙人，具1%的出资可以赚得20% 的利润，这样的杠杆融资安排极大的提高了他们的积极性，而其承担的无 限连带责任也保证了对他们投资行为的约束另外对于投资者的有限合伙 人，虽然只对企业承担依出资额内的冇限责任，但却享有较高的资本增速, 这无疑满足了其回报的需求3•高资金使用率与低成本消耗，吸引了投资者更多青睐首先由于有限合伙制PE基金使得投资者的闲置资金得到利用，普通 合伙人在管理过程中能将投资人的资金处于动态运转，这样资金的使用率 就得到增加另外，有限合伙制PE基金管理成本较低，而税收政策有所 优惠，由此便得到了吸引投资者的更多青睐三、PE中有限合伙的管理与规制（-）发展局限1 •法律法规监管不足尽管我国的现冇法律已为PE的发展奠定了良好的法律基础，但立法 中依旧存在诸多不足在有限合伙制PE的运行过程中，如对投资主体的 限制，企业工商登记等问题并未有相应的配套措施出台明细或解决2. 运行稳定性欠缺由于合伙实为“人合”，所以随意性强而稳定性弱企业在运营过程 中容易受到普通合伙人道德风险的制约。

此外，各个合伙人的越位管理等 状况也对二者关系的协调有所影响故此模式下，PE的良性运行备受考验3. 本土宏观环境影响虽然PE在我国有较快发展，但是在税收环境，融资渠道等方面依旧受到了木土宏观经济状况的影响我国的经济政策和商事惯例并未给予有 限合伙制PE带來明显的优势，反而有所限制•且我国信用制度尚未建立, 其运行存在挑战)管理规制1 •法律法规先行，力求完善首先我国应尽快形成关于有限合伙制PE的统一立法，可对于地方立 法(如北京，深圳，珠海等)中的合理之处进行借鉴另外，对于现实中 出现的新问题要予以立法上的关注如在PE基金的设立阶段易出现的非 法募集等现象，以及在之后的运行过程中存在的如投资者的资格限制等问 题也有待规范和细化，立法的态度将直接影响到私募股权基金业的发展速 度[3]2•多方机构合作，防范风险首先应由政府主导，使政府不但成为投资基金的参与者，也成为受益 者政府可出台一些鼓励措施以推动PE基金健康稳定的发展其次要发 挥金融机构的作用，对PE基金有正确的认识并支持金融机构参与最后 要建立规范统一的行业自律组织在实践中发挥有限合伙制PE自身的调 控力量，提高对各种风险的应对能力。

3•改善经济环境，谋求发展首先在税收政策方面，国家应给予冇限合伙制PE基金区别于公司制 更多的税收优惠其次应使投资多元化，不仅吸收自然人的资金，并且接 受机构投资者的投入，为基金带来充足的资金最后在国际货币宽松与国 内货币紧缩的外汇政策影响下，加强对外资参与国内PE的支持，使得我 国有限合伙制PE基金得到长足的发展参考文献：[1] 北京市道可特律师事务所•有限合伙在中国PE中的深化运用[M]. 北京：中信出版社，2011.6.[2] 李小乐•我国有限合伙制私募股权基金法律制度探究[J] •学理论， 2011 (12)： 106.[3] 郭卫锋•有限合伙制PE困境及对策[J]•产权导刊,2009 (10)： 37.。