合伙人竞业禁止[司考考点精讲].docx

合伙人竞业禁止[司考考点精讲]除合伙协议另有商定或者经全体合伙人全都同意外，合伙人不得同本合伙企业进展交易　　合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动　　关联法条　　[本法]　　第九十九条合伙人违反本法规定或者合伙协议的商定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进展交易的，该收益归合伙企业全部;给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法担当赔偿责任　　[公司法]　　第一百四十九条董事、高级治理人员不得有以下行为：来源：考试大的美女编辑们　　(一)挪用公司资金;　　(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;　　(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人供应担保;　　(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进展交易;　　(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业时机，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;　　(六)承受他人与公司交易的佣金归为己有;　　(七)擅自披露公司隐秘;　　(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

　　董事、高级治理人员违反前款规定所得的收入应当归公司全部　　特殊提示　　将本条与本法第99条、《公司法》第149条结合起来把握，留意：　　1.合伙人竞业制止义务(本条第1款)　　2.合伙人自我交易制止义务，但有两个例外(本条第2款)：(1)合伙协议有商定;(2)全体合伙人全都同意　　3.违反以上两项义务的法律责任为：合伙企业行使归入权;赔偿责任(第99条)　　4.比拟一般合伙与有限合伙的竞业制止与自我交易区分　　【重点法条】　　第三十三条【利润安排和亏损分担】合伙企业的利润安排、亏损分担，根据合伙协议的商定办理;合伙协议未商定或者商定不明确的，由合伙人协商打算;协商不成的，由合伙人根据实缴出资比例安排、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均安排、分担　　合伙协议不得商定将全部利润安排给局部合伙人或者由局部合伙人担当全部亏损　　特殊提示　　1.务必把握利润的安排和亏损的分担规章：(1)“商定——协商——实缴出资比例——平均”(本条第1款)这不同于《民通意见》第47条的规定：按出资比例或实际盈余安排比例而前者适用于合伙企业，后者仅适用于个人合伙再次提示考生肯定要重视合伙的自治性　　2.留意第33条第2款：保底条款无效，与69条有限合伙的规定比拟。

　　【重点法条】　　第三十七条【善意第三人的爱护】合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。