江苏紫金农村商业银行股份有限公司2015年二级资本债券募集说明书.pdf

江苏紫金农村商业银行股份有限公司 2015 年二级资本债券募集说明书 与本期二级资本债券发行相关的机构与本期二级资本债券发行相关的机构 一、发行人：一、发行人：江苏紫金农村商业银行股份有限公司江苏紫金农村商业银行股份有限公司 注册地址：南京市建邺区梦都大街 136 号； 邮政编码：210019； 法定代表人：张小军； 债券发行事务负责人：刘珺卉； 联系：025-88866649； ：025-88866715 二、二、主承销商：主承销商：光大证券股份有限公光大证券股份有限公司司 注册地址：上海市新闸路1508号； 邮政编码：200040； 法定代表人：薛峰； 项目负责人：王加钦； 联系：010-56513142； ：010-56513103 三、三、债券托管人：中央国债登记结算有限责任公司债券托管人：中央国债登记结算有限责任公司 办公地址：北京市西城区金融大街10号； 邮政编码：100033； 法定代表人：刘成相； 债券托管事务联系人：田鹏； 联系：010-88170738； ：010-66061875 四、四、发行人审计机构：发行人审计机构：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：江苏省南京市鼓楼区中山北路105-6号2201室; 邮政编码：210009； 法定代表人：詹从才； 项目负责人：陈东阳； 联系：025-83319371； ：025-83319371。

江苏紫金农村商业银行股份有限公司 2015 年二级资本债券募集说明书 五、五、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司 注册地址：北京市西城区复兴门内大街 156 号北京招商国际金融中心 D 座 7 层； 邮政编码：100031； 法定代表人：关敬如； 项目负责人：白岩； 联系：010-66428877-630； ：010- 66426100 六、发行人法律顾问：江苏马健律师事务所六、发行人法律顾问：江苏马健律师事务所 注册地址：南京市中山北路 95 号江苏议事园大厦 28 楼； 邮政编码：210009； 法定代表人：马健； 项目负责人：仇星； 联系：025-86645286-805； ：025-86645286-816 七、七、承销团成员：承销团成员： （一）（一）东海证券股份有限公司东海证券股份有限公司 注册地址：江苏常州延陵西路23号投资广场18层； 邮政编码：213003； 法定代表人：朱科敏； 项目负责人：阮洁琼； 联系：021-20333395； ：021-50498839. （二）（二）太平洋证券股份有限公司太平洋证券股份有限公司 注册地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层； 邮政编码：650021； 法定代表人：李长伟； 项目负责人：刘冬杰； 联系：010-88321506； ：010-88321936。

江苏紫金农村商业银行股份有限公司 2015 年二级资本债券募集说明书 本期二级资本债券基本条款本期二级资本债券基本条款 债券名称： 江苏紫金农村商业银行股份有限公司 2015 年二级资本债券 发行人： 江苏紫金农村商业银行股份有限公司 发行规模： 不超过 15 亿元 发行期限： 10 年期固定利率债券， 在第 5 年末附有条件的发行人赎回权，发行人在有关监管机构批准的前提下有权按面值部分或全部赎回本期二级资本债券 认缴方式： 投资者全额实缴资金认购 次级条款： 本期债券本金和利息清偿顺序在存款人和一般债权人之后，股权资本、其他一级资本工具和混合资本债券之前；本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序，与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不得要求发行人加速偿还本期债券的本金和利息本期债券的派息将遵守监管当局现时有效的监管规定除发生触发事件外，本期债券的本金和利息不可递延支付或取消支付 发行人赎回权及其行使前提： 本期二级资本债券设定一次发行人选择提前赎回的权利在行使赎回权后发行人的资本水平仍满足银监会规定的监管资本要求情况下，经银监会事先批准，发行人可以选择在本期二级资本债券第 5 个计息年度的最后一日，按面值一次性部分或全部赎回本期二级资本债券。

在满足赎回条件下，发行人若选择行使赎回权， 将至少提前 1 个月发出债券赎回公告，通知债券持有人有关赎回执行日、赎回金额、赎回程序、付款方法、付款时间等具体安排，同时披露律师出具的法律意江苏紫金农村商业银行股份有限公司 2015 年二级资本债券募集说明书 见书及监管机构同意本次赎回的监管意见函发行人须在得到银监会批准并满足下述条件的前提下行使赎回权：1.使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换2.或者，行使赎回权后的资本水平仍明显高于银监会规定的监管资本要求 减记条款： 当触发事件发生时，发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下自触发事件发生日之次日起不可撤销地对本期债券以及已发行的其他一级资本工具的本金进行全额减记，任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付当债券本金被减记后，债券即被永久性注销，并在任何条件下不再被恢复触发事件指以下两者中的较早者：（1）银监会认定若不进行减记发行人将无法生存；（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法生存触发事件发生日指银监会或相关部门认为触发事件已经发生，并且向发行人发出通知，同时发布公告的日期。

触发事件发生日后两个工作日内，发行人将就触发事件的具体情况、本期债券将被减记的金额、减记金额的计算方式、减记的执行日以及减记执行程序予以公告，并通知本期债券持有人；减记执行日的前一个工作日，发行人将本期债券的减记通知送达中央国债登记公司，并授权中央国债登记公司在减记执行日进行债权注销登记操作 发行价格： 平价发行，发行价格为 100 元面值 票面利率： 本期二级资本债券不含利率跳升机制，采用固定利率方式，最终票面利率将根据市场招标结果， 按照国家有关规定确定，并报国家有关主管部门备案，一经确定，在债券存续期内固定不变，不与发行人自身的评级挂钩，也不随未来评级变化而调整；本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息本期二级资本债券派息将遵守监管当局现时有效的江苏紫金农村商业银行股份有限公司 2015 年二级资本债券募集说明书 监管规定 发行首日、招标日： 2015 年 12 月 22 日 发行范围及对象： 本期二级资本债券通过承销团成员向全国银行间债券市场成员（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，发行人承诺，发行人及受其控制或有重要影响的关联方不购买本期债券，且发行人承诺不会直接或间接为购买本期债券提供融资。

债券回售： 投资者不得提前回售本期二级资本债券 信用评级： 根据中诚信国际信用评级有限公司的评级结果，发行人主体信用级别为 AA，本期二级资本债券的信用级别为 AA- 担保情况： 本期二级资本债券无担保 募集资金用途 经监管部门核准，本期二级资本债券发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充发行人二级资本本期二级资本债券的发行条款符合•资本管理办法‣关于二级资本工具的合格标准，且本期债券在存续期间将遵循监管部门相关监管政策调整的各项要求 总体风险提示： 与本期二级资本债券相关的次级性风险、减记损失风险、利率风险、交易流动性风险和再投资风险等均在募集说明书、发行公告等文件中做了充分揭示 主承销商： 光大证券股份有限公司 江苏紫金农村商业银行股份有限公司 2015 年二级资本债券募集说明书 目录目录 重要提示重要提示 1 1 释义释义 3 3 第一章第一章 募集说明书概要募集说明书概要 7 7 一、发行人概况 7 二、发行人历史财务数据摘要 . 8 三、本期二级资本债券发行概要 10 四、募集资金运用 15 第二章第二章 本期二级资本债券次级性说明及风险提示本期二级资本债券次级性说明及风险提示 1616 一、次级性风险及对策 16 二、本金减记风险 16 三、与本期二级资本债券相关的风险及对策 . 17 四、与发行人相关的经营风险及对策 . 18 五、政策风险与法律风险及对策 22 六、竞争风险及对策 23 第三章第三章 发行人基本情况发行人基本情况 2424 一、发行人基本情况 24 二、发行人经营情况 25 三、发行人公司治理结构及管理架构 . 32 四、发行人风险管理状况 40 第四章第四章 本期二级资本债券情况本期二级资本债券情况 5656 第五章第五章 发行人历史财务数据和指标发行人历史财务数据和指标 6262 一、发行人历史财务数据和指标编制标准 . 62 二、发行人历史财务数据 62 三、发行人财务指标及监管指标摘要 . 66 四、发行人资本结构 67 江苏紫金农村商业银行股份有限公司 2015 年二级资本债券募集说明书 第六章第六章 发行人财务分析发行人财务分析 6969 一、财务分析概要 69 二、主要资产负债表项目分析 70 三、主要利润表项目分析 78 四、主要现金流量表项目分析 81 五、不良贷款及损失准备计提情况. 82 六、主要监管指标 84 第七章第七章 本期二级资本本期二级资本债券募集资金的使用债券募集资金的使用 8686 第八章第八章 债券发行后发行人财务结构及历史债券发行情况债券发行后发行人财务结构及历史债券发行情况 8787 一、本期二级资本债券发行后发行人财务结构 . 87 二、发行人已发行未到期的其他债券 . 87 第九章第九章 发行人所在行业状况发行人所在行业状况 8888 第十章第十章 发行人业务状况及在所在行业的地位分析发行人业务状况及在所在行业的地位分析 100100 一、发行人的市场地位 . 100 二、发行人的竞争优势 . 100 三、发行人的业务状况 . 102 四、发行人的战略目标与未来发展规划 105 第十一章第十一章 发行人与母公司、子公司及其他投资者的投资关系发行人与母公司、子公司及其他投资者的投资关系 . . 114114 一、股东情况 114 二、发行人子公司及联营企业情况 120 第十二章第十二章 发行人董事会、监事会、高级管理层及员工情况发行人董事会、监事会、高级管理层及员工情况 121121 一、董事、监事与高级管理人员情况 121 二、员工情况 125 第十三章第十三章 本期债券信息披露事宜本期债券信息披露事宜 126126 第十四章第十四章 本期二级资本债券承销和发行方式本期二级资本债券承销和发行方式 130130 一、本期二级资本债券的承销方式 130 二、本期二级资本债券的发行方式 130 江苏紫金农村商业银行股份有限公司 2015 年二级资本债券募集说明书 三、本期二级资本债券的认购办法 130 第十五章第十五章 债券涉及税务等相关问题分析债券涉及税务等相关问题分析 131131 一、营业税 131 二、所得税 131 三、印花税 131 第十六章第十六章 本期二级资本债券信用评级情况本期二级资本债券信用评级情况 133133 一、评级报告概要 . 133 二、有关持续跟踪评级安排的说明 134 第十七章第十七章 发行人律师的法律意见发行人律师的法律意见 135135 第十八章第十八章 本次发行有关机构本次发行有关机构 136136 第十九章第十九章 备查资料备查资料 138138 江苏紫金农村商业。