使用部分超募资金对子公司增资暨对重庆中一种业有限公司增资的可行性研究报告.pdf

海南神农大丰种业科技股份有限公司 使用部分超募资金对子公司增资暨对重庆中一种业 有限公司增资的 可行性研究报告 2 目 录 第一章 项目概况----------------------------------------------------3 一、项目简介 -------------------------------------------------- 3 二、 项目主体概况-------------------------------------------------- 3 第二章 增资扩股方案 -----------------------------------------------12 一、投资总额 --------------------------------------------------12 二、 投资方式 -------------------------------------------------- 13 三、 资金来源----------------------------------------------------13 第三章 项目实施的必要性与可行性 -----------------------------------14 一、行业背景分析 ----------------------------------------------14 二、项目实施的必要性 ------------------------------------------15 三、 项目实施的可行性 -------------------------------------------16 四、 项目实施对公司的影响 ---------------------------------------17 第四章 项目实施计划 -----------------------------------------------17 一、项目管理 --------------------------------------------------17 二、 组织架构及制度建设 -----------------------------------------18 三、 人才队伍建设 -----------------------------------------------18 第五章 项目投资效益分析--------------------------------------------18 第六章 项目风险及控制 ---------------------------------------------19 一、项目实施风险 ----------------------------------------------19 二、产品质量风险-----------------------------------------------19 三、 自然灾害风险----------------------------------------------- 20 四、市场竞争风险---------------------------------------------- 20 五、 管理运营风险---------------------------------------------- 20 第七章 项目结论 --------------------------------------------------20 3 第一章 项目概 况 一、项目简介 为做强做大杂交水稻种子业务， 增强 “育、 繁 、 推” 一体 化经营能力和市场 竞争能力， 加速提升公司在中国种业行业的地位， 海南神农大丰种业科技股份有 限公司 （以下称 “公司” 或 “神农大丰” ） 拟使用超募资金对重庆中一种业有限 公司 （以下称 “重庆中一种业” ） 进行增资， 使用自有资金受让重庆中一种业原 股东持有的部分股份； 公司使用超募资金对子公司海南保亭南繁种业高技术产业 基地有限公司 （以下简称 “保亭南繁种业” ） 进行增资， 增资完成后， 保亭南繁 种业将使用该笔资金对重庆中一种业进行增资； 公司使用超募资金对子公司海南 神农大丰投资有限公司（以下简称“海南神农投资”）进行增资，增资完成后， 海南神农投资将使用该笔资金对重庆中一种业进行增资。

本次股权受让股权和增 资扩股完成后， 重庆中一种业注册资本将由人民币4,646 万元增至人民币9,000 万元， 神农大丰、 海南神农投资和保亭南繁种业分别持有重庆中一种业17.22%、 16.67%和16.11%股份，公司直接和间接持有重庆中一种业50%的股份 二、项目主体 概况 （一）神农大丰 神农大丰 （300189，SZ） 成立于2000 年12 月29 日， 是 《种子法》 实施后， 首批获得农业部核发 《全国农作物种子经营许可证》 和 “国家农作物种子进出口 权” 的四家股份公司之一， 于2011 年3 月16 日在深圳证券交易所创业板挂牌上 市 公司经营范围包括粮食、 棉花、 油料等农作物种子的选育、 生产、 销售和 技 术服务等2010 年，公司实现营业收入 3.95 亿元、净利润 0.63 亿元，分别比 上年增长 38.82%、40.34%；截止 2011 年 9 月末，注册资本 1.60 亿元，拥有资 产13.12 亿元，净资产12.74 亿元，生产经营呈现良好的发展态势 神农大丰自成立以来， 在各级政府和部门的大力扶持下， 顺利实施了 “国家 超高产优质杂交水稻种子产业化示范工程” ， 公司为中国种业骨干企业、 农业产 业化国家重点龙头企业、全国扶贫龙头企业、国家火炬计划重点高新技术企业、 海南省高新技术企业、海南省农业产业化重点龙头企业；公司通过了 ISO9001 国际标准质量管理体系认证和英国皇家 UKAS 认证；公司制种基地、市场网络建 4 设取得较快进展， 公司目前拥有农作物新品种148 个， 其中杂交水稻品种91 个。

杂交水稻种子是公司收入的主要来源， 占主营业务收入的90%左右， 产品销售范 围覆盖我国的华东、 华中、 华南、 西南等地区以及东南亚的菲律宾、 印度尼西亚 等国家 经过十年的发展， 神农大丰在杂交水稻制种技术、 新品种研发、渠道 网 络、经营规模和效益上均位居行业前列，已经成为国内少数具备“育、繁、推” 一体化经营能力的农作物种业企业之一 为将企业做强、做大、做优，实现持续稳健发展，公司将立足于国家战略， 始终以做强民族种业， 保障中国种业安全、 粮食安全为神圣使命， 继续专注于杂 交水稻种业发展， 加快 “育、 繁、 推” 一体化步伐， 将神农大丰建设成为标准化、 规模化、 集约化、 机械化的优势种子生产基地， 成为 “拥有大科研、 大基地、 大 网络、 高速成长的世界级水稻种业企业” ， 以 全球化视野、 开放性思维， 通过持 续的技术创新和管理创新，致力于成为杂交水稻的推广者、整合者和领导者 （二）保亭南繁种业基本情况 保亭南繁种业成立于2009 年7 月27 日， 注册地址为海南省保亭县七仙岭登 山路南侧，法定代表人为黄培劲，注册资本 10,000 万元，企业类型为有限责任 公司， 经营范围为农业种植及农业技术培训、 旅游项目投资 （以上项目凡涉及许 可经营的凭许可证经营） 。

公司持有保亭南繁种业100%的股权 截至2010 年12 月31 日， 保亭南繁种业资产总额为4,997.35 万元， 负债总 额为83.95 万元， 净资产为4,913.40 万元，2010 年实现营业收入0 万元， 净利 润-86.26 万元（上述数据已经中准会计师事务所有限公司审计） 截至 2011 年 12 月 31 日， ，保亭南繁种业资产总额为 10，594.70 万元，负债总额为 366.35 万元， 净资产为10，228.35 万元，2011 年实现营业收入0 万元， 净利润-112.50 万元（上述数据未经审计） （三）海南神农投资基本情况 海南神农投资成立于2011 年9 月6 日， 注册地址为海南省海口市海秀路12 号万国商厦 17 楼， 法定代表人为黄培劲，注册资本 3,000 万元，企业类型为有 限责任公司， 经营范围为高新技术项目投资、 农业项目投资、 旅游资源开发投资、 工程项目投资、 房地产投资、 投资与资产管理、 投资与项目信息咨询服务 （以 上 项目凡涉及许 可经营的凭 许可证经营 ） 公司持 有海南神农 投资 99%的股权，保 5 亭南繁种业持有1%的股权。

截至2011 年12 月31 日， 海南神农投资资产总额为3,327.51 万元， 负债总 额为 330.40 万元，净资产为 2,997.11 万元，2011 年实现营业收入 0 万元， 净 利润-2.89 万元（上述数据未经审计） （四）重庆中一种业基本情况 1、公司概况 重庆中一种业成立于2007年7月13日， 注册资本4,646万元， 公司类型为限责 任公司， 法定代表人钟世良， 公司住所： 重庆市南岸区南坪东路二巷12号 经营 范围： 生产、 批发、 零售、 进出口农作物种子、 粮食收购、 仓储 （不含危险品） ； 销售改良种子有关的检验仪器设备、 家用电器、 制冷设备、 建筑材料 （不含危 险 化学品） 、 水果、 日用百货 （以上经营范围涉及行政许可的， 在许可核定的范 围 和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营 ） 2、股权及控制情况 重庆中一种业系经重庆市财政局于 2007 年 6 月 28 日 渝财资产[2007]50 号 《重庆市财政局关于同意重庆种业 （集团） 有限公司投资组建重庆中一种业有限 责任公司的函》批准， 由 原重庆市种子公司经股份制改造设立， 注册资本为4,646 万元， 其中： 重庆市种子公司以净资产15,663,942.01 元投入重庆中一种业，占 注册资本的 33.71%，钟世良、黄中伦、杨勋毅、文守云、李贤勇、吕玉文等 24 位境内自然人股东以货币资金投资 30,796,057.99 元，占注册资本的 66.29%。

股权结构为： 序号 股东 股份数( 股) 比例(%) 1 重庆种业(集团) 有限公司 15,663,942.01 33.71 2 钟世良 3,564,057.99 7.67 3 黄中伦 2,390,000.00 5.14 4 杨勋毅 2,390,000.00 5.14 5 文守云 2,390,000.00 5.14 6 李贤勇 2,390,000.00 5.14 7 吕玉文 2,390,000.00 5.14 6 8 其余持股低于 5% 的 18 个 自然人股东 15,282,000.00 32.92 合 计 46,460,000.00 100.00 3、资产负债及经营成果情况 截至 2011 年 12 月 31 日，重庆中一种业资产总额为 16,833.73 万元，负债 总额为 9,338.77 万元，净资产为 7,494.96 万元，2011 年度实现营业收入 6,161.18 万元， 实现净利润331.97 万元； 截至2012 年3 月31 日， 重庆中一种 业资产总额为18,192.93 万元， 负债总额为10,973.49 万元， 净资产为7,219.44 万元，2012 年 1 季度 实现营业收入 563.14 万元，实现净利润-275.52 万元（上 述数据未经审计） 。

4、公司资质和产品情况 重庆中一种业是 “2010 年中国种业骨干企业” ， 重庆市高新技术企业， 省级 农业产业化重点龙头企业， 中国种子协会AAA 企业， 是重庆市种子行业多年 “诚 实守信”企业2003 年公司通过 ISO9001：2008 质量管理体系认证，已。