公司注销清算流程.doc

公司注销清理的流程公司注销清理的流程一、清理程序1、由公司股东会作出公司解散的决策，决策一定经代表三分之二以上表决权的股东经过2、股东会作出公司解散决策后15日建立清理组清理开始之日(决策解散之日)起十天内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行3、到工商行政管理局领取《清理指南》、《清理报告书写格式》、《清理存案申请书》等表格，办理清理组存案自清理开始之日起15日内向市工商局清盘管理处报送存案资料：(1)股东会对于公司解散的决策;(2)清理组建立文件;(3)清理组各成员的基本资料;(4)有社会中介机构专业人员参加的还应提交受权拜托书附：订正后《公司法》第173条规定：清理组应该自建立之日起十天内通知债权人，并于六十日内在报纸上通告债权人应该自接到通知书之日起三十天内，未接到通知书的自通告之日起四十五日内，向清理组申报其债权清理组应该对债权进行登记清理组审定债权后，应该将审定结果书面通知债权人4、在工商局认同的报刊上刊登清理通告书面通知和清理通告应包含公司名称、地址、清理原由、清理开始日期、申报债权的限期、清算组的构成、通信地点及其余应予通知和通告的内容5、制作清理开始日的财富欠债表和财富清单。

6、办理国税、地税完税证明7、制作清理分派方案清理财富拨付清理花费后按以下次序清账：(1)员工薪资和社会保险花费;(2)税款;(3)公司债务公司未到清账期的债务，也应予以清账，但应该减去未到期的利息(4);清理财富清账后的节余财富，按投资比率分派给股东(5)清理方案应经股东会确认;清理组应当从清股东临时不可以参加分派的，(6)因债权争议或诉讼原由以致债权人、算财富中按比率提存相应金额由清理组制作清理报告、清理期内进出报表和各样财务帐册，报股东确认8二、注销登记程序日内向原公司登记机关申请注销登记：清理组应该自公司清理结束之日起30申请公司注销登记应提交的文件：;1、清理组织负责人签订的公司注销登记申请书;2、股东会经过的对于公司注销的决策;3、股东会确认的清理报告;4、《公司法人营执照》正、副本及公章);往后方可办理注销登记1原件份，通告之日起455、刊登清理通告的报纸(、其余6理/么处算所得税怎清公司注销公司归并、分立和重组都少不了对公司进行清理，公司注销清理所得税怎么办理?公司不再连续经营，发生结束自己业务、处理财富、偿还债务以及向所有者分配节余财富等经济行为时，对清理所得清理所得税、股息分派等事项的办理。

公司注销清理所得税的办理包含两个方面，公司层面，是从事实体生产经营的公司(清理的公司)应进行公司所得税的清理;股东层面，是公司投资者的投资行为而获得的所得进行公司(个人)所得税清理哪些公司需进行公司所得税清理1、按公司法、公司破产法等规定，需要进行清理的公司(即公司除特别原由归并或分立而解散外，其余原由惹起的解散，均须经过清理程序);2、公司重组中需要按清理办理的公司(视同清理)不切合《财政部、国家税务总局对于公司重组业务公司所得税办理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)规定的合用特别税务办理原则的重组业务，如公司由法人转变成个人独资公司、合伙公司、个体工商户等非法人组织、或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包含港澳台地域);不适用特别性税务办理的公司归并、分立等，改组公司不需要执行上述清理程序，但需要视同清理进行所得税办理公司开始清理的日期确立1、公司章程规定的经营限期届满之日;2、公司股东会、股东大会或近似机构决策解散之日;3、公司依法被撤消营业执照、责令封闭或许被撤除之日;4、公司被人民法院依法予以解散或宣布破产之日清理期确立、清理存案和时间要求依据《财政部、国家税务总局对于公司清理业务公司所得税办理若干问题的通知》(财税〔2009〕60号)文件规定，公司应将整个清理期作为一个独立的纳税年度计算清理所得。

所以，公司清理期所在的年度内，有两个所得税纳税年度，第一个纳税年度为1月1日到停止生产经营之日，第二个纳税年度为停止生产经营之日到注销税务登记之日1、第一个纳税年度公司在年度中间停止生产经营，依照公司法、公司破产法等规定需要进行清理的，依照公司所得税法第五十五条规定，应将停止生产经营当年度1月1日至实质经营停止之日作为一个纳税年度，于实质经营停止之日起60日内达成当年度公司所得税汇算清缴，结清当年度应缴(应退)企业所得税税款2、第二个纳税年度进入清理期的公司应付清理事项，报主管税务机关存案公司应该自停止生产经营活动开始清算之日起15日内向主管税务机关提交《公司清理所得税事项存案表》并附送以下存案资料：(1)纳税人停止正常生产经营活动并开始清理的证明文件或资料2)管理人或清理组联系人员名单及联系方式3)清理方案或计划书4)欠税报告表3、公司在清理期内获得根源于我国境外的所得，仍须依照《财政部、国家税务总局对于公司境外所得税收抵免有关问题的通知》(财税〔2009〕125号)的有关规定，依照分国(地域)不分项原则，采纳“抵免法”，计算依照我国税法计算的在我国境内应补缴的公司所得税税额4、公司应该自清理结束之日起15日内，向主管税务机关报送《中华人民共和国公司清理所得税申报表》及其附表和以下资料，达成清理所得税申报，结清税款。

1)清理报告或清理方案或破产财富变价方案的执行状况说明;(2)清理时期财富欠债表、收益表(依照有关法律法例要求须经中介机构审计的，还);应同时附送拥有法定资质的中介机构的审计报告;(3)财富清点表;清理所得计算过程的说明(4)具备以下情况的，还需报送财富评估的说明和有关证明资料5);①财富处理交易两方存在关系关系的②采纳可变现价值确认财富处理所得或损失的清理组指定公司清理结束若有还没有处理的财富，同时报送还没有处理的财富清单、(6)保存人的受权拜托书、组织机构代码证或身份证复印件7)股东分派节余财富明细表8)非营利组织还应同时附着清理结束后其节余财富的处理状况说明吗算同样清理和破产清解公司散一、公司解散清理和破产清理的差别1、以致清理的原由不一样公司解散清理的原由包含：营业限期届满、公司章程规定的解散事由出现、股东会决策解散、被撤消执照或责令封闭等等;破产清理的原由是因公司资不抵债，不可以清账到期债务，且财富不足以清账所有债务或显然缺少清账能力2、清理程序不一样解散清理按《公司法》规定程序进行，拥有很大随意性，能够公司自行清理，也能够在公司无法自行清理时由债权人或股东向法院提请强迫清理;破产清理要严格依照《公司破产法》的程序进行，拥有很强的强迫性。

3、清理构成员构成不一样解散清理能够由公司股东为清理人，在需要法院强迫清理时才由法院依法指定清理构成员;破产清理只好由法院依照《公司破产法》规定，从破产管理人员名单中以法定程序(摇号)和方法选任4、债权人的作用迥异在公司解散清理中，债权人的地位被动，清理程序由清理组掌握;在破产清理中，债权人构成债权人会议，参加破产清理程序，决定公司清理中的有关重要事项，决定破产财富的分派办理方案等解散清理向破产清理的转变依据《公司法》187条规定，清理组在清理公司财富、编制财富欠债表和财富清单后，发现公司财富不足清账债务的，应该依法向人民法院申请宣布破产公司经人民法．院裁定宣布破产后，依照有关公司破产的法律实行破产清理，清理组应该将清理事务移交给人民法院清理所需时间公司破产清理的时间，法律上并无规定，主假如由于公司破产的状况很复杂，清产核资、通知债权人、会议召开等流程较繁琐，少则六个月，多则一年以上，实践中在一年以上的破产案件俯拾皆是公司若需自行清理，因考虑到债权人通告时间，最快也需2-3个月二、公司解散清理的程序和注意事项(一)公司解散清理的程序公司解散清理和破产清理的流程、内容较为复杂，为平常易懂及便于阅读，本文作简要整理。

公司解散清理程序为：1、建立清理组，并办理存案公司解散清理的，清理组应该自建立之日起10日内将清理构成员、清理组负责人名单向公司登记机关存案2、通知、通告债权人清理组应该自建立之日起10内通知债权人，并于60日内在报纸上公告3、债权申报和登记债权人应该自接到通知书之日起三十天内，未接到通知书的自通告之日起四十五日内，向清理组申报其债权4、清理公司财富，编制财富欠债表和财富清单，拟订清理方案，报股东会或法院确认5、执行清理方案，分派财富公司财富法定分派次序为：支付清理花费——支付员工的薪资、社会保险花费和法定赔偿金——缴纳所欠税款——清账公司债务——节余财富依照股东的出资比率分派6、编制清理报告，并报告确认公司清理结束后，清理组应该制作清理报告，报股东会、股东大会或许人民法院确认7、注销登记二)解散清理中的注意事项1、公司进行清理时，不通知或许通告债权人的，由公司登记机关责令更正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款以致债权人未实时申报债权而未获清账，清理构成员应肩负赔偿责任．2、公司进行清理时，隐藏财富，对财富欠债表或许财富清单作虚假记录或许在未清账债务前分派公司财富的，由公司登记机关责令更正，对直接负责的主管人员和其余直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款，并对债权人肩负赔偿责任。

3、公司在清理时期展开与清理没关的经营活动的，由公司登记机关予以警示，充公违纪所得4、清理组不按规定向公司登记机关报送清理报告，或许报送清理报告隐瞒重要事实或许有重大遗漏的，由公司登记机关责令更正，给债权人造成损失的，应肩负赔偿责任5、股东自行解散清理的前提条件是“财富大于债务”，假如清理组发现公司财富不足清账债务的，则应该依法向人民法院申请宣布破产此外，因公司自行解散清理属于公司内部决策，一般花费较少若公司外聘中介机构进行清理，有关花费可依照江苏省律师收费标准方法由两方磋商而定三、公司破产清理程序公司宣布破产此后，由破产管理人接收公司，对破产财富进行清理、评估和办理、分派破产清理程序简要整理以下：1、进入破产清理程序严重损失，无力清账到期债务的公司，由其债权人或债务人向公司所在地法院提交破产申请，而后代民法院依法裁定并宣布公司破产，公司由此正式进入破产程序2、指定破产管理人及管理人接收公司人民法院裁定受理破产申请的，应该同时指定管理人管理人一般由律师事务所、会计师事务所、破产清理事务所等社会中介机构担当，经过法院摇号产生产生破产管理人后，管理人将全面接收公司，包含印章、营业执照、合同、账册等的所有接收。

3、破产公司的财务审计对破产公司的财务进行审计，破产公司历任法定代表人、主要负责人及财务人员责任的审计情况;破产公司有无在破产案件受理前六个月的无效行为的状况4、破产财富的清理、清理破产公司财富的清理，这主假如指清理组对破产公司的财富进行权属界定、范围界定、分类界定和登记造册的活动通知、通告债权人，召开债权人会议，确立债务人财富等5、拟订破产财富分派方案经债权人会议议论经过，报请法院裁定后执行拟订破产清理报告，提交债权人会讲和法院6破产清理报告的内容包含：管理人的建立状况;达成的主要清理工作;破产公司大宗资本的走向及回收状况;破产公司法定代表人及经营管理。