公司治理与控制关系研究课件.ppt

公司治理与内部控制关系研究n班级：02CPA（2）n学号：02010604n姓名：王娟娟n导师：葛军公司治理与控制关系研究引 言 n近年来，我国经济在飞速发展的同时出现了诸如上市公司蓄意造假、恶意造假等问题，除了政治的、体制的原因之外，作为企业管理者的受托方和作为所有者的委托方信息的不对称、企业内部控制失效、管理者无人监督、有法不依、依法不严也是重要原因本文拟就公司治理与内部控制的关系问题进行探讨，以便为我国企业改进管理的方法和措施提供理论支持 公司治理与控制关系研究第一章第一章 公司治理的基本综述公司治理的基本综述 公公司司治治理理主主要要是是公公司司所所有有者者和和经经理理层层之之间间的的一一种种责责任任、、权权利利及及利利益益的的制制衡衡关关系系，，它它是是通通过过一一系系列列制制度度实实现现的的公公司司治治理理目目的的就就是是要要建建立立解解决决委委托托代代理理问问题题的的一一套套激激励励约约束束机机制制，，使使委委托托代代理理成成本本最优化 公司治理与控制关系研究1.1 1.1 公司治理的概念（狭义、广义）公司治理的概念（狭义、广义）n狭义的公司治理是指由股东大会、董事狭义的公司治理是指由股东大会、董事会、监事会以及高级经理人员组成的，会、监事会以及高级经理人员组成的，用来约束和管理经营者的行为的控制制用来约束和管理经营者的行为的控制制度（即内部公司治理）。

度（即内部公司治理）n广义的公司治理是通过竞争的外部市场广义的公司治理是通过竞争的外部市场( (如资本市场、经理市场、产品市场、兼如资本市场、经理市场、产品市场、兼并市场等并市场等) )和管理体制对企业管理行为实和管理体制对企业管理行为实施约束的控制制度（即外部公司治理）施约束的控制制度（即外部公司治理） 公司治理与控制关系研究n 1.公司治理结构是公司的核心问题公司治理结构是公司的核心问题n2.国人对金钱的传统习惯也往往成为创业的隐国人对金钱的传统习惯也往往成为创业的隐患n 3.良好的公司治理可以增强投资者信心，降低良好的公司治理可以增强投资者信心，降低资本成本，带来更多稳定的资本流动资本成本，带来更多稳定的资本流动1.21.2公司治理的重要性公司治理的重要性公司治理与控制关系研究1.3 1.3 公司治理在我国的公司治理在我国的发展及其展及其现状状 n与国际先进水平相比仍有较大的差距与国际先进水平相比仍有较大的差距 n采取的措施不少，可收获却很一般采取的措施不少，可收获却很一般 公司治理与控制关系研究第二章第二章 内部控制的基本综述内部控制的基本综述 n只要存在企只要存在企业经济活活动，就需要有相，就需要有相应的内部控制制度，的内部控制制度，换言之，内部控制制言之，内部控制制度是管理度是管理现代化的必然代化的必然产物。

物 n 公司治理与控制关系研究 2.1 2.1 内部控制的概念内部控制的概念n内部控制是企业董事会及经理阶层为确内部控制是企业董事会及经理阶层为确保企业财产安全完整、提高会计信息质保企业财产安全完整、提高会计信息质量、实现经营管理目标，而建立和实施量、实现经营管理目标，而建立和实施的一系列具有控制职能的措施和程序的一系列具有控制职能的措施和程序公司治理与控制关系研究 2.2 2.2 内部控制的重要性内部控制的重要性 n1.1.有助于管理层实现其经营方针和目标有助于管理层实现其经营方针和目标n2.2.可以保护企业各项资产的安全和完整，防止可以保护企业各项资产的安全和完整，防止资产的流失资产的流失n3.3.完善、严密的内部控制制度可以保证企业经完善、严密的内部控制制度可以保证企业经营管理信息和财务会计资料的真实性与完整性营管理信息和财务会计资料的真实性与完整性n4.4.有助于避免或降低各种风险，提高经营管理有助于避免或降低各种风险，提高经营管理效率。

效率n5.5.建立科学、有效的内部控制制度可以确保国建立科学、有效的内部控制制度可以确保国家法律，法规在企业中的贯彻执行家法律，法规在企业中的贯彻执行公司治理与控制关系研究 2.3 2.3 内部控制在我国的发展及其现状内部控制在我国的发展及其现状 n我国日益发展、完善我国日益发展、完善 n仍存在着不少问题仍存在着不少问题 公司治理与控制关系研究第三章第三章 公司治理与内部控制的关系公司治理与内部控制的关系 公司治理与控制关系研究3.1 3.1 公司治理与内部控制的区别公司治理与内部控制的区别n3.1.1 3.1.1 内容上存在显著区别内容上存在显著区别 1. 1.公司治理（内、外）公司治理（内、外） 2. 2.内部控制（控制环境、风险评估、控制活动、信息内部控制（控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和监督）与沟通和监督） n3.1.2 3.1.2 侧重点不同侧重点不同 1. 1.公司治理公司治理 所有者与经营者的委托代理问题所有者与经营者的委托代理问题 2. 2.内部控制内部控制 公司的经营者与其下属之间的管理控公司的经营者与其下属之间的管理控制关系制关系 公司治理与控制关系研究3.2 3.2 公司治理与内部控制的公司治理与内部控制的联系系 n3.2.1 3.2.1 共同基础共同基础—>—>委托代理关系的存在委托代理关系的存在n3.2.2 3.2.2 目标一致目标一致n公公司司治治理理的的目目的的是是防防止止经经营营者者为为了了追追求求个个人人利利益益最最大大化化而而损损害害了了股股东东的的利利益益。

内内部部控控制制的的目目标标是是提提高高企企业业的的经经营营效效率率，，而而只只有有真真正正提提高高了了营营运运的的效效率率、、效效果果，，才才能能实实现现股股东东财财富富的的最最大大化n3.2.3 3.2.3 都强调贯彻风险理念都强调贯彻风险理念公司治理与控制关系研究•互动关系研究互动关系研究 •1.1.公司治理是内部控制的基础公司治理是内部控制的基础•公公司司治治理理有有利利于于内内部部控控制制系系统统的的健健全全，，根根据据公公司司治治理理结结构构的的需需要要建建立立企企业业的的内内部部控控制制系系统统必必将促进企业的发展将促进企业的发展•2.2.内部控制是实现公司治理目标的保证内部控制是实现公司治理目标的保证•内内部部控控制制作作为为完完善善公公司司治治理理结结构构的的具具体体政政策策和和程程序序，，是是使使公公司司治治理理结结构构有有效效运运行行和和实实施施的的制制度保障，有利于公司治理结构的完善度保障，有利于公司治理结构的完善•3.3.公司治理与内部控制互为实现条件公司治理与内部控制互为实现条件公司治理与控制关系研究第四章第四章 案例研究案例研究 n4.1 4.1 案例回顾案例回顾 n19991999年到年到20022002年之间，中化国际曾经连续三年年之间，中化国际曾经连续三年分别被评为上海证券交易所上市公司分别被评为上海证券交易所上市公司5050强强n在由《董事会》杂志和中国董事网主办、数十在由《董事会》杂志和中国董事网主办、数十名国内外公司治理专家参与的名国内外公司治理专家参与的“2004“2004年最佳／年最佳／最差董事会最差董事会””评选中，获十佳董事会之首。

评选中，获十佳董事会之首n20062006年年4 4月月1919日，中国社科院公司治理中心在日，中国社科院公司治理中心在20062006甫瀚中国公司治理论坛上公布了甫瀚中国公司治理论坛上公布了“2006“2006年年度中国上市公司度中国上市公司100100强公司治理评价报告强公司治理评价报告””，，中化国际综合得分居第中化国际综合得分居第6 6位公司治理与控制关系研究4.1 4.1 案例回顾案例回顾n19991999年到年到20022002年之间，中化国际曾经连续三年年之间，中化国际曾经连续三年分别被评为上海证券交易所上市公司分别被评为上海证券交易所上市公司5050强强n在由《董事会》杂志和中国董事网主办、数十在由《董事会》杂志和中国董事网主办、数十名国内外公司治理专家参与的名国内外公司治理专家参与的“2004“2004年最佳／年最佳／最差董事会最差董事会””评选中，获十佳董事会之首评选中，获十佳董事会之首n20062006年年4 4月月1919日，中国社科院公司治理中心在日，中国社科院公司治理中心在20062006甫瀚中国公司治理论坛上公布了甫瀚中国公司治理论坛上公布了“2006“2006年年度中国上市公司度中国上市公司100100强公司治理评价报告强公司治理评价报告””，，中化国际综合得分居第中化国际综合得分居第6 6位。

位公司治理与控制关系研究4.24.2案例分析案例分析 1.1.完善的公司治理结构完善的公司治理结构 不断加强董事会自身建设不断加强董事会自身建设 建立了完善的信息披露制度建立了完善的信息披露制度 聘请标准普尔进行评级聘请标准普尔进行评级 2.2.较为完善的内部控制制度较为完善的内部控制制度四种权力必须限时上交（投资决策权、资产处置四种权力必须限时上交（投资决策权、资产处置权、关键岗位的任免权以及财务上的支配权）权、关键岗位的任免权以及财务上的支配权） 启动了启动了““管理改善工程管理改善工程” ” 公司治理与控制关系研究第五章第五章 处理两者关系存在的问处理两者关系存在的问题主要问题题主要问题n当前我国企业在处理公司治理与内部控制关系上，还存在着很多问题公司治理的缺陷导致了内部控制的无效，同时，内部控制无效又导致公司治理不当，这样就产生了恶性循环 ，对企业的长远发展很不利公司治理与控制关系研究5.1 5.1 公司治理的缺陷导致内部控制无效公司治理的缺陷导致内部控制无效 n1.1.公司治理结构存在着相当多的问题公司治理结构存在着相当多的问题n（（1 1））. .经营者的形成机制不合理经营者的形成机制不合理n（（2 2））. .缺乏内部制衡机制，内部人控制现象严重缺乏内部制衡机制，内部人控制现象严重n（（3 3））. .股东大会形同虚设虚设股东大会形同虚设虚设n（（4 4））. .外部监控机制不健全外部监控机制不健全n2.2.公公司司治治理理的的各各种种缺缺陷陷将将导导致致内内部部控控制制中中的的监监督督权权无无效效，，评评价价权权无无效效，，内内部部基基础础管管理理工工作作薄薄弱弱等等。

内内部部控控制制标标准准体体系系和和法法律律法法规规体体系系的的逐逐步步确确立立和和完完善善，，并并不不代代表表公公司司就就能能自自觉觉地地建建立立与与实实施施有有效效的的内内部部控控制制任任何何有有利利于于经经济济发发展展的的措措施施的的执执行行，，都都需需要要有有外外力力的的推推动与监督动与监督公司治理与控制关系研究5.2 5.2 内部控制无效导致公司治理不当内部控制无效导致公司治理不当 n1.1.我国内部控制所存在的问题我国内部控制所存在的问题 n（（1 1））. .制度不完善，执行不得力制度不完善，执行不得力n（（2 2））. .内控人员的素质不能适应岗位要求内控人员的素质不能适应岗位要求n2.2.内内部部控控制制无无效效对对公公司司治治理理也也有有非非常常消消极极的的影影响响，，具具体体如如：：缺缺乏乏公公平平性性；；缺缺乏乏透透明明度度；；内内部部人人控控制制””现现象象的的影影响响；；审审计计监监督督不不完完善善；；董董事事的的独独立立性性不不强强，，独独立立董事没有发挥作用；对两者关系的认识比较模糊等董事没有发挥作用；对两者关系的认识比较模糊等公司治理与控制关系研究第六章第六章 针对问题的解决方法针对问题的解决方法 从从完完善善基基础础————公公司司治治理理结结构构入入手手，，制制定定各各项项管管理理控控制制程程序序与与制制度度，，建建立立健健全全与与公公司司内内部部控控制制有有关关的的组组织织机机构构并并明明确确其其职职责责范范围围，，强强化化会会计计与与审审计计机机构构在在内内部部控控制制系系统统中中的的作作用用，，保保证证企企业业机机能能作用的正常发挥。

作用的正常发挥公司治理与控制关系研究6.1 6.1 完善、合理发展公司治理结构完善、合理发展公司治理结构 1. 1.健全经营者的形成机制健全经营者的形成机制 2. 2.内部人控制的治理内部人控制的治理 3. 3.完善股东大会制度、董事会制度、强化监完善股东大会制度、董事会制度、强化监 事会职责事会职责 4. 4.健全外部监控机构健全外部监控机构公司治理与控制关系研究6.2 6.2 制定适合本企业实际的内部控制制度制定适合本企业实际的内部控制制度1.1.完善内部控制制度，加大执行力度完善内部控制制度，加大执行力度 2.2.提高内控人员素质提高内控人员素质公司治理与控制关系研究6.3 6.3 两者结合发展两者结合发展 n认识到公司治理与内部控制关系处理的好坏对认识到公司治理与内部控制关系处理的好坏对企业生存、发展的重要性，我们就要从实际着企业生存、发展的重要性，我们就要从实际着手，完善公司治理，健全内部控制系统，构建手，完善公司治理，健全内部控制系统，构建良好的内部控制环境，促进企业的发展，提高良好的内部控制环境，促进企业的发展，提高企业参与国际市场的竞争能力。

企业参与国际市场的竞争能力 公司治理与控制关系研究结结 语语n 近年来，随着我国经济体制改革的深入发展，近年来，随着我国经济体制改革的深入发展，现代企业制度的建立，公司治理结构作为一种现代企业制度的建立，公司治理结构作为一种为保证企业科学决策而进行的制度与机制安排，为保证企业科学决策而进行的制度与机制安排，已成为企业科学管理控制的重要内容而内部已成为企业科学管理控制的重要内容而内部控制作为促使企业经营目标的实现，是完善公控制作为促使企业经营目标的实现，是完善公司治理的具体政策和程序健全符合现代企业司治理的具体政策和程序健全符合现代企业制度要求的法人治理结构与形成科学合理的内制度要求的法人治理结构与形成科学合理的内部控制机制息息相关，密不可分，二者相互作部控制机制息息相关，密不可分，二者相互作用是实现企业健康可持续发展的有力保障和必用是实现企业健康可持续发展的有力保障和必要途径 公司治理与控制关系研究。